北京德恒（济南）律师事务所

 关于海能未来技术集团股份有限公司

2024 年第二次临时股东大会的法律意见




           北京德恒（济南）律师事务所

 济南市高新区舜泰北路 567 号银丰科技公园 2 号楼

 电话：0531-81663606 传真：0531-81663607 邮编：250000
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                                            2024 年第二次临时股东大会的法律意见


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                   关于海能未来技术集团股份有限公司

                 2024 年第二次临时股东大会的法律意见

                                                      德恒 11G20240102 号

致：海能未来技术集团股份有限公司

     北京德恒（济南）律师事务所（以下简称“本所”）受海能未来技术集团股
份有限公司（以下简称“海能技术”或“公司”）委托，指派本所张彦博律师和
李蓓蓓律师出席海能技术 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本法律意见。

     本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有
关法律、法规和规范性文件以及《海能未来技术集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）而出具。

     为出具本法律意见，本所律师审查了海能技术本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到海能技术如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法
律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本及复印件等材料、口头证言均符
合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

     在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以
及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

     本法律意见仅供海能技术本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的。

     按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次
股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集程序

                                    1
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     2024 年 10 月 9 日，公司第四届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关
于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》。

     公 司 董 事 会 于 2024 年 10 月 9 日 在 北 京 证 券 交 易 所 信 息 披 露 平 台
（http://www.bse.cn）上披露了《海能未来技术集团股份有限公司关于召开2024
年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》，公告了本次股东大会的会
议召集人、会议时间、地点、召开方式、审议事项、出席人员、会议登记等事项。

     经审查，本所律师认为，公司发出股东大会通知的时间、方式和内容以及公
司本次股东大会的召集程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。

      二、本次股东大会的召开

     1．本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。

     2．本次股东大会于2024年10月24日14时50分在山东省德州市临邑县花园东
大街16号海能技术会议室如期举行。

     网络投票起止时间：2024年10月23日15：00—2024年10月24日15：00。

     本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。

     经验证，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定。

      三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格


     （一）出席本次股东大会会议的人员


     1．出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东（包括股东授权委托
代表）共 13 人，均为截至本次股东大会股权登记日 2024 年 10 月 17 日下午收市
时在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的公司股东，该等股东
共持有有表决权的股份 23,377,102 股，占公司有表决权股份总数的 27.6391%。


     2．公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员、
部分独立董事候选人、本所律师列席了本次股东大会。

                                         2
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     （二）本次股东大会的召集人

      本次股东大会的召集人为公司董事会。

      经验证，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符
合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

      四、本次股东大会的表决程序和表决结果

     本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对会议公告载明的议案
进行了表决。根据现场投票及网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以
下议案：

     1. 《关于修订<公司章程>的议案》

     表决结果：同意股数23,376,802股，占本次股东大会有表决权股份总数的
99.9987%；反对股数300股, 占本次股东大会有表决权股份总数的0.0013%；弃权
股数0股, 占本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

     本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

     2. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》

     表决结果：同意股数23,376,802股，占本次股东大会有表决权股份总数的
99.9987%；反对股数300股, 占本次股东大会有表决权股份总数的0.0013%；弃权
股数0股, 占本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

     本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

     3. 《关于提名并选举第五届董事会非独立董事的议案》

     本次股东大会以累积投票的方式选举公司第五届董事会非独立董事。

     3.1《提名并选举张振方先生为第五届董事会非独立董事的议案》

     3.2《提名并选举徐渊先生为第五届董事会非独立董事的议案》

     3.3《提名并选举刘文玉先生为第五届董事会非独立董事的议案》

     3.4《提名并选举金辉先生为第五届董事会非独立董事的议案》

     本议案采取累积投票制表决，选举第五届董事会非独立董事的表决结果如

                                   3
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      下：

子                                       总表决情况               中小投资者单独计票表决情况
                                                                                                   是
议                                               同意票数占本                      同意票数占本
                                                                                                   否
案           子议案名称                          次股东大会有                      次股东大会中
                                   同意票数                         同意票数                       当
序                                               表决权股份总                      小股东持股总
                                                                                                   选
号                                                 数的比例                          数的比例
      《提名并选举张振方先
3.1   生为第五届董事会非独          23,376,802         99.9987%     32,100              99.0741%   是
      立董事的议案》
      《提名并选举徐渊先生
3.2   为第五届董事会非独立          23,376,802         99.9987%     32,100              99.0741%   是
      董事的议案》
      《提名并选举刘文玉先
3.3   生为第五届董事会非独          23,376,802         99.9987%     32,100              99.0741%   是
      立董事的议案》
      《提名并选举金辉先生
3.4   为第五届董事会非独立          23,377,102        100.0000%     32,400             100.0000%   是
      董事的议案》

           本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

           4. 《关于提名并选举第五届董事会独立董事的议案》

           本次股东大会以累积投票的方式选举公司第五届董事会独立董事。

           4.1《提名并选举臧恒昌先生为第五届董事会独立董事的议案》

           4.2《提名并选举吕瑞敏女士为第五届董事会独立董事的议案》

           4.3《提名并选举梁锦梅女士为第五届董事会独立董事的议案》

           本议案采取累积投票制表决，选举第五届董事会独立董事的表决结果如下：

子                                       总表决情况               中小投资者单独计票表决情况
                                                                                                   是
议                                               同意票数占本                      同意票数占本
                                                                                                   否
案           子议案名称                          次股东大会有                      次股东大会中
                                   同意票数                         同意票数                       当
序                                               表决权股份总                      小股东持股总
                                                                                                   选
号                                                 数的比例                          数的比例
      《提名并选举臧恒昌先
4.1   生为第五届董事会独立          23,376,802         99.9987%     32,100              99.0741%   是
      董事的议案》
      《提名并选举吕瑞敏女
4.2                                 23,377,102        100.0000%     32,400             100.0000%   是
      士为第五届董事会独立


                                                 4
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      董事的议案》
      《提名并选举梁锦梅女
4.3   士为第五届董事会独立           23,377,102        100.0000%       32,400           100.0000%   是
      董事的议案》

             本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

             5. 《关于提名并选举第五届监事会非职工监事的议案》

             本次股东大会以累积投票的方式选举公司第五届监事会非职工监事。

             5.1《提名并选举刘朝女士为第五届监事会非职工监事的议案》

             5.2《提名并选举薛猛先生为第五届监事会非职工监事的议案》

             本议案采取累积投票制表决，选举第五届监事会非职工监事的表决结果如
      下：

                                                                 总表决情况                  是
      子议
                                                                        同意票数占本次股     否
      案序              子议案名称
                                                      同意票数          东大会有表决权股     当
        号
                                                                          份总数的比例       选
               《提名并选举刘朝女士为第五
       5.1                                               23,377,102             100.0000%    是
               届监事会非职工监事的议案》
               《提名并选举薛猛先生为第五
       5.2                                               23,376,802              99.9987%    是
               届监事会非职工监事的议案》

             本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

             上述议案1经出席本次股东大会有表决权的股东所持表决权的三分之二以上
      同意，上述议案2、3、4、5经出席本次股东大会有表决权的股东所持表决权的过
      半数同意，均获有效表决通过。

             本次股东大会会议议案表决按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并
      当场公布表决结果。本次股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘
      书、会议主持人、会议记录人、董事候选人签名保存。

             本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、行政法规和《公司
      章程》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

             五、结论意见


                                                  5
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                                             2024 年第二次临时股东大会的法律意见

     综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格
及召集人资格、会议表决程序等均符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

      本法律意见一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

（以下无正文，下接本法律意见签署页）




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