湖南启元律师事务所
关于三一重工股份有限公司
差异化分红的法律意见书




        二零二四年五月
致：三一重工股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受三一重工股份有限公司（以下
简称“三一重工”或“公司”）的委托，就公司 2023 年度利润分配所涉及的差异化
分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）事宜出具本法律意见书。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法）》《上
市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份》（以下简称“《监管指引第 7 号》”）、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《三一重工股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（以下简称“本所律师”）审阅了
三一重工关于本次差异化分红的董事会会议文件、股东大会会议文件，并审查、
验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信
息、资料和证明。
    在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到三一重工如下承诺及保证：
其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、
有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与
原件一致。
    本法律意见书仅就公司本次差异化分红相关的法律问题发表意见，并不会对
公司本次差异化分红所涉及会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书涉及
该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或三一重工的文件引述。
    本法律意见仅供三一重工本次差异化分红之目的使用，不得被其他任何人用
于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随三一重工本次差异化分红其他
信息披露资料予以公告。
    基于上述，本所律师现发表如下法律意见：


    一、本次差异化分红的原因
    2023 年 3 月 30 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回
                                                                         1
购股份，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购的股
份用于员工持股计划。
    2024 年 2 月 4 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回
购股份，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购的股
份用于员工持股计划或股权激励。
    2024 年 5 月 24 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《2023 年利
润分配预案》，本次利润分配预案为：以公司 2023 年年度利润分配股权登记日
的总股本，在扣除回购专用账户中的回购股份数后为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 2.20 元（含税），剩余未分配利润转入下一年度。
    根据公司提供的回购专用证券账户持有情况查询结果，截至 2024 年 5 月 29
日，公司回购专用证券账户中累计已回购的股份为 21,227,085 股，占公司目前总
股本（8,485,740,237 股）的比例为 0.25%。
    根据《公司法》《回购规则》《监管指引第 7 号》等相关法律法规、规范性
文件的规定，公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等
权利。因此，公司回购专用账户中的股份不参与利润分配，公司 2023 年度权益
分配实施差异化分红。


    二、本次差异化分红方案
    根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《2023 年利润分配预案》及公司
回购专户持股情况，公司本次利润分配以利润分配实施公告前确定的股权登记日
的总股本 8,485,740,237 股，扣除回购专用账户中的回购股份 21,227,085 股后，即
以 8,464,513,152 股为基数，每股派发现金红利 0.22 元（含税），共计派发现金
红利 1,862,192,893.44 元（含税）。


    三、本次差异化分红的计算依据
    根据《上海证券交易所交易规则》，以申请日前一交易日（2024 年 5 月 29
日）的收盘价 16.28 元/股计算，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
    除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）
    根据公司 2023 年度利润分配方案，本次利润分配仅进行现金红利分配，不
涉及送股及资本公积金转增股本，因此公司流通股份未发生变动，流动股份变动
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比例为 0。
    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本＝（8,464,513,152×0.22）÷8,485,740,237≈0.2194
    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝前收盘价格－虚拟分派的现金红
利=16.28－0.2194＝16.0606
    根据实际分派计算的除权除息参考价格＝前收盘价格－实际分派的现金红
利=16.28－0.22＝16.06
    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权 除息参考价格|÷根据实际分派计算 的除权除息参考价格
=|16.06－16.0606|÷16.06≈0.004%
    因此，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响
较小。


    四、结论性意见
    综上所述，本所律师认为，三一重工本次差异化分红符合《公司法》《证券
法》《回购规则》《上市规则》及《监管指引第 7 号》等法律、法规、规范性文
件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
    本法律意见书一式三份，无副本，经经办律师签字、并加盖本所印章后生效。
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