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              北京市竞天公诚律师事务所


                               关于


                中航直升机股份有限公司


                     发行股份购买资产


             并募集配套资金暨关联交易的


                  补充法律意见书（四）




                      二〇二四年一月
                                   前 言

致：中航直升机股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是一家在中华人民共和国
（以下简称“中国”，仅为本补充法律意见书之目的，指中国大陆，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。
根据中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中直股份”）
与本所签订的《专项法律顾问聘用协议》，本所在中直股份发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项中担任公司的专项法律
顾问。
    就本次交易事项，本所于 2023 年 7 月 18 日出具了《北京市竞天公诚律师事
务所关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市竞天公诚律师事
务所关于中航直升机股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存
在拟置出资产情形的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”），于
2023 年 9 月 15 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中航直升机股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（以下简
称“《补充法律意见书（一）》”），于 2023 年 9 月 27 日出具了《北京市竞天
公诚律师事务所关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
上交所于 2023 年 10 月 24 日出具《关于中航直升机股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》 上证上审（并购重组） 2023〕
61 号）（以下简称“《问询函》”），就《问询函》涉及的法律问题，本所于
2023 年 11 月 20 日、2023 年 12 月 7 日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于中
航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法
律意见书（三）》及修订稿（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
    上交所于 2023 年 12 月 25 日出具《上海证券交易所并购重组审核委员会 2023
年第 10 次审议会议结果公告》，上交所并购重组审核委员会对上市公司本次重
组进行了审议，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。根


                                      2
据后续审核注册要求，本所就相关事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的修改或补充外， 法律意见书》 补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《专项核查意见》的内
容仍然有效。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》及《专项核查意见》的前提、假设、承诺和声明以及
相关词语释义，除非另有说明，均适用于本补充法律意见书。
    本补充法律意见书仅供中直股份本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次交易的必备文件，随其他材料进
行申报或予以披露。
    基于上述，本所出具补充法律意见如下：




                                    3
                                 正 文

    一、本次交易方案

    本所已在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》之“一、本次交易方案”
中披露了本次交易的方案。
    截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的整体方案未发生变化，上市公
司股东大会作出的关于本次交易的批准和授权仍在有效期内。

    二、本次交易的批准和授权

    本所已在《法律意见书》之“四、本次交易的批准和授权”、《补充法律意
见书（一）》之“三、本次交易的批准和授权”、《补充法律意见书（二）》之
“一、本次交易的批准和授权”披露了本次交易已取得的批准和授权以及本次交
易尚需履行的批准和授权。
    2023 年 12 月 25 日，上交所出具《上海证券交易所并购重组审核委员会 2023
年第 10 次审议会议结果公告》，上交所并购重组审核委员会对上市公司本次重
组进行了审议，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
    截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得中国证监会作出予以注
册的决定。

    三、本次交易的信息披露

    根据上市公司的公开信息披露内容，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，上市公司已经根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，履行了现阶段法定披露和报告义务。

    四、本次交易的实质条件

    本所已在《法律意见书》之“十、本次交易的实质条件”中披露了本次交易
符合法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。

    五、结论意见

    综上，本所认为：
    （一）本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及中直股份《公

                                    4
司章程》的规定，在取得本补充法律意见书所述的全部授权和批准后，依法可以
实施；
    （二）截至本补充法律意见书出具之日，除尚需并经中国证监会予以注册外，
本次交易已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权
均为合法有效；
    （三）截至本补充法律意见书出具之日，中直股份就本次交易进行的信息披
露符合法律、法规和规范性文件的有关规定；
    （四）中直股份本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发
行注册管理办法》《监管指引第 9 号》等法律、法规和规范性文件规定的实质性
条件。


    本补充法律意见书正本一式六份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。
    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中航直升机股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》之签字盖
章页）




                              北京市竞天公诚律师事务所（盖章）



                              律师事务所负责人（签字）：_____________

                                                                 赵    洋



                                         经办律师（签字）：_____________

                                                                 邓    盛



                                         经办律师（签字）：_____________

                                                                 卢安琪




                                                            年        月    日




                                签署页