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公司公告

中直股份:中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(注册稿)2024-01-06  

股票代码:600038.SH          股票简称:中直股份             上市地点:上海证券交易所




                          中航直升机股份有限公司

                             发行股份购买资产

 并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(注册稿)


             项目                                  交易对方名称
                                              中国航空工业集团有限公司
       发行股份购买资产
                                            中国航空科技工业股份有限公司
                               中国航空科技工业股份有限公司、中航机载系统有限公司在内
         募集配套资金
                                           的不超过35名符合条件的特定对象




                                 独立财务顾问




                                    财务顾问




                          签署日期:二〇二四年一月
中航直升机股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)



                               交易各方声明


一、上市公司声明

     本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。

     本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺,如就本次重
组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在本公司拥有权益的股份,
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司
董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交
锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账
户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息
的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节,承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

     本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。

     本报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管
部门对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组
相关事项的生效和完成尚需有权监管机构的审核、批准或注册。

     投资者在评价本公司本次重组时,除本报告书及摘要的内容和与本报告书及其摘要
同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

     本次重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重组引致
的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询
自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。




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二、交易对方声明

     本次重组的交易对方已出具承诺函,承诺将及时提供本次重组相关信息,并保证所
提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如所提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或投资者造成损失的,依法承担赔偿责任。

     本次重组的交易对方承诺,如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查
结论以前,不转让在中直股份拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交中直股份董事会,由中直股份董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权中直股份董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并
申请锁定;中直股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和
账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节,承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。



三、相关证券服务机构及人员声明

     本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所
出具文件的相关内容,确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




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                                                                   目录
交易各方声明 .........................................................................................................................1
目录 .........................................................................................................................................3
释义 .........................................................................................................................................8
重大事项提示 .......................................................................................................................11
       一、本次交易方案概述................................................................................................ 11
       二、募集配套资金情况................................................................................................14
       三、本次交易对上市公司的影响................................................................................15
       四、本次交易尚需履行的决策及审批程序................................................................17
       五、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................................17
       六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........................18
       七、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重
       组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................................18
       八、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施................................................19
       九、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项........................................................22
       十、信息披露查阅........................................................................................................22
重大风险提示 .......................................................................................................................23
       一、与本次交易相关的风险........................................................................................23
       二、与标的公司相关的风险........................................................................................24
第一章 本次交易概述 .........................................................................................................26
       一、本次交易的背景和目的........................................................................................26
       二、本次交易具体方案................................................................................................28
       三、本次交易的性质....................................................................................................40
       四、本次交易对上市公司的影响................................................................................41
       五、本次交易决策过程和批准情况............................................................................43
       六、本次重组相关方作出的重要承诺........................................................................44
第二章 上市公司基本情况 .................................................................................................52
       一、上市公司基本信息................................................................................................52
       二、上市公司设立及股本演变情况............................................................................52


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      三、股本结构及公司前十大股东情况........................................................................54
      四、上市公司控股股东及实际控制人情况................................................................55
      五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况........................................................55
      六、上市公司主营业务发展情况................................................................................56
      七、主要财务数据及财务指标....................................................................................56
      八、上市公司最近三年重大资产重组情况................................................................57
      九、报告期内的诚信情况及合法合规情况说明........................................................57
第三章 交易对方基本情况 .................................................................................................58
      一、发行股份购买资产的交易对方............................................................................58
      二、募集配套资金的交易对方....................................................................................72
      三、其他事项说明........................................................................................................80
第四章 标的公司基本情况 .................................................................................................82
      一、昌飞集团................................................................................................................82
      二、哈飞集团..............................................................................................................122
第五章 标的资产的评估及作价情况 ...............................................................................166
      一、评估的总体情况..................................................................................................166
      二、昌飞集团的评估及作价情况..............................................................................168
      三、哈飞集团的评估及作价情况..............................................................................209
      四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
      相关性以及评估定价的公允性的说明......................................................................253
      五、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见......................................258
第六章 发行股份情况 .......................................................................................................260
      一、发行股份购买资产..............................................................................................260
      二、发行股份募集配套资金......................................................................................265
      三、募集配套资金的用途和必要性..........................................................................268
第七章 本次交易合同的主要内容 ...................................................................................302
      一、发行股份购买资产协议......................................................................................302
      二、发行股份购买资产协议的补充协议(一)......................................................306
      三、发行股份购买资产协议的补充协议(二)......................................................309
      四、业绩承诺及补偿协议.......................................................................................... 311

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      五、股份认购协议......................................................................................................316
      六、股份认购补充协议..............................................................................................318
第八章 本次交易的合规性分析 .......................................................................................319
      一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定..........................................319
      二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定......................................323
      三、本次交易符合《重组管理办法》四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引
      ——上市类第 1 号》的规定......................................................................................325
      四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形..........326
      五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定......................................326
      六、上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
      情形..............................................................................................................................326
      七、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定..........................327
      八、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条的规定......................327
      九、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、五十八条
      的规定..........................................................................................................................328
      十、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十九条的规定......................328
      十一、本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定......................................328
      十二、独立财务顾问和律师核查意见......................................................................329
第九章 管理层讨论与分析 ...............................................................................................330
      一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果......................................................330
      二、标的公司行业特点和经营情况分析..................................................................336
      三、行业地位及竞争优势..........................................................................................342
      四、标的公司财务状况分析......................................................................................343
      五、标的公司盈利能力分析......................................................................................378
      六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析..........................................401
      七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析..............................................404
      八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响..........407
第十章 财务会计信息 .......................................................................................................409
      一、标的资产财务会计信息......................................................................................409
      二、上市公司备考财务报表审阅报告......................................................................417

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第十一章 关联交易与同业竞争 .......................................................................................422
      一、关联交易..............................................................................................................422
      二、同业竞争..............................................................................................................436
第十二章 风险因素 ...........................................................................................................441
      一、与本次交易相关的风险......................................................................................441
      二、与标的公司相关的风险......................................................................................443
      三、其他风险..............................................................................................................445
第十三章 其他重要事项 ...................................................................................................447
      一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联
      人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......................447
      二、本次交易对上市公司负债结构的影响..............................................................447
      三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况............................................447
      四、本次交易对上市公司治理机制的影响..............................................................448
      五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
      ......................................................................................................................................448
      六、本次交易相关各方买卖上市公司股票的自查情况..........................................449
      七、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见..................463
      八、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重
      组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................................463
      九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条
      不得参与任何上市公司重大资产重组的情形..........................................................464
      十、上市公司股票价格波动情况..............................................................................464
第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...................................................466
      一、独立董事意见......................................................................................................466
      二、独立财务顾问意见..............................................................................................467
      三、财务顾问意见......................................................................................................468
      四、法律顾问意见......................................................................................................469
第十五章 本次交易相关中介机构情况 ...........................................................................471
      一、独立财务顾问......................................................................................................471
      二、财务顾问..............................................................................................................471

                                                                      6
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      三、法律顾问..............................................................................................................471
      四、审计机构..............................................................................................................471
      五、资产评估机构......................................................................................................472
第十六章 公司及中介机构声明 .......................................................................................473
      一、上市公司全体董事声明......................................................................................473
      二、上市公司全体监事声明......................................................................................475
      三、上市公司全体高级管理人员声明......................................................................477
      四、独立财务顾问声明..............................................................................................480
      五、财务顾问声明......................................................................................................481
      六、法律顾问声明......................................................................................................482
      七、审计机构声明......................................................................................................483
      八、资产评估机构声明..............................................................................................484
第十七章 备查文件 ...........................................................................................................485
      一、备查文件..............................................................................................................485
      二、备查地点..............................................................................................................485
      附件一:昌飞集团拥有的专利权..............................................................................486
      附件二:哈飞集团及其控股子公司拥有的专利权..................................................498




                                                                 7
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                                           释义


       在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
公司/本公司/上市公司/中        中航直升机股份有限公司,证券简称:中直股份,证券代码:
                          指
直股份                         600038.SH
                               昌河飞机工业(集团)有限责任公司、哈尔滨飞机工业集团有限责
标的公司/交易标的         指
                               任公司
                               《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
预案                      指
                               关联交易预案(修订稿)》
                               《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
重组报告书/本报告书       指
                               关联交易报告书(草案)(注册稿)》
                               中直股份拟向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团 92.43%的
                               股权、哈飞集团 80.79%的股权,拟向航空工业集团发行股份购买其
本次重组/本次交易         指
                               持有的昌飞集团 7.57%的股权、哈飞集团 19.21%的股权,并募集配
                               套资金
                               中直股份拟向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团 92.43%的
本次发行股份购买资产      指   股权、哈飞集团 80.79%的股权,拟向航空工业集团发行股份购买其
                               持有的昌飞集团 7.57%的股权、哈飞集团 19.21%的股权
                               中直股份拟向中航科工、机载公司在内的不超过 35 名符合条件的
本次募集配套资金          指
                               特定对象发行股票募集配套资金
重组交易对方              指 中国航空工业集团有限公司、中国航空科技工业股份有限公司
                               昌河飞机工业(集团)有限责任公司 100%股权、哈尔滨飞机工业
标的资产                  指
                               集团有限责任公司 100%股权
航空工业集团              指 中国航空工业集团有限公司,为上市公司实际控制人
中航一集团                指 原中国航空工业第一集团公司
中航二集团                指 原中国航空工业第二集团公司
中航科工                  指 中国航空科技工业股份有限公司,为上市公司控股股东
中直有限                  指 中航直升机有限责任公司
航空工业天直              指 天津直升机有限责任公司
哈飞集团                  指 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司,为本次重组标的公司之一
昌飞集团                  指 昌河飞机工业(集团)有限责任公司,为本次重组标的公司之一
机载公司                  指 中航机载系统有限公司
天津滨江                  指 天津滨江直升机有限责任公司
昌飞零部件                指 景德镇昌飞航空零部件有限公司
昌飞服务                  指 江西昌飞航空服务有限公司
昌河航空                  指 江西昌河航空工业有限公司
                             哈尔滨哈飞航空维修工程有限公司,为本次重组标的哈飞集团的子
哈航维修                  指
                             公司
                             天津中航锦江航空维修工程有限责任公司,为本次重组标的哈飞集
锦江维修                  指
                             团的子公司

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中航直升机股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


哈航集团                 指 哈尔滨航空工业(集团)有限公司
天津民直分公司           指 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司天津民用直升机研发分公司
哈飞招待所               指 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司招待所
东安汽车                 指 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司
天津保税投资             指 天津保税区投资有限公司
                              空中客车直升机公司(Airbus Helicopter),全球最大的直升机制造
空客直升机               指
                              公司之一,原名欧洲直升机公司(Eurocopter),隶属于空客集团
                              罗宾逊直升机公司(Robinson Helicopter Company),美国直升机
罗宾逊直升机             指
                              制造公司
                              贝尔直升机(Bell Helicopter),美国直升机及倾转旋翼机制造商,
贝尔直升机               指
                              隶属于德事隆集团
                              西科斯基飞行器公司(Sikorsky Aircraft),美国飞机和直升机制造
西科斯基公司             指
                              商,洛克希德马丁公司的子公司
                              波音公司(The Boeing Company),全球最大的民用和军用飞机制
波音公司                 指   造商之一,其直升机业务隶属于防务、太空与安全部门,主要研制
                              运输直升机及武装直升机
                              俄罗斯直升机公司(JSC Russian Helicopters),民用和军用直升机
俄罗斯直升机             指
                              制造商
集团财务公司             指 中航工业集团财务有限责任公司
证监会/中国证监会        指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委             指 国务院国有资产监督管理委员会
交易所/上交所            指 上海证券交易所
国防科工局               指 国家国防科技工业局
交割日                   指 本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日
                              若交割日为当月 15 日(含 15 日)之前,则交割审计基准日为上月
交割审计基准日           指
                              月末;若交割日为当月 15 日之后,则交割审计基准日为当月月末
定价基准日               指 上市公司第八届董事会第二十三次会议决议公告日
                              大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《昌河飞机工业(集团)
                              有限责任公司审计报告》(大华审字[2023]0021165 号)、《哈尔滨
《审计报告》             指
                              飞机工业集团有限责任公司审计报告》(大华审字[2023]0021164
                              号)
                              大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中航直升机股份有限
《备考审阅报告》         指
                              公司审阅报告》(大华核字[2023]0015434 号)
                              中发国际资产评估有限公司出具的《中航直升机股份有限公司拟发
                              行股份购买昌河飞机工业(集团)有限责任公司股权涉及的昌河飞
                              机工业(集团)有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》(中
《资产评估报告》         指   发评报字[2023]第 016 号)、《中航直升机股份有限公司拟发行股
                              份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权所涉及的哈尔滨飞
                              机工业集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》(中发
                              评报字[2023]第 017 号)
《发行股份购买资产协          上市公司与中航科工、航空工业集团于 2023 年 1 月 9 日签署的《发
                         指
议》                          行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议        上市公司与中航科工、航空工业集团于 2023 年 3 月 15 日签署的《发
                         指
的补充协议(一)》            行股份购买资产协议的补充协议(一)》


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《发行股份购买资产协议      上市公司与中航科工、航空工业集团于 2023 年 7 月 18 日签署的《发
                         指
的补充协议(二)》          行股份购买资产协议的补充协议(二)》
                            上市公司与中航科工于 2023 年 7 月 18 日签署的《发行股份购买资
                            产协议的业绩承诺及补偿协议》及上市公司与航空工业集团于 2023
《业绩承诺及补偿协议》   指
                            年 9 月 15 日签署的《发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协
                            议》的合称
                            上市公司与中航科工、机载公司于 2023 年 1 月 9 日签署的《股份
《股份认购协议》         指
                            认购协议》
                            上市公司与中航科工、机载公司于 2023 年 7 月 18 日签署的《股份
《股份认购补充协议》     指
                            认购协议的补充协议(一)》
《公司法》               指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》         指 《上市公司重大资产重组管理办法(2023 年修订)》
《注册管理办法》         指 《上市公司证券发行注册管理办法》
                              《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《格式准则 26 号》       指
                              公司重大资产重组(2023 年修订)》
《股票上市规则》         指 《上海证券交易所股票上市规则(2023 年 2 月修订)》
                            《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
《监管指引第 7 号》      指
                            常交易监管》
                            《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
《监管指引第 9 号》      指
                            的监管要求》
《重组审核规则》         指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《证券期货法律适用意见      《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
                         指
第 12 号》                  意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《证券期货法律适用意见      《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适
                         指
第 15 号》                  用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
                            上市公司股东大会审议通过的《中航直升机股份有限公司章程》及
《公司章程》             指
                            其不定时的修改文本
中登公司/登记结算公司    指 中国证券登记结算有限责任公司
中金公司/独立财务顾问    指 中国国际金融股份有限公司
中航证券/财务顾问        指 中航证券有限公司
竞天公诚/法律顾问        指 北京市竞天公诚律师事务所
大华/大华会计师/审计机
                         指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
构
中发国际/评估机构/资产
                         指 中发国际资产评估有限公司
评估机构
报告期                   指 2021 年、2022 年、2023 年 1-8 月
元、万元、亿元           指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

注:(1)本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标;
(2)本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,如无特殊说明,这些差
异是由于四舍五入造成的。



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       本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投
资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:



一、本次交易方案概述

(一)本次交易方案

       本次交易由发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成,具体如下:

       交易形式                                        发行股份购买资产
                         上市公司拟向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团 92.43%的股权、哈飞
    交易方案简介         集团 80.79%的股权,拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团
                         7.57%的股权、哈飞集团 19.21%的股权。
    交易价格
(不含募集配套资金 507,827.88 万元
      金额)
            名称         昌飞集团 100%股权
          主营业务       直升机研发、生产及销售

交易      所属行业       铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业
标的                     符合板块定位              是              否                不适用
  一
                         属于上市公司的同行业或
            其他                                 是                 否
                         上下游
                         与上市公司主营业务具有
                                                 是                 否
                         协同效应
            名称         哈飞集团 100%股权
          主营业务       直升机研发、生产及销售

交易      所属行业       铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业
标的                     符合板块定位              是              否                不适用
  二
                         属于上市公司的同行业或
            其他                                 是                 否
                         上下游
                         与上市公司主营业务具有
                                                 是                 否
                         协同效应
                         构成关联交易               是              否
                         构成《重组管理办法》第
       交易性质          十二条规定的重大资产重  是                 否
                         组
                         构成重组上市              是               否

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           本次交易有无业绩补偿承诺               有                无
           本次交易有无减值补偿承诺               有                无
其它需特别说明的事项 无



(二)标的资产评估及交易作价情况

     中发国际以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日,用资产基础法及收益法对标的公司
的股东全部权益价值进行了评估,并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。中发国
际分别出具了中发评报字[2023]第 016 号、中发评报字[2023]第 017 号资产评估报告,
以上评估报告已经国务院国资委备案。标的资产于评估基准日的具体评估情况如下:
交易标的                                    评估结果                  本次拟交易的      交易价格
                基准日       评估方法                      增值率
  名称                                      (万元)                    权益比例        (万元)
昌飞集团 2022 年 11 月 30 日 资产基础法      227,614.78      40.68%          100.00%      184,872.79
哈飞集团 2022 年 11 月 30 日 资产基础法      322,955.09      74.15%          100.00%      322,955.09

注:根据中发国际出具的昌飞集团《资产评估报告》,截至评估基准日,昌飞集团股东全部权益的
评估价值为 227,614.78 万元。截至本报告书签署日,昌飞集团账面尚未转增的国有独享资本公积
42,741.99 万元(截至评估基准日数据)不计入本次交易对价。
     昌飞集团账面尚未转增的国有独享资本公积不计入本次交易对价符合相关规定,具
体参见本报告书“第一章 本次交易概述”之“二、本次交易具体方案”之“(三)标
的资产评估及交易作价情况”。

     经加期评估验证,昌飞集团 100%股权的评估值为 232,265.32 万元,哈飞集团 100%
股权的评估值为 335,516.66 万元,较以 2022 年 11 月 30 日为基准日的评估结果未出现
评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易作价仍以 2022
年 11 月 30 日为基准日的评估结果为依据,交易作价不变。本次加期评估结果不作为作
价依据,未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证前次评估结果未
发生减值,不涉及调整本次交易作价,亦不涉及调整本次交易方案。

(三)本次交易支付方式

     本次交易以发行股份的方式支付交易对价,具体如下:




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                                                              支付方式
                    交易标的名称及权益                                                   向该交易对方
序号 交易对方                                现金                      可转债
                          比例                            股份对价                  其他 支付的总对价
                                             对价                        对价
        航空工业    昌飞集团 7.57%股权                -    13,988.26            -        -
  1                                                                                            76,029.48
          集团      哈飞集团 19.21%股权               -    62,041.22            -        -
                    昌飞集团 92.43%股权               -   170,884.53            -        -
  2     中航科工                                                                              431,798.40
                    哈飞集团 80.79%股权               -   260,913.87            -        -
合计        -                  -                      -   507,827.88            -        -    507,827.88



(四)发行股份购买资产具体方案

      本次发行股份购买资产的具体方案如下:

       股票种类          境内上市人民币普通股(A 股)       每股面值                人民币 1.00 元
                                                                    35.92 元/股,不低于定价基
                                                                    准日前 120 个交易日上市公
                                                                    司股票交易均价的 80%;上
                         上市公司第八届董事会第二
       定价基准日                                       发行价格    市公司 2022 年度利润分配方
                         十三次会议决议公告日
                                                                    案实施后(除权除息日为
                                                                    2023 年 6 月 28 日),发行价
                                                                    格相应调整为 35.73 元/股
                         上市公司拟发行 142,129,270 股股份,占本次发行股份购买资产完成后上市
                         公司总股本的比例约为 19.43%。
                         最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经
       发行数量          中国证监会予以注册的数量为准。
                         在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期
                         间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项
                         的,本次发行数量将做相应调整。
是否设置发行价格调
                    是     否
      整方案
                   重组交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份,将在本次交
                   易完成后 36 个月内不得以任何方式转让,但在适用法律许可的前提下的转
                   让不受此限。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
                   个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期
    锁定期安排     末收盘价低于发行价的,新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
                   本次发行股份购买资产完成之后,由于上市公司送股、转增股本等原因而增
                   持的股份,亦遵守上述锁定期进行锁定。若重组交易对方承诺的上述股份锁
                   定期与上交所、中国证监会的监管意见不相符,重组交易对方同意根据上交
                   所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。




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二、募集配套资金情况

(一)募集配套资金安排

     本次募集配套资金安排如下:
                                    募集配套资金总额不超过 30 亿元,不超过本次拟以发行股份
募集配套
                   发行股份         方式购买资产的交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本
资金金额
                                    次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
                                    包括中航科工、机载公司在内的不超过 35 名符合条件的特定
发行对象           发行股份         对象。其中中航科工拟认购的募集配套资金金额为 2 亿元,机
                                    载公司拟认购的募集配套资金金额为 1 亿元。
                                                                使用金额占全部募集配套资金
                   项目名称         拟使用募集资金金额(亿元)
                                                                         金额的比例
                               1.新型直升机与无人机研发能力建设项目
           新型直升机研制保障能力
                                                 2.31                           7.70%
                 建设项目
           无人机研发及基础能力建
                                                 2.28                           7.60%
                   设项目
                                   2.航空综合维修能力提升与产业化项目
           航空综合维修能力提升与
           产业化-景德镇维修基地                 1.49                           4.97%
                 建设项目
            航空维修能力建设项目                 1.42                           4.73%
                                        3.直升机生产能力提升项目
           哈飞集团直升机生产能力
募集配套                                         2.65                           8.83%
                 提升项目
资金用途
           某型机部总装智能化生产
                                                 2.73                           9.10%
                     项目
           复合材料桨叶智能化生产
                                                 1.05                           3.50%
                     项目
           复合材料结构件柔性化生
                                                 1.36                           4.53%
                   产项目
           动部件柔性装配生产项目                1.15                           3.83%
                              4.应急救援及民用直升机研发能力建设项目
           航空应急救援重点实验室
                                                 2.22                           7.40%
                 建设项目
           天津民用直升机研发能力
                                                 1.34                           4.47%
                 建设项目
                                        5.补充流动资金或偿还债务
           补充流动资金或偿还债务               10.00                           33.33%




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(二)募集配套资金具体方案

      股票种类           境内上市人民币普通股(A 股)      每股面值      人民币 1.00 元
                                                                   询价发行,不低于发行期首
     定价基准日          发行期首日                    发行价格    日前 20 个交易日上市公司股
                                                                   票交易均价的 80%
                         募集配套资金总额不超过 30 亿元,不超过本次拟以发行股份方式购买资产
                         的交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后
      发行数量
                         上市公司总股本的 30%,最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规
                         定确定。
是否设置发行价格调
                   是 否
      整方案
                   公司向中航科工、机载公司募集配套资金发行的股份,自该等股份发行结束
                   之日起 18 个月内不以任何方式转让,但在适用法律许可的前提下的转让不
                   受此限;其他发行对象认购的中直股份因本次募集配套资金所发行的股份自
                   股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
    锁定期安排
                   本次发行股份募集配套资金完成之后,由于中直股份送股、转增股本等原因
                   而增持的股份,亦遵守上述锁定期的约定。若本次募集配套资金中所认购股
                   份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及认购方将
                   根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。



三、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对公司主营业务的影响

     本次交易前,上市公司为国内各型直升机提供零部件,同时公司也研发制造多型不
同吨位、满足各类用途的 AC 系列民用直升机,以及运 12 和运 12F 系列通用飞机。本
次交易完成后,上市公司将扩大直升机产品范围,提升直升机产品整体生产能力,主营
业务能力将获得有效提升。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

     根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况,本次发行股份
购买资产完成前后(不考虑配套融资),上市公司的股权结构变化情况如下:

                                  本次重组前                         发行股份购买资产完成后
       股东
                         持股数(股)         持股比例          持股数(股)            持股比例
     中航科工                271,431,658               46.05%         392,282,036              53.62%
     哈飞集团                 19,186,952                3.25%          19,186,952               2.62%
     天津滨江                  5,600,000                0.95%           5,600,000               0.77%
  航空工业集团                          -                   -          21,278,892               2.91%
中航科工及其一致             296,218,610               50.25%         438,347,880              59.92%


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                                  本次重组前                           发行股份购买资产完成后
         股东
                         持股数(股)          持股比例            持股数(股)          持股比例
   行动人小计

     国新投资                 30,446,774                 5.17%           30,446,774               4.16%
     其他股东                262,811,332                 44.58%         262,811,332              35.92%
         合计                589,476,716             100.00%            731,605,986             100.00%



     本次发行股份购买资产完成后,上市公司的控制权未发生变化,中航科工仍为上市
公司控股股东,直接持有上市公司 53.62%股份;航空工业集团仍为中直股份的实际控
制人,合计控制上市公司权益的比例为 59.92%。

     本次交易前,哈飞集团持有上市公司 3.25%股份;本次发行股份购买资产完成后,
哈飞集团将成为上市公司的全资子公司,同时持有上市公司 2.62%股份。根据《股票上
市规则》的相关规定,“上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特
殊原因持有股份的,应当在 1 年内消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使
所持股份对应的表决权。”本次交易完成后,哈飞集团和中直股份形成互相持股系因本
次重组形成,属于特殊原因导致。结合《上市公司收购管理办法》《证券法》《股票上
市规则》等相关法规,哈飞集团将在本次发行股份购买资产完成后 1 年内,通过向航空
工业集团或其控制的下属单位协议转让持有的上市公司股份等方式,消除交叉持股情形,
在交叉持股情形消除完毕前,哈飞集团不行使持有的上市公司股份对应的表决权。

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

     根据《备考审阅报告》,本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示:

                                                                                            单位:万元
                    2023 年 8 月 31 日/2023 年 1-8 月               2022 年 12 月 31 日/2022 年度
     项目                            交易后         变动率                         交易后       变动率
                    交易前                                         交易前
                                   (备考)         (%)                        (备考)       (%)
总资产            2,951,230.85     4,557,487.71          54.43    2,769,424.61   5,064,893.47       82.89
总负债            1,919,562.43     3,259,243.70          69.79    1,763,833.15   3,806,989.12    115.84
归属于母公司
                  1,002,031.52     1,266,871.80          26.43     975,210.44    1,225,689.75       25.68
所有者权益
营业收入          1,388,129.31     1,601,704.62          15.39    1,947,285.85   2,270,734.44       16.61
净利润               37,130.95          52,367.40        41.03      38,720.68      48,879.03        26.23
归属于母公司         37,964.27          53,311.44        40.43      38,707.10      49,000.79        26.59

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                    2023 年 8 月 31 日/2023 年 1-8 月           2022 年 12 月 31 日/2022 年度
     项目                           交易后       变动率                        交易后       变动率
                    交易前                                     交易前
                                  (备考)       (%)                       (备考)       (%)
股东的净利润
基本每股收益
                          0.64            0.75        19.33          0.66            0.69        4.75
(元/股)
资产负债率
                         65.04           71.51          9.95        63.69           75.16       18.02
(%)
注 1:上市公司 2023 年 8 月末/1-8 月财务数据未经审计;
注 2:变化率=(交易后-交易前)/交易前绝对值



     本次交易完成后,上市公司总资产、净资产、营业收入规模将有所增加,上市公司
业绩将有所改善,未来伴随标的公司各类业务逐步发展,标的公司业绩有望进一步增长。
预计本次交易完成后,未来上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到有效提升。



四、本次交易尚需履行的决策及审批程序

     本次交易尚需获得的决策和审批程序,包括但不限于:

     1、本次交易尚需经中国证监会予以注册;

     2、相关法律法规要求的其他必要批准或核准(如需)。

     本次重组能否获得上述批准或注册,以及最终获得相关批准或注册时间,均存在不
确定性,特提请广大投资者注意投资风险。



五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

(一)严格履行信息披露义务及相关法定程序

     对于本次交易涉及的信息披露义务,上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组(2023 年修订)》
等要求履行了信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件。本报告书披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、
准确地披露本次交易的进展情况,使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。



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(二)股东大会网络投票安排

     上市公司根据中国证监会《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》和上交所有
关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,上市公司就本次重组方案
的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。

(三)确保本次交易资产定价公平、公允、合理

     上市公司聘请了符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评
估,确保标的资产定价公允。独立董事已对本次交易涉及的评估定价原则的公允性发表
独立意见。

     此外,上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问等中介机构,对本次交易出具专业
意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害上市公司股东的利益。

(四)关联方回避表决

     本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次重组时,已提请关联董事
回避表决相关议案;在召开股东大会审议本次交易时,已提请关联方回避表决相关议案,
从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

(五)锁定期安排

     本次交易的锁定期安排参见本报告书“第一章 本次交易概述”之“二、本次交易
具体方案”之 “(一)发行股份购买资产”之“6、锁定期安排”。



六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

     截至本报告书签署日,上市公司控股股东中航科工及其一致行动人已出具对本次交
易的原则性同意意见。



七、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

     就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项,上市公司控
股股东中航科工及其一致行动人已出具承诺:“截至本声明和承诺出具之日,本公司未

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有自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。”

     上市公司的现任董事、监事、高级管理人员已出具承诺:“截至本声明和承诺出具
之日,本人未有自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计
划,如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的,将依据相关法律
法规的规定及时履行信息披露义务。”



八、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

(一)本次交易对公司主要财务指标的影响

     根据《备考审阅报告》,本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示:

                                                                                          单位:万元
                    2023 年 8 月 31 日/2023 年 1-8 月            2022 年 12 月 31 日/2022 年度
     项目                        交易后          变动率                     交易后
                   交易前                                      交易前                    变动率(%)
                                 (备考)        (%)                      (备考)
总资产            2,951,230.85   4,557,487.71         54.43 2,769,424.61 5,064,893.47            82.89
总负债            1,919,562.43   3,259,243.70         69.79 1,763,833.15 3,806,989.12         115.84
归属于母公司
                  1,002,031.52   1,266,871.80         26.43    975,210.44 1,225,689.75           25.68
所有者权益
营业收入          1,388,129.31   1,601,704.62         15.39 1,947,285.85 2,270,734.44            16.61
净利润               37,130.95      52,367.40         41.03     38,720.68    48,879.03           26.23
归属于母公司
                     37,964.27      53,311.44         40.43     38,707.10    49,000.79           26.59
股东的净利润
基本每股收益
                          0.64            0.75        19.33          0.66         0.69            4.75
(元/股)
资产负债 率
                         65.04          71.51           9.95       63.69         75.16           18.02
(%)
注 1:上市公司 2023 年 8 月末/1-8 月财务数据未经审计;
注 2:变化率=(交易后-交易前)/交易前绝对值



     本次交易完成后,上市公司总资产、净资产、营业收入规模将有所增加,上市公司
业绩将有所改善,未来伴随标的公司各类业务逐步发展,标的公司业绩有望进一步增长。
预计本次交易完成后,未来上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到有效提升。

(二)关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施

     为了充分保护公司公众股东的利益,公司已制定了防范本次交易摊薄即期回报的相

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关措施,具体如下:

     1、促进交易完成后业务整合,提高管理效率,增强盈利能力

     本次交易完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司,上市公司的资产规模和业
务规模都将提升,进一步提升直升机研发、生产及销售能力,提升产业链影响力。标的
公司与上市公司目前业务处于上下游关系,本次交易完成后,公司将积极推进上市公司
与标的公司的有效整合,减少管理成本、提高管理效率,聚焦主业发展,增强盈利能力。

     2、加强经营管理和内部控制,提升经营业绩

     公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规
以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于公司治理的最新要求,不断完善公
司法人治理结构,健全和执行公司内部控制体系,规范公司运作。公司股东大会、董事
会、监事会及经理层之间权责明确,各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司
未来将进一步提高经营和管理水平,加强内部控制,提高资金使用效率、提升企业管理
效能,全面有效提升公司经营效率,降低成本,提升公司的经营业绩。

     3、优化利润分配政策,优化投资回报机制

     公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等,完善
了公司利润分配调整机制以及利润分配的决策程序和决策机制,强化了对中小投资者的
权益保障机制,符合相关法律法规的要求。公司将根据《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求,
并在充分听取广大中小股东意见的基础上,结合公司经营情况与发展规划,持续完善利
润分配政策,优化投资回报机制,切实维护投资者合法权益。

(三)公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对关于本次交易防范即期
回报被摊薄措施的承诺

     1、公司控股股东承诺

     上市公司控股股东中航科工就本次交易存在的摊薄即期回报的风险采取填补措施
作出如下承诺:

     “1、本公司不会越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市公司利益。

     2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前,若中国证券监督管理委员会、上海证

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券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足
监管部门相关要求时,本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

     3、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。本
公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的,将依法承担补偿责
任。”

     2、公司实际控制人承诺

     上市公司实际控制人航空工业集团就本次交易存在的摊薄即期回报的风险采取填
补措施作出如下承诺:

     “1、本公司不会越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市公司利益。

     2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前,若中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足
监管部门相关要求时,本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

     3、本承诺函在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。
本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的,将依法承担补偿责
任。”

     3、上市公司董事、高级管理人员承诺

     上市公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下
承诺:

     “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的合法权益。

     2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他公司或者个人输送利益,也不采用其他
方式损害上市公司利益。

     3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

     4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

     5、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪
酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

     6、如上市公司未来筹划实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力


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促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

     7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前,若中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所(以下简称“上交所”)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的,且上述承诺不能满足监管部门相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充
承诺。

     8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

     9、本承诺函自签署日起生效,至以下情形发生时终止(以较早为准):(1)本承
诺人不再作为中直股份的董事/高级管理人员;(2)中直股份股票终止在上交所上市;
(3)本次交易终止。”



九、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项

     根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条
例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作
管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定,国防科工局负责组织、实施、指导、监
督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。

     本次交易已取得国防科工局关于本次交易军工事项审查的批复和关于本次交易保
密信息的豁免及脱密披露的批复。本次交易履行的军工事项审查及相关程序符合《涉军
企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的相关规
定。



十、信息披露查阅

     本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站披露,投
资者应据此作出投资决策。本报告书披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及
时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。



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                              重大风险提示


     特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本报告书的全部内容,
并特别关注以下各项风险。



一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易可能摊薄即期回报的风险

     根据上市公司《备考审阅报告》,本次发行股份购买资产完成后不存在摊薄上市公
司当期的每股收益的情况。由于航空装备产品的市场需求与国家政策、宏观经济环境紧
密相连,而标的公司主营业务与我国国防建设需要紧密相关,若未来相关政策出现调整
变化,将可能对上市公司未来主要产品的研发、生产和销售等方面产生不利影响。此外,
考虑到本次交易拟通过向特定对象发行 A 股股票的方式募集配套资金,最终的发行数
量及价格将按照证券监管机构的相关规定确定,因此存在上市公司的总股本因为募集配
套资金而进一步扩大,从而导致上市公司即期回报指标被进一步摊薄的风险。

     为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益摊薄的潜在风险,上市公司根据自
身经营特点制定了填补回报的措施,但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利
作出的保证,特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。

(二)业绩承诺及补偿相关的风险

     本次交易依据资产基础法评估结果定价,对其中昌飞集团和哈飞集团持有的专利技
术及软件著作权、以及哈飞集团持有的锦江维修 81%股权采用了收益法评估,本次交易
中,上市公司已针对采用收益法评估并定价的资产与中航科工、航空工业集团分别签署
了《业绩承诺及补偿协议》,具体内容请参见本报告书“第七章 本次交易合同的主要
内容”之“四、业绩承诺及补偿协议”。

     本次交易相关业绩承诺资产的承诺净利润数以收益法评估的业绩预测为依据,由于
盈利预测承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影
响,如果在承诺期间出现影响生产经营的不利因素,相关业绩承诺资产存在实际实现的
净利润不能达到承诺净利润的风险。

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二、与标的公司相关的风险

(一)市场风险

     标的公司的核心业务均为直升机研发、生产及销售。近年来,国家积极推动航空装备
行业的市场化改革,部分类型的产品准入将向更多企业开放,给标的公司当前业务经营带
来潜在市场风险。如果未来标的公司不能持续强化技术实力、扩大产品订单规模,保持生
产管理、产品质量、销售服务的先进性,则可能导致标的公司产品在激烈的市场竞争中处
于不利地位或产品盈利空间下降,从而对上市公司的持续盈利能力造成不利影响。

     此外,标的公司目前客户集中度较高,如主要客户对标的公司产品需求出现下降,
则可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

(二)供应链管控风险

     目前标的公司部分部件对外进行采购,存在部件外采带来的供应链风险。一方面,
如果部件供应不稳定或需要替换,短期内可能影响公司产品生产及质量的可靠性;另一
方面,原材料价格、人工成本上涨等因素,导致所需原材料和外购产品的采购不及时,
进而可能会对产品的交付造成影响,并对经营业绩造成不利影响。

(三)产业政策及定价风险

     报告期内,标的公司为特定客户提供产品或提供服务,该类产品及服务销售价格根
据国家相关定价政策确定,当前国家大力推动创新驱动发展战略,转变经济方式、优化
产业结构,深化国有企业改革,航空装备产品的市场需求、定价方式与国家政策、经济
环境紧密相连,若未来相关政策、市场需求或产品定价结果出现不利调整,将可能对上
市公司未来经营业绩产生负面影响。

(四)收购整合的风险

     本次交易完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司,上市公司的资产规模和业
务规模都将提升,进一步提升直升机研发、生产及销售能力,提升产业链影响力。上市
公司与标的公司需在组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、
业务合作方面进行整合,如上述业务融合、内部管理等整合工作未能顺利进行,可能会
对标的公司的经营产生不利影响,从而对上市公司及股东利益造成一定影响。


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     (五)标的公司盈利下降风险

     标的公司为我国直升机科研生产基地,主要从事多款直升机及部分部件的研制、生
产、销售,直接面向特定领域最终用户。报告期各期,哈飞集团营业收入分别为
1,023,129.51 万元、1,459,991.65 万元和 1,047,397.53 万元,净利润分别为 10,306.62 万
元、11,011.88 万元和 19,302.08 万元,哈飞集团盈利水平呈稳步增长趋势;昌飞集团营
业收入分别为 1,371,847.28 万元、719,932.96 万元和 472,998.85 万元,净利润分别为
26,413.50 万元、1,183.74 万元和 2,062.15 万元,由于客户需求变化和结构调整,报告期
内,昌飞集团收入和利润水平存在较大幅度下降,昌飞集团正积极进行新机型研发及现
有型号的改进升级工作,把握发展机遇。若未来航空产品或直升机行业的发展政策、行
业竞争格局发生重大变化,或者标的公司研发及改型工作与市场需求出现重大偏离,标
的公司可能面临经营业绩下滑的风险。




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                          第一章 本次交易概述


一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

     1、国家推动全面深化国有企业改革,鼓励提高上市公司质量

     近年来,国务院及国务院国资委等相关部委积极支持优质资产实现整体上市,鼓励
国有控股公司把优质主营业务资产注入下属上市公司。

     2020 年 10 月,国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发
[2020]14 号),明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求,是新
时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容,要求不断提高上市公司治理水平,推
动上市公司做优做强。

     2022 年 5 月,国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》,对提
高央企控股上市公司质量工作作出部署,要求打造一批核心竞争力强、市场影响力大的
旗舰型龙头上市公司,培育一批专业优势明显、质量品牌突出的专业化领航上市公司,
以优势上市公司为核心,通过资产重组、股权置换等多种方式,加大专业化整合力度,
推动更多优质资源向上市公司汇聚。

     本次交易系航空工业集团和中航科工落实国家积极推进国有企业改革和提高上市
公司质量的相关政策精神,通过市场化手段,优化和调整产业布局和资产结构,推动所
属上市公司高质量发展的切实举措,助力提升上市公司创新力、核心竞争力、市场影响
力和抗风险能力。

     2、直升机产业迎来良好发展机遇期

     近年来,国家出台多项政策积极推动航空装备制造业在内的战略新兴产业发展,鼓
励航空应急救援体系建设和通用航空产业发展,为直升机产业带来了良好的发展机遇期。

     国家“十四五”规划中明确指出聚焦航空航天等战略性新兴产业,加快关键核心技
术创新应用,增强要素保障能力,培育壮大产业发展新动能。《“十四五”应急救援力
量建设规划》也提出推动航空应急救援力量常态化部署,完善重型直升机、中小型直升


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机布局。

     2022 年 12 月,党中央和国务院印发《扩大内需战略规划纲要(2022-2035 年)》,
明确提出在应急救援方面,要加强应急救援力量建设,完善航空应急救援体系,推进新
型智能装备、航空消防大飞机、特种救援装备、特殊工程机械设备研发配备;在积极发
展服务消费方面,要释放通用航空消费潜力。

     直升机作为旋翼类飞行器拥有特殊的飞行性能,具有固定翼飞行器不可替代的优势,
是一类重要的军民通用型航空装备,在通用航空、应急救援、医疗救护、警务等应用领
域具有关键作用,随着相关应用领域的发展,直升机产业也将迎来良好的发展机遇期。

     交易标的昌飞集团、哈飞集团均为我国直升机领域的核心企业,其产品广泛应用在
相关领域,本次交易有利于标的公司依托资本市场,把握产业发展机遇期,进一步促进
我国直升机产业发展。

(二)本次交易的目的

     1、贯彻航空强国战略,推动航空工业高质量发展

     本次交易拟注入的标的公司为我国直升机产业的核心研发及生产企业,是我国航空
装备创新发展的骨干力量之一。本次交易后,标的公司将成为中直股份的全资子公司,
将与上市公司现有业务更好地发挥协同作用,助力高端装备制造业发展,使得上市公司
更好地承担航空强国建设的历史责任,推动航空工业高质量发展。

     2、整合直升机业务总装资产,打造直升机产业专业化领航上市公司

     本次交易将整合航空工业集团直升机领域总装资产,将进一步实现航空工业集团直
升机业务的整合,提升上市公司研发创新能力、资源整合能力,推动上市公司积极把握
“十四五”期间航空产业发展战略机遇,通过专业化整合,支持直升机产业整体结构体
系,做强做精主业,打造专业化领航上市公司。

     3、提高上市公司资产规模及盈利能力

     本次交易有利于提升上市公司资产规模及盈利能力,进一步拓展上市公司未来发展
空间,增强抗风险能力,提升上市公司核心竞争力,符合上市公司及股东的长远利益和
整体利益。




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     4、减少关联交易,增强上市公司独立性

     本次交易前,上市公司与标的公司存在关联销售、关联采购等关联交易。本次交易
完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,上市公司发生的关联交易规模将大幅
减小,有助于上市公司增强独立性。

     5、增强上市公司业务完整性,提升上市公司管理效率

     标的公司与上市公司存在上下游关系,其主营业务系上市公司所从事业务产业链上
的重要环节。本次交易完成后,将有效增强上市公司业务完整性,并减少管理成本、提
高管理效率,有利于上市公司长远发展。



二、本次交易具体方案

(一)发行股份购买资产

     上市公司拟发行股份购买昌飞集团和哈飞集团 100%股权,具体包括向中航科工发
行股份购买其持有的昌飞集团 92.43%的股权、哈飞集团 80.79%的股权,向航空工业集
团发行股份购买其持有的昌飞集团 7.57%的股权、哈飞集团 19.21%的股权。

     1、发行股份的种类和每股面值

     本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面
值为人民币 1.00 元。

     2、发行对象及认购方式

     本次发行股份购买资产的发行对象为全部重组交易对方,包括航空工业集团和中航
科工。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

     3、发行股份的定价基准日及发行价格

     本次发行股份购买资产的定价基准日为第八届董事会第二十三次会议决议公告日
(即 2023 年 3 月 16 日)。

     根据《重组管理办法》规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股


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票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。

     中直股份定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日 A 股股票交易
均价具体情况如下表所示:

                                                                                   单位:元/股
               项目                        均价                         均价的 80%
    定价基准日前 20 个交易日                           45.90                              36.72
    定价基准日前 60 个交易日                           46.39                              37.12
   定价基准日前 120 个交易日                           44.89                              35.92

注:交易均价的 80%保留两位小数且向上取整。



     经各方友好协商,本次发行股份购买资产的股份发行价格为 35.92 元/股,不低于定
价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

     上市公司于 2023 年 6 月 6 日召开 2022 年年度股东大会,审议通过了《关于 2022
年度利润分配预案的议案》,公司以截至 2022 年 12 月 31 日的总股本 589,476,716 股为
基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.97 元(含税)。前述利润分配方案已于 2023
年 6 月 28 日实施完毕,本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 35.73 元/股。

     本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会审议通过、经上交所审
核通过并经中国证监会予以注册的价格为准。

     在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,若上市公司股票再有发生派
息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行调整。

     4、发行数量

     上市公司向各重组交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算:

     公司向重组交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向重组交易对方支付的交易
对价÷本次股份的发行价格。本次发行股份购买资产的发行股份总数量=向各重组交易
对方发行股份的数量之和。

     依据该公式计算的发行数量精确至个位,不足一股的部分应舍去取整,转让对价中
折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分,上市公司无需支付。


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     发行股份购买资产具体方案情况请见下表:

    交易对方                持有的标的资产               交易对价(万元)         发行股份数(股)
                          昌飞集团 7.57%股权                          13,988.26
  航空工业集团                                                                           21,278,892
                          哈飞集团 19.21%股权                         62,041.22
                          昌飞集团 92.43%股权                        170,884.53
    中航科工                                                                           120,850,378
                          哈飞集团 80.79%股权                        260,913.87
                         合计                                        507,827.88        142,129,270



     上市公司拟发行 142,129,270 股股份,占本次发行股份购买资产完成后上市公司总
股本的比例约为 19.43%。最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经上交
所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

     在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间,上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次发行数量将
做相应调整。

     5、发行股份的上市地点

     本次交易中拟发行的股票拟在上交所上市。

     6、锁定期安排

     重组交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份,将在本次交易完成
后 36 个月内不得以任何方式转让,但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次
发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价,或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,新增股份的锁
定期自动延长至少 6 个月。

     本次发行股份购买资产完成之后,由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股
份,亦遵守上述锁定期进行锁定。若重组交易对方承诺的上述股份锁定期与上交所、中
国证监会的监管意见不相符,重组交易对方同意根据上交所、中国证监会的相关监管意
见进行相应调整。

     7、发行价格调整机制

     为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动,

                                                30
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本次交易方案中拟引入发行价格调整机制。本次发行股份购买资产如触发发行价格调整
机制并生效,则相关股份发行数量、对上市公司股权结构及每股收益的影响等均会发生
变化。本次发行股份购买资产的发行价格调整机制为双向调整,有利于保护股东权益。
具体内容如下:

       (1)价格调整方案对象

     价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。

       (2)价格调整方案生效条件

     上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

       (3)可调价期间

     本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日
至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

       (4)调价触发条件

     可调价期间内,出现下述情形的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通
过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调
整:

     1)向下调整

     上证指数(000001.SH)或申万航空装备Ⅱ指数(801742.SI)在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌
幅超过 20%,且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日
较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格(即 45.87 元/股)跌幅超过 20%。

     2)向上调整

     上证指数(000001.SH)或申万航空装备Ⅱ指数(801742.SI)在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨
幅超过 20%,且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日
较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格(即 45.87 元/股)涨幅超过 20%。




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     (5)调价基准日

     可调价期间内,满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内,若董事会决
定对发行价格进行调整的,调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

     (6)发行价格调整机制

     在可调价期间内,上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事
会审议决定对股票发行价格进行调整的,则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调
整为:调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均
价的 80%,且不低于上市公司最近一期每股净资产。

     若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整,则后续不可再对本次发行
股份购买资产的股票发行价格进行调整。

     (7)股份发行数量调整

     股份发行价格调整后,标的资产的转让对价不变,向重组交易对方发行股份数量相
应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过,
经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

     (8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项

     在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作
相应调整。

     8、过渡期损益安排

     自评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止为过渡期。上市公司拟于交割
审计基准日确定后,聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产
生的损益进行审计。

     对于采用收益法进行评估并作为定价依据的昌飞集团无形资产、哈飞集团无形资产,
以及哈飞集团所持天津中航锦江航空维修工程有限责任公司股权(以下简称“收益法评
估资产”),过渡期内实现的盈利由上市公司享有,亏损由交易对方补足。除上述收益
法评估资产外,标的公司在过渡期内实现的盈利/亏损均由上市公司享有或承担。



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       9、滚存未分配利润

     上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润,由本次发行股份购买
资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

(二)募集配套资金

       1、募集配套资金的金额

     本次募集配套资金总额不超过 30 亿元,不超过本次拟以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股
本的 30%。

       2、募集配套资金发行股份的种类和每股面值

     本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00 元。

       3、发行对象及发行方式

     本次交易中,上市公司拟向中航科工、机载公司在内的不超过 35 名符合条件的特
定对象发行 A 股股票募集配套资金。其中,中航科工拟认购的募集配套资金金额为 2
亿元,机载公司拟认购的募集配套资金金额为 1 亿元。

     本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以
上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
除中航科工、机载公司外的具体发行对象在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监
会予以注册后,由中直股份董事会及其授权人士根据股东大会的授权,按照相关法律、
法规及规范性文件的规定,根据申购报价的情况,遵照价格优先、金额优先、时间优先
的原则合理确定。

     在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间,中直股份如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次募集配套资金发行股份数量也将作相应调
整。


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     若证券监管机构的最新监管意见发生调整,则上市公司可根据相关证券监管机构的
最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

     4、发行股份的定价基准日及发行价格

     本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,定价基准日为本次募集配套资金
发行股份的发行期首日,发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后,
由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,
依据发行对象申购报价的情况,与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

     中航科工和机载公司不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程,但承诺接受市
场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格,
中航科工、机载公司按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日中直股份股票交易
均价的 80%(按“进一法”保留两位小数)继续参与认购。

     如中直股份在本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发生派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则调整前交易日的交易价格应按照除权除
息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间,中直股份如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将按照中国证监会
及上交所的相关规定进行相应调整。

     5、锁定期安排

     公司向中航科工、机载公司募集配套资金发行的股份,自该等股份发行结束之日起
18 个月内不以任何方式转让,但在适用法律许可的前提下的转让不受此限;其他发行
对象认购的中直股份因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。

     本次发行股份募集配套资金完成之后,由于中直股份送股、转增股本等原因而增持
的股份,亦遵守上述锁定期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定
与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。




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     6、滚存未分配利润安排

     本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润,由本次募集配套资金完成后的上市
公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

     7、募集配套资金用途

     本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后,拟用于新型直升
机与无人机研发能力建设项目、航空综合维修能力提升与产业化项目、直升机生产能力
提升项目等项目,以及补充本次交易后上市公司和标的公司流动资金或偿还债务。募集
配套资金具体用途及金额已在本报告书“第六章 发行股份情况”之“三、募集配套资
金的用途和必要性”之“(一)募集配套资金的用途”中予以披露。在本次发行股份募
集配套资金到位之前,上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付,待募集资金到位
后再予以置换。

(三)标的资产评估及交易作价情况

     中发国际以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日,用资产基础法及收益法对标的公司
的股东全部权益价值进行了评估,并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。中发国
际分别出具了中发评报字[2023]第 016 号、中发评报字[2023]第 017 号资产评估报告,
以上评估报告已经国务院国资委备案。标的资产于评估基准日的具体评估情况如下:

                                                                                     单位:万元
交易标的                                                           本次拟交易的
                基准日       评估方法     评估结果      增值率                       交易价格
  名称                                                               权益比例
昌飞集团 2022 年 11 月 30 日 资产基础法   227,614.78      40.68%          100.00%      184,872.79
哈飞集团 2022 年 11 月 30 日 资产基础法   322,955.09      74.15%          100.00%      322,955.09

注:根据中发国际出具的昌飞集团《资产评估报告》,截至评估基准日,昌飞集团股东全部权益的
评估价值为 227,614.78 万元。截至本报告书签署日,昌飞集团账面尚未转增的国有独享资本公积
42,741.99 万元(截至评估基准日数据)不计入本次交易对价。



     昌飞集团账面尚未转增的国有独享资本公积不计入本次交易对价符合相关规定,具
体如下:

     1、国有独享资本公积形成背景

     国有独享资本公积系国家通过直接投资、拨付投资补助性质资金或以资本金注入方
式投资项目等形式投资而对企业形成的国有独享权益,昌飞集团账面的国有独享资本公

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积为国家前期拨付给昌飞集团用于国拨基建项目的专项资金。

     根据国防科工局《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》(科工计
[2012]326 号)相关规定:国家投资采取资本金注入方式的项目,竣工验收后形成的国
有资产转增为国有股权或国有资本公积,由国有资产出资人代表持有或享有。国有资产
出资人代表由中国科学院、军工集团公司、中国工程物理研究院、民口中央企业集团,
或地方国有资产管理机构及其管理的国有独资单位担任。

     根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工
作管理暂行办法》(科工计[2016]209 号)相关规定:涉军企事业单位改制、重组、上
市及上市后资本运作过程中,国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资及其形成
的军工资产,应按照有关规定转为国有股权,由明确的国有资产出资人代表享有;暂不
具备转换为国有股权条件的,可以计入国有债权或国有独享资本公积,并在明确规定的
时限内转为国有股权。

     2、国有独享资本公积的会计处理方式

     根据《企业会计准则应用指南》的规定,属于政府资本性投入的,应通过“专项应
付款”科目核算,形成长期资产的部分转入资本公积,未形成长期资产的费用发生时冲
减专项应付款。

     昌飞集团对于国拨基建项目的具体会计处理方式为:

     (1)与国拨基本建设项目相关的拨款,在取得时确认为“专项应付款”;

     (2)在基本建设项目竣工并经国家相关部门验收后,相关拨款由“专项应付款”
转入“国有独享资本公积”,由国有资产出资人代表持有或享有,相关资产由“在建工
程”转入“固定资产”等。

     3、该等国有独享资本公积不计入交易作价符合相关规定

     根据上述规定,昌飞集团账面中由国拨基建项目的专项资金形成的国有独享资本公
积应由航空工业集团或由其管理的国有独资单位享有,待转为国有股权条件成熟、并履
行相关决策审批程序后,将根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工
事项审查工作管理暂行办法》相关规定择机将该等国有独享资本公积转增为昌飞集团相
关国有股权。经交易各方一致同意,昌飞集团账面尚未转增的国有独享资本公积


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42,741.99 万元不计入本次交易对价。



(四)业绩承诺及补偿

     1、业绩承诺期

     根据上市公司与中航科工、航空工业集团(合称“业绩承诺人”或“补偿义务人”)
分别签署的《业绩承诺及补偿协议》,业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕后
连续三个会计年度(含交割日当年度)。如交割日在 2023 年 12 月 31 日前(含当日),
则业绩承诺期为 2023 年、2024 年、2025 年。如交割日在 2023 年 12 月 31 日后,则业
绩承诺期相应顺延。

     2、承诺净利润数

     (1)业绩承诺资产一

     根据《资产评估报告》,针对昌飞集团专利技术及软件著作权(“昌飞集团无形资
产”)及哈飞集团专利技术及软件著作权(“哈飞集团无形资产”,与昌飞集团无形资
产合称“业绩承诺资产一”)采取收益法进行评估。业绩承诺人承诺,业绩承诺资产一
在相应年度对应的承诺净利润数如下:

                                                                                       单位:万元
       年度              2023 年            2024 年               2025 年             2026 年
昌飞集团无形资产               290.76                 63.76            1,503.89            2,446.75
哈飞集团无形资产              6,842.64              7,626.17           8,458.61            9,768.44

注:昌飞集团和哈飞集团的技术类无形资产承诺净利润数的计算口径,与本次交易中对相关资产进
行收益法评估时该等无形资产相关的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数保
持一致。

     其中,业绩承诺资产一中昌飞集团无形资产、哈飞集团无形资产对应的净利润数应
分别计算。

     (2)业绩承诺资产二

     根据《资产评估报告》,针对哈飞集团持有的锦江维修 81%股权(“业绩承诺资产
二”)的价值采用收益法进行评估。业绩承诺人承诺,业绩承诺资产二在相应年度对应
的承诺净利润数如下:



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       年度              2023 年             2024 年              2025 年             2026 年
锦江维修 81%股权                300.37              953.65               653.56              637.96

注:锦江维修 2023 年至 2026 年预测净利润数分别为 370.83 万元、1,177.35 万元、806.86 万元及 787.60
万元。为免疑义,上述业绩承诺资产二在相应年度对应的承诺净利润数=锦江维修在相应年度的预
测净利润数×81%。



     本次发行股份购买资产业绩承诺中,“净利润”为经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

     3、业绩差异的确定

     上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度结束之日至该年年度报告公告日期间
聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对上述业绩承诺资产截至当期期末累积实现的
净利润数进行审核,并对此出具专项审核意见(“专项审核意见”)。

     业绩承诺期内,业绩承诺资产当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利
润数之间的差异,以专项审核意见确定。

     4、业绩差异的补偿

     业绩承诺期内每一会计年度,若业绩承诺资产当期期末累积实现净利润数低于当期
期末累积承诺净利润数,则补偿义务人须按照《业绩承诺及补偿协议》约定向上市公司
进行补偿。

     业绩承诺期内的补偿计算方式如下:

     各业绩承诺人当期应补偿金额=(截至当期期末该项业绩承诺资产累积承诺净利润
数-截至当期期末该项业绩承诺资产累积实现净利润数)/业绩承诺期内该项业绩承诺
资产承诺净利润数总和×本次发行股份购买资产该业绩承诺人就该项业绩承诺资产取
得的交易对价-截至当期期末该补偿义务人就该项业绩承诺资产累积已补偿金额(如
有)。

     各业绩承诺人应按照其于本次发行股份购买资产前各自持有的标的公司股权比例
为依据,相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有),即任一业绩承诺人当期应
补偿金额=当期应补偿金额×该业绩承诺人于本次发行股份购买资产前持有的标的公司
股权比例。

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     各业绩承诺人当期应补偿股份数=该业绩承诺人当期应补偿金额/本次发行股份购
买资产中上市公司向该业绩承诺人发行股份的价格。按上述公式计算不足一股的,按一
股计算。

     按上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿
的股份不冲回。

     就业绩承诺人向上市公司履行业绩补偿义务的方式,双方同意,首先以该业绩承诺
人于本次发行股份购买资产中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿;若其届时
所持的在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义
务的,则该业绩承诺人承诺以现金方式进行补偿。

     5、减值测试及补偿

     在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期间,上市
公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试,并出具相
应的减值测试专项审核报告,对补偿义务人履行业绩承诺期业绩补偿承诺后计算其是否
应当对上市公司进行资产减值测试补偿。

     如业绩承诺期期末业绩承诺资产期末减值额×任一补偿义务人于本次发行股份购
买资产前持有的该标的公司股权比例﹥该补偿义务人业绩承诺期内就该项业绩承诺资
产累积已补偿金额(如有),则该补偿义务人应就差额部分向上市公司另行补偿。另行
补偿时,业绩承诺人应优先以其于本次发行股份购买资产中获得的且届时仍持有的上市
公司股份进行补偿,不足部分以现金进行补偿。

     任一补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=该补偿义务人就减值测试应补偿金额
/对价股份发行价格。

     任一补偿义务人就减值测试应补偿现金=该补偿义务人就减值测试应补偿金额-补
偿义务人就减值测试已补偿股份数量×对价股份发行价格。

     各业绩承诺人应按照其于本次发行股份购买资产前各自持有的标的公司股权比例
为依据,相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有),即任一业绩承诺人应另需
补偿的股份数量=另需补偿的股份数量×该业绩承诺人于本次发行股份购买资产前持有
的标的公司的股权比例。



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     6、保障业绩补偿实现的具体安排

     业绩承诺人保证,通过本次发行股份购买资产获得的对价股份优先用于履行业绩补
偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押通过本次发行股份购买资产获
得的对价股份时,将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业
绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作
出明确约定。

     7、补偿数额的上限及调整

     各业绩承诺人就业绩承诺资产各自对上市公司支付的股份补偿金额与现金补偿金
额合计应不超过该业绩承诺人通过本次发行股份购买资产获得的该项业绩承诺资产对
应的交易作价。各业绩承诺人就业绩承诺资产所需补偿的股份数量均不超过该业绩承诺
人通过本次发行股份购买资产获得的该项业绩承诺资产对应的交易作价除以本次发行
股份购买资产的股份发行价格。各业绩承诺人以其各自于本次发行股份购买资产中取得
的各项业绩承诺资产对应的交易作价金额为限,独立、非连带的履行《业绩承诺及补偿
协议》约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务。



三、本次交易的性质

(一)本次交易构成重大资产重组

     本次交易标的资产为昌飞集团 100%股权、哈飞集团 100%股权。根据标的资产及
上市公司 2022 年度经审计的财务数据,对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算
情况如下:

                                                                                 单位:万元
           项目            资产总额                营业收入                 资产净额
昌飞集团 100%的股权              929,710.64              719,932.96                162,170.54
哈飞集团 100%的股权            2,134,629.68             1,459,991.65               177,274.72
标的资产合计                   3,064,340.32             2,179,924.61               339,445.26
标的资产交易金额                                    507,827.88
上市公司                       2,769,424.61             1,947,285.85               975,210.44
标的资产/上市公司                  110.65%                 111.95%                     34.81%
交易金额/上市公司                   18.34%                         -                   52.07%

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           项目              资产总额               营业收入                 资产净额
《重组管理办法》规定的重
                               50%             50%且金额>5,000 万元 50%且金额>5,000 万元
大资产重组标准
是否达到重大资产重组标准                                 是



     本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产
重组。同时,本次交易涉及发行股份购买资产,需经上交所批准及中国证监会同意注册
方可实施。

(二)本次交易不构成重组上市

     本次交易前后,上市公司的控股股东均为中航科工,实际控制人均为航空工业集团,
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外,上市公司近 36 个月内实际控制权
未发生变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易不构成重组上市。

(三)本次交易构成关联交易

     本次交易中,发行股份购买资产的交易对方航空工业集团和中航科工分别为上市公
司实际控制人及控股股东,且中航科工、机载公司拟参与认购本次募集配套资金。因此,
根据《重组管理办法》《股票上市规则》相关规定,本次交易构成关联交易。

     上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决;上市公司关联股东已在
股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。



四、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对公司主营业务的影响

     本次交易前,上市公司为国内各型直升机提供零部件,同时公司也研发制造多型不
同吨位、满足各类用途的 AC 系列民用直升机,以及运 12 和运 12F 系列通用飞机。本
次交易完成后,上市公司将扩大直升机产品范围,提升直升机产品整体生产能力,主营
业务能力将获得有效提升。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

     根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况,本次发行股份


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购买资产完成前后(不考虑配套融资),上市公司的股权结构变化情况如下:

                                  本次重组前                         发行股份购买资产完成后
       股东
                         持股数(股)         持股比例          持股数(股)             持股比例
     中航科工                271,431,658               46.05%         392,282,036              53.62%
     哈飞集团                 19,186,952                3.25%            19,186,952             2.62%
     天津滨江                  5,600,000                0.95%             5,600,000             0.77%
  航空工业集团                          -                   -            21,278,892             2.91%
中航科工及其一致
                             296,218,610               50.25%         438,347,880              59.92%
    行动人小计
     国新投资                 30,446,774                5.17%            30,446,774             4.16%
     其他股东                262,811,332               44.58%         262,811,332              35.92%
       合计                  589,476,716            100.00%           731,605,986             100.00%



     本次发行股份购买资产完成后,上市公司的控制权未发生变化,中航科工仍为上市
公司控股股东,直接持有上市公司 53.62%股份;航空工业集团仍为中直股份的实际控
制人,合计控制上市公司权益的比例为 59.92%。

     本次交易前,哈飞集团持有上市公司 3.25%股份;本次发行股份购买资产完成后,
哈飞集团将成为上市公司的全资子公司,同时持有上市公司 2.62%股份。根据《股票上
市规则》的相关规定,“上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特
殊原因持有股份的,应当在 1 年内消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使
所持股份对应的表决权。” 本次交易完成后,哈飞集团和中直股份形成互相持股系因
本次重组形成,属于特殊原因导致。结合《上市公司收购管理办法》《证券法》《股票
上市规则》等相关法规,哈飞集团将在本次发行股份购买资产完成后 1 年内,通过向航
空工业集团或其控制的下属单位协议转让持有的上市公司股份等方式,消除交叉持股情
形,在交叉持股情形消除完毕前,哈飞集团不行使持有的上市公司股份对应的表决权。

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

     根据《备考审阅报告》,本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示:

                                                                                           单位:万元
                    2023 年 8 月 31 日/2023 年 1-8 月             2022 年 12 月 31 日/2022 年度
     项目                          交易后         变动率                      交易后
                    交易前                                      交易前                    变动率(%)
                                   (备考)       (%)                       (备考)


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                    2023 年 8 月 31 日/2023 年 1-8 月            2022 年 12 月 31 日/2022 年度
     项目                        交易后          变动率                     交易后
                    交易前                                     交易前                    变动率(%)
                                 (备考)        (%)                      (备考)
总资产            2,951,230.85   4,557,487.71         54.43 2,769,424.61 5,064,893.47            82.89
总负债            1,919,562.43   3,259,243.70         69.79 1,763,833.15 3,806,989.12         115.84
归属于母公司
                  1,002,031.52   1,266,871.80         26.43    975,210.44 1,225,689.75           25.68
所有者权益
营业收入          1,388,129.31   1,601,704.62         15.39 1,947,285.85 2,270,734.44            16.61
净利润               37,130.95      52,367.40         41.03     38,720.68    48,879.03           26.23
归属于母公司
                     37,964.27      53,311.44         40.43     38,707.10    49,000.79           26.59
股东的净利润
基本每股收益
                          0.64            0.75        19.33          0.66         0.69            4.75
(元/股)
资产负债率
                         65.04          71.51           9.95       63.69         75.16           18.02
(%)
注 1:上市公司 2023 年 8 月末/1-8 月财务数据未经审计
注 2:变化率=(交易后-交易前)/交易前绝对值



     本次交易完成后,上市公司总资产、净资产、营业收入规模将有所增加,上市公司
业绩将有所改善,未来伴随标的公司各类业务逐步发展,标的公司业绩有望进一步增长。
预计本次交易完成后,未来上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到有效提升。



五、本次交易决策过程和批准情况

(一)本次交易已履行的决策和审批程序

     1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十一次会议、第二十三次会议、第二
十五次会议、第二十七次会议、第二十九次会议审议通过;

     2、本次交易已经航空工业集团总经理办公会决议同意、本次交易已经中航科工董
事会审议通过;

     3、本次交易已取得上市公司行业主管部门批准;

     4、本次交易涉及的资产评估报告已获得国资有权机构备案;

     5、本次交易已经国资有权机构批准;

     6、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过;

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     7、本次交易已取得上海证券交易所审核通过。

(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序

     本次交易尚需获得的决策和审批程序,包括但不限于:

     1、本次交易尚需经中国证监会予以注册;

     2、相关法律法规要求的其他必要批准或核准(如需)。

     本次重组能否获得上述批准或注册,以及最终获得相关批准或注册时间,均存在不
确定性,特提请广大投资者注意投资风险。



六、本次重组相关方作出的重要承诺
   承诺方           承诺事项                               主要内容
                                1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
                                准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业
                                服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
                                书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件
                                一致;所有文件的签名、印章均是真实的,并已履行该等签署
                                和盖章所需的法定程序、获得合法授权;不存在任何虚假记载、
                                误导性陈述或者重大遗漏。
                                3、承诺人保证,如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假
                                记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被
                                中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺人将
             关于所提供信息真 暂停转让各自在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到
             实、准确、完整的承 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
             诺                 户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代承诺人向证券交
中直股份及其                    易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申
董事、监事、                    请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
高级管理人员                    算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公
                                司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信
                                息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
                                关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定
                                股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
                                完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而
                                给公司或投资者造成损失的,承诺人将依法承担相应的赔偿责
                                任。
                                1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主
                                体,具备《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上
             关于守法及诚信情 市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的
             况的说明           参与本次交易的主体资格。本公司权益不存在被控股股东或实
                                际控制人严重损害且尚未消除的情形。
                                2、本公司最近三年内合法合规经营,不存在因违反工商、税收、

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中航直升机股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


   承诺方           承诺事项                                 主要内容
                                  土地、环保、海关等法律、行政法规或规章,受到行政处罚且
                                  情节严重或受到刑事处罚的情形,不存在严重损害投资者合法
                                  权益和社会公共利益的其他情形。
                                  3、截至本说明出具之日,承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
                                  关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                                  4、最近三年内,承诺人不存在受到行政处罚(与证券市场明显
                                  无关的除外)或者刑事处罚的情形;不存在与经济纠纷有关的
                                  重大民事诉讼或者仲裁。
                                  5、最近三年内,承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承
                                  诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
                                  分的情况。
                                  6、承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其
                                  他重大失信行为,亦不存在其他不良记录。
                                  1、本公司依法设立并有效存续,不存在依据有关法律、行政法
                                  规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
                                  2、截至本说明签署之日,本公司及本公司全体董事、监事、高
                                  级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相
                                  关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,最近 36 个月内不
                                  存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
               关于不存在不得参   员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
               与任何上市公司重   3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司
               大资产重组情形的   控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利
               说明               用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假,本
                                  公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律
                                  责任。
                                  因此,本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本
                                  公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
                                  司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得
                                  参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                                  1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东
                                  的合法权益。
                                  2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他公司或者个人输送利
                                  益,也不采用其他方式损害上市公司利益。
                                  3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
                                  4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
                                  资、消费活动。
                                  5、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使由董事会或薪
                                  酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况
中直股份董 关于本次交易摊薄
                                  相挂钩。
事、高级管理 即期回报采取填补
                                  6、如上市公司未来筹划实施股权激励,本人承诺在自身职责和
    人员     措施的承诺函
                                  权限范围内,全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填
                                  补回报措施的执行情况相挂钩。
                                  7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前,若中国证券监督管
                                  理委员会、上海证券交易所(以下简称“上交所”)作出关于
                                  填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不
                                  能满足监管部门相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出
                                  具补充承诺。
                                  8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本
                                  人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等

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   承诺方           承诺事项                               主要内容
                                 承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担
                                 对上市公司或者投资者的补偿责任。
                                 9、本承诺函自签署日起生效,至以下情形发生时终止(以较早
                                 为准):(1)本承诺人不再作为中直股份的董事/高级管理人员;
                                 (2)中直股份股票终止在上交所上市;(3)本次交易终止。
                                 1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
                                 准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                 2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业
                                 服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
                                 书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件
                                 一致;所有文件的签名、印章均是真实的,并已履行该等签署
                                 和盖章所需的法定程序、获得合法授权;不存在任何虚假记载、
                                 误导性陈述或者重大遗漏。
                                 3、承诺人保证,如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假
                                 记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被
                                 中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺人将
              关于所提供信息真 暂停转让各自在公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案
              实、准确、完整的承 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
              诺                 交上市公司董事会,由上市公司董事会代承诺人向证券交易所
                                 和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,
                                 授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
                                 报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事
  航空工业集                     会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账
团、中航科工、                   户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
    机载公司                     如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿
                                 用于相关投资者赔偿安排。
                                 4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
                                 完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而
                                 给公司或投资者造成损失的,承诺人将依法承担相应的赔偿责
                                 任。
                                 1、截至本说明出具之日,本公司及本公司主要管理人员不存在
                                 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
                                 监会立案调查的情形。
                                 2、最近五年内,本公司及本公司主要管理人员不存在受到行政
                                 处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形;不
              关于守法及诚信情 存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
              况的说明           3、最近五年内,本公司及本公司主要管理人员不存在未按期偿
                                 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
                                 受到证券交易所纪律处分的情况。
                                 4、本公司及本公司主要管理人员最近十二个月内不存在受到证
                                 券交易所公开谴责或其他重大失信行为,亦不存在其他不良记
                                 录。
                                 1、本公司不会越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市
                                 公司利益。
              关于本次交易摊薄 2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前,若中国证券监督管
航空工业集
              即期回报采取填补 理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的
团、中航科工
              措施的承诺函       其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足监管部门相关要求
                                 时,本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
                                 3、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东/实际控制人期间持

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   承诺方           承诺事项                                 主要内容
                                  续有效且不可变更或撤销。本公司若违反上述承诺或拒不履行
                                  上述承诺给上市公司造成损失的,将依法承担补偿责任。
                                  1、本公司依法设立并有效存续,不存在依据有关法律、行政法
                                  规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
                                  2、截至本说明签署之日,本公司及本公司全体董事、监事、高
                                  级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相
                                  关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,最近 36 个月内不
                                  存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
               关于不存在不得参   员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
               与任何上市公司重   3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司
               大资产重组情形的   控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利
               说明               用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假,本
                                  公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律
                                  责任。
                                  因此,本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本
                                  公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
                                  司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得
                                  参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                                  本次交易完成后,若上市公司与本公司之间发生必要且不可避
               关于规范关联交易
                                  免的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易,本
               的承诺函
                                  公司保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展。
                                  1、保证上市公司人员独立
                                  本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立,上市
                                  公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
                                  理人员不会在股东单位担任除董事、监事以外的职务,不会在
                                  本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在股
                                  东单位兼职。
                                  2、保证上市公司资产独立完整
                                  本公司承诺保证上市公司具有独立完整的资产,住所独立于股
                                  东,不存在资金、资产被本公司占用的情形,保证不以上市公
                                  司的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。
                                  3、保证上市公司财务独立
               关于保持上市公司   本公司承诺保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核
               独立性的承诺函     算体系,具有规范、独立的财务会计制度,独立在银行开户,
                                  不与股东共用一个银行账户。保证上市公司的财务人员不在股
                                  东兼职。保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司不干预
                                  上市公司的资金使用。
                                  4、保证上市公司机构独立
                                  本公司承诺保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与股东
                                  特别是本公司的机构完全分开。
                                  5、保证上市公司业务独立
                                  本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立,不存
                                  在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保证上市
                                  公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有
                                  面向市场自主经营的能力。
                                  1、本公司系依据中华人民共和国法律法规依法设立并有效存续
               关于标的资产权属   的企业,具备签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利
               情况的说明         义务的合法主体资格。
                                  2、本公司已经依法对标的公司履行出资义务,不存在任何虚假

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   承诺方           承诺事项                                 主要内容
                                  出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担
                                  的义务及责任的行为。
                                  3、本公司合法拥有标的公司相应的股权。
                                  4、本公司对标的公司的股权具有合法、完整的所有权,不存在
                                  权属纠纷,不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排,不
                                  存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被
                                  采取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转让、其他
                                  任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、
                                  承诺或安排,亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关
                                  或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、
                                  仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司保证前述状态持续
                                  至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日(以较早
                                  的日期为准)。如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本
                                  公司承担。
                                  5、本公司保证,本次交易相关协议正式生效后,根据协议约定
                                  和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更,且在权属变
                                  更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公
                                  司承担。
                                  1、截至本承诺出具之日,本公司无在业绩补偿义务履行期限届
                                  满前质押因本次重组所获上市公司股份的明确计划和安排。
               关于保障业绩补偿   2、本公司保证因本次重组所获上市公司股份优先用于履行业绩
               义务实现涉及质押   补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押上
               股份事项的承诺函   述股份时,将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上
                                  述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相
                                  关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
                                  1、本公司因本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份,
                                  自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让,但在适用法律
                                  许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后 6
                                  个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,
                                  或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行
                                  价的,新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
                                  2、上述锁定期届满后,上述新增股份的转让和交易依照届时有
                                  效的法律、法规,以及中国证券监督管理委员会及上海证券交
               关于股份锁定的承
                                  易所的规定、规则办理。本次交易完成后,因上市公司送股、
               诺函
                                  转增股本等原因而增加的上市公司股份,亦按照前述安排予以
                                  锁定。
                                  3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
航空工业集团
                                  性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监
                                  督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让
                                  本公司在上市公司拥有权益的股份。若本公司基于本次交易取
                                  得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,
                                  本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                                  1、本公司及各下属全资或控股子公司(上市公司及其各下属全
                                  资或控股子公司除外,下同)目前所经营的业务与上市公司及
                                  其各下属全资或控股子公司目前经营的业务不存在任何直接或
               关于避免同业竞争
                                  间接的竞争。
               的承诺函
                                  2、本公司在根据中国法律法规及上市公司股票挂牌交易的证券
                                  交易所之规则被视为上市公司的实际控制人的任何期限内,本
                                  公司及各下属全资或控股子公司不在中国境内及境外经营、投

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   承诺方           承诺事项                               主要内容
                                资或从事任何商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司存
                                在直接或间接竞争关系或可能构成竞争的业务、企业或活动。
                                3、如本公司及其控制的企业获得从事新的业务的商业机会,而
                                该等新的业务可能与上市公司发生同业竞争的,本公司或其控
                                制的企业将优先将上述商业机会赋予上市公司。
                                1、本公司因本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份,
                                自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让,但在适用法律
                                许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后 6
                                个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,
                                或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行
                                价的,新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
                                2、本公司认购的本次募集配套资金发行的股份,自该等股份发
                                行结束之日起 18 个月内不得转让,但在适用法律许可的前提下
                                的转让不受此限。
               关于股份锁定的承 3、上述锁定期届满后,上述新增股份的转让和交易依照届时有
               诺函             效的法律、法规,以及中国证券监督管理委员会及上海证券交
                                易所的规定、规则办理。本次交易完成后,因上市公司送股、
                                转增股本等原因而增加的上市公司股份,亦按照前述安排予以
                                锁定。
                                4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
                                性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监
                                督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让
                                本公司在上市公司拥有权益的股份。若本公司基于本次交易取
                                得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,
                                本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                                一、本公司将在行业发展规划等方面根据国家的规定进行适当
                                安排,确保本公司及其控制的企业(即本公司下属全资、控股
  中航科工
                                或其他具有实际控制权的企业,但不含上市公司及上市公司下
                                属公司,下同)未来不会从事与上市公司(含上市公司下属企
                                业,下同)相同或类似的生产、经营业务,以避免对上市公司
                                的生产经营构成竞争;
                                二、如本公司及其控制的企业获得从事新的业务的商业机会,
                                而该等新的业务可能与上市公司发生同业竞争的,本公司或其
                                控制的企业将优先将上述商业机会赋予上市公司。具体程序如
                                下:
                                1、本公司或其控制的企业应于知晓上述新业务的商业机会的 10
               关于避免同业竞争 个工作日内将新业务的合理必要信息(包括但不限于新业务的
               的承诺函         性质、投资的详细资料、收购成本等)通知(以下简称“要约
                                通知”)上市公司,以便促使将该等新业务按照合理、公平的
                                条款和条件,优先提供给上市公司;
                                2、上市公司有权自收到要约通知之日起 20 个工作日内或在根
                                据使用的法律法规及监管规则所需更长的期限(以下简称“通
                                知期间”,以时间较长者为准)内,按其内部决策权限由相应
                                决策机构讨论是否接受及从事该等新业务(包括但不限于收购
                                上述新业务所涉及的相关公司股权或资产,参与新业务的经营、
                                开发和发展,与第三方以合资、合作的形式开展新业务等);
                                3、除非上市公司在通知期间届满日起 3 个工作日之内以书面形
                                式明确通知(以下简称“放弃通知”)本公司或其控制的企业
                                其放弃参与上述之新业务,本公司或其控制的企业获得的上述

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   承诺方           承诺事项                              主要内容
                                新业务的商业机会将无偿优先给予上市公司。
                                4、如果上市公司发出上款所述之放弃通知,本公司或其控制的
                                企业可以自行经营有关的新业务,但未来随着经营发展之需要,
                                上市公司在适用的有关法律法规及相关监管规则允许的前提
                                下,仍将享有下述权利:
                                (1)上市公司有权一次性或多次向本公司或其控制的企业收购
                                上述业务中的资产、业务及其权益的权利:上市公司收购上述
                                业务相关资产、业务及权益的价格应当依据独立第三方专业评
                                估机构评估后所作的评估值,并按照届时有效的有关法律、法
                                规要求的方式和程序由双方协商决定;在上市公司就上述收购
                                事宜按照其使用的法律法规及相关监管规则、章程之规定召开
                                董事会、股东大会予以决策时,本公司及/或其控制的企业提名
                                的董事将依法予以回避;如果第三方在同等条件下根据使用的
                                法律法规、相关监管规则及从事上述业务的企业章程等文件具
                                有并且将要实行法定的优先受让权,本公司及/或其控制的企业
                                应尽最大努力促使该第三方放弃其法定优先受让权。
                                (2)除收购外,上市公司亦可根据其适用的法律法规及监管规
                                则许可的方式选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等
                                方式具体经营本公司或其控制的企业与上述业务相关的权益、
                                资产及/或业务。
                                1、本公司资产状况良好,不存在会对按时、足额缴纳本次发行
                                股份购买资产并募集配套资金的认购款产生不利影响的情况。
                                2、本次募集配套资金采取询价发行方式,本公司不参与相关发
                                行定价的市场询价过程,但接受市场竞价结果并与其他发行对
                                象以相同价格认购。如本次募集配套资金未能通过询价方式产
             关于认购配套募集
中航科工、机                    生发行价格,本公司将按照募集配套资金的定价基准日前 20 个
             资金发行股份的承
    载公司                      交易日上市公司股票交易均价的 80%(按“进一法”保留两位
             诺函
                                小数)继续参与认购。
                                3、本公司参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金,不存
                                在分级收益等结构化安排,资金来源合法合规。
                                4、本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司或其他股
                                东受到损失的,本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
                                1、本公司认购的本次募集配套资金发行的股份,自该等股份发
                                行结束之日起 18 个月内不得转让,但在适用法律许可的前提下
                                的转让不受此限。上述锁定期届满后,上述新增股份的转让和
                                交易依照届时有效的法律、法规,以及中国证券监督管理委员
                                会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后,因
                                上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份,亦按
             关于股份锁定的承
  机载公司                      照前述安排予以锁定。
             诺函
                                2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
                                性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监
                                督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让
                                本公司在上市公司拥有权益的股份。若本公司基于本次交易取
                                得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,
                                本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                                1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
             关于所提供信息真
昌飞集团、哈                    准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
             实、准确、完整的承
    飞集团                      2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业
             诺
                                服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始

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   承诺方           承诺事项                                 主要内容
                                  书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件
                                  一致;所有文件的签名、印章均是真实的,并已履行该等签署
                                  和盖章所需的法定程序、获得合法授权;不存在任何虚假记载、
                                  误导性陈述或者重大遗漏。
                                  3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
                                  完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而
                                  给投资者造成损失的,本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                                  1、截至本说明出具之日,本公司及本公司现任董事、监事、高
                                  级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
                                  法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                                  2、最近五年内,本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人
                                  员不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑
                                  事处罚的情形;不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
               关于守法及诚信情
                                  裁。
               况的说明
                                  3、最近五年内,本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人
                                  员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
                                  取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                                  4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个
                                  月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为,亦
                                  不存在其他不良记录。
                                  1、本公司依法设立并有效存续,不存在依据有关法律、行政法
                                  规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
                                  2、截至本说明签署之日,本公司及本公司全体董事、监事、高
                                  级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相
                                  关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,最近 36 个月内不
                                  存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
               关于不存在不得参   员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
               与任何上市公司重   3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司
               大资产重组情形的   控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利
               说明               用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假,本
                                  公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律
                                  责任。
                                  因此,本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本
                                  公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
                                  司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得
                                  参与任何上市公司重大资产重组的情形。




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                           第二章 上市公司基本情况


一、上市公司基本信息
公司名称                 中航直升机股份有限公司
公司英文名称             AVICOPTER PLC
股票上市地               上海证券交易所
证券代码                 600038.SH
证券简称                 中直股份
注册地址                 黑龙江省哈尔滨市南岗区集中开发区34号楼
办公地址                 北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座7层
注册资本                 58,947.6716 万元人民币
法定代表人               闫灵喜
统一社会信用代码         912301997028500774
注册地址邮政编码         150078
办公地址邮政编码         100029
联系电话                 (010)58354340
传真                     (010)58354755
                         航空产品及零配件的开发、设计、研制、生产、销售,航空科学技术开
                         发、咨询、服务,机电产品的开发、设计研制、生产和销售(国家规定
经营范围                 需审批的项目除外)。经营进出口业务(按外经贸部批准文件执行)。
                         (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
                         营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)



二、上市公司设立及股本演变情况

(一)公司设立及上市情况

       1、1999 年 7 月,设立

       中直股份成立于 1999 年 7 月 30 日,原名为“哈飞航空工业股份有限公司”,是经
国家经贸委国经贸企改[1999]720 号文批准,由哈航集团作为主发起人,联合中国飞龙
专业航空公司、哈尔滨双龙航空工程有限公司、中国航空工业供销总公司、中国航空技
术进出口哈尔滨公司等四家企业以现金出资,共同发起设立的股份有限公司。

       2014 年 9 月 25 日,公司召开第三次临时股东大会并作出决议,同意公司名称变更

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为“中航直升机股份有限公司”,并于 2014 年 12 月 25 日办理完毕工商变更登记手续。

     2、2000 年 11 月,首次公开发行股票并上市

     经中国证监会证监发行字[2000]151 号文核准,公司于 2000 年 11 月 22 日向社会公
开发行人民币普通股 6,000 万股,并于同年 12 月 18 日在上交所正式挂牌交易,股票代
码为 600038。上市后,公司总股本为 15,000 万股。

(二)公司上市以来的历次股本变动情况

     1、2002 年,送红股及资本公积转增股本

     2002 年 4 月,公司召开 2001 年度股东大会,审议通过《公司 2001 年度利润分配
方案》,即公司以 2001 年 12 月 31 日总股本 15,000 万股为基数,向全体股东每 10 股
送红股 2 股、派现金 1 元(含税),并向全体股东进行资本公积金转增,每 10 股转增
4 股。本次送红股及资本公积转增股本完成后,公司总股本增加至 24,000 万股。

     2、2003 年,配股

     2002 年 8 月,公司召开 2002 年第一次临时股东大会;2003 年 2 月,公司召开 2002
年度股东大会,审议通过了公司董事会关于 2002 年度增资配股方案。2003 年 9 月,经
中国证监会证监发行字[2003]102 号文批准,公司以股权登记日 2003 年 9 月 8 日总股本
24,000 万股为基数,向社会公众股股东以每 10 股配 1.875 股的比例配售 4,500 万股普通
股,其中向社会公众股股东配售 1,800 万股,非流通股股东哈航集团经财政部财企
[2002]426 号文批准,以现金方式认购 150 万股,放弃其余配股认购权。本次配股实际
配售 1,950 万股。本次配售完成后,公司总股本增加至 25,950 万股。

     3、2004 年,送红股

     2004 年 5 月,公司召开 2003 年度股东大会审议通过《公司 2003 年度利润分配方
案》,即公司以 2003 年 12 月 31 日总股本 25,950 万股为基数,向全体股东每 10 股送
红股 3 股、派发现金红利 1.00 元(含税)。本次送股完成后,公司总股本增加至 33,735
万股。

     4、2006 年,股权分置改革

     2006 年 7 月,公司召开股权分置改革相关股东会议暨 2006 年第一次临时股东大会,
审议通过《哈飞航空工业股份有限公司股权分置改革方案》的议案,即全体非流通股股

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东向原全体流通股股东送股每 10 股流通股获送 1.3 股,非流通股股东共计送出 1,926.60
万股;非流通股股东向流通股股东直接支付 11,422 万元现金,折合每 10 股流通股股东
获得 7.7072 元的现金对价。本次股权分置改革实施完成后,公司总股本未发生变化,
仍为 33,735 万股。

       5、2013 年,发行股份购买资产暨募集配套资金

       2013 年 3 月,公司召开 2013 年度第一次临时股东大会,审议通过了《关于发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。2013 年 9 月,公司
取得中国证监会证监许可[2013]1223 号《关于核准哈飞航空工业股份有限公司向中航直
升机有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。2013 年 10 月,公司
以非公开发行股票方式向中直有限发行 11,072.6172 万股股份购买其持有的昌飞零部件
100%股权、惠阳航空螺旋桨有限责任公司 100%股权、天津直升机有限责任公司 100%
股权,向中航科工发行 3,802.9758 万股股份购买其持有的昌河航空 100%股权,向哈飞
集团发行 4,807.0786 万股股份购买其持有的与直升机零部件生产相关的资产,合计发行
19,682.6716 万股股份;同时,公司以非公开发行股票的方式向不超过 10 名投资者发行
股份募集配套资金,2013 年 11 月,向特定投资者发行 5,530 万股。本次发行股份购买
资产并募集配套资金完成后,公司总股本增加至 58,947.67 万股。



三、股本结构及公司前十大股东情况

       截至 2023 年 9 月 30 日,上市公司前十大股东的持股情况如下:

 序号                          股东名称                          持股数量(股)        持股比例
   1                中国航空科技工业股份有限公司                      271,431,658            46.05%
   2                       国新投资有限公司                            30,446,774             5.17%
   3               哈尔滨飞机工业集团有限责任公司                      19,186,952             3.25%
   4                      香港中央结算有限公司                          6,523,715             1.11%
   5                 天津滨江直升机有限责任公司                         5,600,000             0.95%
         中国建设银行股份有限公司-博时军工主题股票型证券
   6                                                                    5,136,561             0.87%
                             投资基金
   7                     全国社保基金六零四组合                         4,462,638             0.76%
         中国工商银行股份有限公司-华夏产业升级混合型证券
   8                                                                    4,160,555             0.71%
                             投资基金



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 序号                       股东名称                          持股数量(股)        持股比例
         新华人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-
   9                                                                 3,532,703             0.60%
                         018L-CT001 沪
         中国建设银行股份有限公司-富国中证军工龙头交易型
  10                                                                 3,160,630             0.54%
                     开放式指数证券投资基金
                           合计                                    353,642,186            59.99%




四、上市公司控股股东及实际控制人情况

       截至本报告书签署日,中航科工直接持有上市公司 271,431,658 股股份,占总股本
的比例为 46.05%,为上市公司控股股东;哈飞集团、天津滨江分别持有中直股份 3.25%
和 0.95%的股份,航空工业集团合计控制中直股份 50.25%的股份,为中直股份的实际
控制人。

       航空工业集团和中航科工的具体情况参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”
之“一、发行股份购买资产的交易对方”。

       截至本报告书签署日,中直股份的股权关系如下图所示:




五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

       最近三十六个月内,上市公司实际控制人为航空工业集团,控制权未发生变化。

       2022 年 2 月 21 日,公司原持股 5%以上股东哈航集团和中直有限与公司控股股东
中航科工分别签署了《国有股权划转协议》,哈航集团同意将持有的公司 157,428,702

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股股份(占公司总股本的 26.71%),中直有限同意将持有的公司 75,350,398 股股份(占
公司总股本的 12.78%),按账面净值全部划转给中航科工。

     2022 年 8 月 25 日,公司收到中登公司出具的《过户登记确认书》,哈航集团与中
直有限持有的公司股份均已过户至中航科工名下。本次国有股份划转完成后,中航科工
持有公司 271,431,658 股股份,占公司总股本的 46.05%。

     本次国有股份划转前后,中航科工作为上市公司控股股东、航空工业集团作为公司
实际控制人的情况未发生变化。



六、上市公司主营业务发展情况

     中直股份是国内直升机制造业中规模最大、产值最高、产品系列最全的领军企业,
现有核心产品既涉及直升机零部件制造业务,又涵盖民用直升机整机、航空转包生产及
客户化服务,构建了系统与集成级的解决方案优势,为政府客户、企业客户和消费者提
供有竞争力的航空产品与服务,成为国内领先的直升机和通用飞机系统集成和整机产品
供应商。



七、主要财务数据及财务指标

     上市公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年三季度合并财务报表主要财
务数据及财务指标情况如下:

                                                                                           单位:万元
    资产负债项目         2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计                       3,125,935.04        2,769,424.61       2,702,725.69        2,630,588.05
负债合计                       2,105,089.13        1,763,833.15       1,709,957.77        1,713,782.03
所有者权益合计                1,020,845.90         1,005,591.45         992,767.92          916,806.02
归属于母公司所有者权
                                991,726.99          975,210.44          962,568.78          886,702.44
益合计
    收入利润项目           2023 年 1-9 月       2022 年度           2021 年度           2020 年度
营业收入                      1,575,058.29         1,947,285.85       2,178,985.47        1,965,475.11
营业成本                       1,431,048.48        1,746,788.87       1,908,084.81        1,739,965.96
营业利润                         28,162.15             37,218.61        101,554.36           84,178.98



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利润总额                         28,127.51             38,334.99        101,471.57           83,403.19
归属于母公司股东的净
                                 29,268.92             38,707.10         91,321.15           75,767.81
利润
    现金流量项目           2023 年 1-9 月       2022 年度           2021 年度           2020 年度
经营活动产生的现金流
                               -184,242.21         -168,644.93          144,972.91          -68,479.20
量净额
现金及现金等价物净增
                                -26,009.53         -129,221.85           61,770.08          -97,613.96
加额
                         2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
    主要财务指标
                          /2023 年 1-9 月      /2022 年度          /2021 年度          /2020 年度
资产负债率(%)                       67.34               63.69              63.27               65.15
毛利率(%)                            9.14               10.30              12.43               11.47
基本每股收益(元/股)                  0.50                 0.66                1.55                1.29
加权平均净资产收益率
                                       3.03                 4.09             10.10                  8.92
(%)
注:(1)资产负债率=总负债/总资产*100%
(2)毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入*100%
(3)基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/总股本
(4)加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/加权平均归属于母公司所有者权益
*100%,最近一期加权平均净资产收益率未经年化
(5)上表 2020-2022 年度财务数据经审计,2023 年 1-9 月财务数据未经审计



八、上市公司最近三年重大资产重组情况

     最近三年内,上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。



九、报告期内的诚信情况及合法合规情况说明

(一)上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

     截至本报告书签署日,上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情况。

(二)上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况

     截至本报告书签署日,上市公司最近三年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显
无关的除外)或者刑事处罚的情形。




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                           第三章 交易对方基本情况


一、发行股份购买资产的交易对方

(一)航空工业集团

     1、基本情况

企业名称                 中国航空工业集团有限公司
统一社会信用代码         91110000710935732K
注册地址                 北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
主要办公地点             北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
法定代表人               谭瑞松
注册资本                 6,400,000.00 万元人民币
企业类型                 有限责任公司(国有独资)
成立时间                 2008年11月6日
                         经营国务院授权范围内的国有资产;军用航空器及发动机、制导武器、
                         军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、
                         生产、销售、维修、保障及服务等业务;金融、租赁、通用航空服务、
                         交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业
                         的投资与管理;民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽
                         车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、
经营范围                 新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务;设备
                         租赁;工程勘察设计;工程承包与施工;房地产开发与经营;与以上业
                         务相关的技术转让、技术服务;进出口业务;船舶的技术开发、销售;
                         工程装备技术开发;新能源产品的技术开发。(企业依法自主选择经营
                         项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
                         的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
                         活动。)



     2、产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况

     截至本报告书签署日,航空工业集团的产权控制关系如下:




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     国务院国资委持有航空工业集团 100%股权,为航空工业集团的控股股东及实际控
制人。

     3、历史沿革

     航空工业集团的前身为航空航天工业部。1993 年 3 月,国务院批准撤销航空航天
工业部,组建中国航空工业总公司。1993 年 6 月,中国航空工业总公司正式成立。

     1999 年 7 月,经国务院批准,在原中国航空工业总公司所属部分企事业单位基础
上,分别组建中航一集团和中航二集团。

     2008 年 10 月,国务院下发《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批
复》(国函[2008]95 号),同意中航一集团和中航二集团进行重组整合,组建为中国航
空工业集团公司。2008 年 11 月,航空工业集团完成工商注册登记,注册资本为 640.00
亿元,由国家单独出资,国务院国资委代表国务院履行出资人职责。

     2017 年 12 月,航空工业集团由全民所有制企业整体改制为国有独资公司,名称由
“中国航空工业集团公司”变更为“中国航空工业集团有限公司”。

     4、最近三年注册资本变化情况

     最近三年,航空工业集团注册资本未发生变化。

     5、主要业务发展状况

     航空工业集团主要经营航空业务、非航空民品业务及服务业等,其中航空业务包括
军用航空与防务及民用航空,非航空民品业务主要以工业制造等为主,包括通用与专用
设备、交通运输、能源与材料、电子信息及电力电气等,服务业主要包括金融、交通运
输、工程业务、医疗服务等。

     6、最近两年主要财务指标

     航空工业集团 2021 年及 2022 年的主要财务数据(合并报表)如下表:

                                                                                 单位:万元
             项目               2022 年 12 月 31 日                2021 年 12 月 31 日
资产总计                                      127,961,780.61                   123,832,280.16
负债合计                                       86,558,254.25                    84,093,580.28


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所有者权益合计                                41,403,526.36                     39,738,699.88
归属于母公司所有者权益合计                    23,202,961.28                     22,122,502.33
             项目                    2022 年度                         2021 年度
营业总收入                                    55,506,220.70                     51,903,588.56
营业利润                                       2,229,290.15                      2,123,679.96
利润总额                                       2,317,508.43                      2,163,480.57
归属于母公司所有者的净利润                     1,027,846.78                        551,609.81

注:以上数据已经审计。



     7、最近一年简要财务报表

     航空工业集团最近一年经审计的简要财务报表(合并报表)如下:

     (1)简要资产负债表

                                                                                 单位:万元
                 项目                                2022 年 12 月 31 日
流动资产                                                                        74,242,288.38
非流动资产                                                                      53,719,492.23
资产总计                                                                       127,961,780.61
流动负债                                                                        62,333,528.94
非流动负债                                                                      24,224,725.31
负债合计                                                                        86,558,254.25
所有者权益合计                                                                  41,403,526.36
归属于母公司股东的所有者权益                                                    23,202,961.28

注:以上数据已经审计。



     (2)简要利润表

                                                                                 单位:万元
                 项目                                2022 年 12 月 31 日
营业收入                                                                        55,506,220.70
营业成本                                                                        45,256,186.67
营业利润                                                                         2,229,290.15
利润总额                                                                         2,317,508.43



                                         60
中航直升机股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


                 项目                                     2022 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者的净利润                                                            1,027,846.78

注:以上数据已经审计。



       (3)简要现金流量表

                                                                                      单位:万元
                 项目                                     2022 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额                                                            4,280,965.59
投资活动产生的现金流量净额                                                             -119,868.08
筹资活动产生的现金流量净额                                                           -1,686,774.02
现金及现金等价物净增加值                                                              2,688,622.26

注:以上数据已经审计。



       8、主要下属企业情况

       截至 2022 年 12 月 31 日,航空工业集团主要下属企业情况如下:

序号                     单位名称                                 主营业务               持股比例
  1                中航机载系统有限公司                         企业总部管理              100.00%
  2              西安飞机资产管理有限公司                     投资与资产管理              100.00%
  3       中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所                  飞机制造                100.00%
  4       中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究所        工程和技术研究和试验发展          100.00%
  5                  中国空空导弹研究院                     其他航空航天器制造            100.00%
  6       中国航空工业集团公司西安飞机设计研究所        工程和技术研究和试验发展          100.00%
  7                中国直升机设计研究所                 工程和技术研究和试验发展          100.00%
  8       中国航空工业集团公司沈阳空气动力研究所        工程和技术研究和试验发展          100.00%
  9                北京瑞赛科技有限公司                       投资与资产管理              100.00%
 10                  中国飞机强度研究所                 工程和技术研究和试验发展          100.00%
 11      中国航空工业集团公司哈尔滨空气动力研究所       工程和技术研究和试验发展          100.00%
 12               中国航空制造技术研究院                     航空相关设备制造             100.00%
 13               中航中关村科技有限公司                          物业管理                100.00%
 14              沈阳沈飞企业管理有限公司                       企业总部管理              100.00%
 15         成都飞机工业(集团)有限责任公司                      飞机制造                100.00%
 16                中航资产管理有限公司                       投资与资产管理              100.00%


                                              61
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序号                        单位名称                                   主营业务               持股比例
       中国航空工业集团公司北京长城计量测试技术研
 17                                                          工程和技术研究和试验发展          100.00%
                         究所
 18               中国航空综合技术研究所                     工程和技术研究和试验发展          100.00%
 19                      中航文化有限公司                            文化会展服务              100.00%
 20                中国特种飞行器研究所                      工程和技术研究和试验发展          100.00%
 21              成都成飞企业管理有限公司                          投资与资产管理              100.00%
 22              中振会计咨询有限责任公司                        其他专业咨询与调查            100.00%
 23                      航空工业信息中心                    工程和技术研究和试验发展          100.00%
 24              中航融富基金管理有限公司                         其他未包括金融业             100.00%
 25    中国航空工业集团公司北京航空精密机械研究所                 航空相关设备制造             100.00%
 26              金航数码科技有限责任公司                            应用软件开发              100.00%
 27             中国航空工业经济技术研究院                     自然科学研究和试验发展          100.00%
 28                航空工业浦东开发中心                            投资与资产管理              100.00%
 29               航空工业档案馆陕南分馆                     其他未列明专业技术服务业          100.00%
 30              中航咨询(北京)有限公司                            社会经济咨询              100.00%
 31                      航空工业档案馆                      其他未列明专业技术服务业          100.00%
 32      中国航空工业集团公司济南特种结构研究所                   航空相关设备制造             100.00%
 33               中国航空系统工程研究所                     工程和技术研究和试验发展          100.00%
 34            中航建发(北京)科技有限公司                            物业管理                100.00%
 35                      中国航空研究院                      工程和技术研究和试验发展          100.00%
 36                  中国飞行试验研究院                      工程和技术研究和试验发展          100.00%
 37            中国航空工业集团公司培训中心                        其他未列明教育              100.00%
 38                航空工业机关服务中心                           单位后勤管理服务             100.00%
 39        中国航空工业集团公司科学技术委员会                其他未列明专业技术服务业          100.00%
 40         中国航空工业集团公司人力资源中心                      其他人力资源服务             100.00%
 41                       中国航空学会                                专业性团体               100.00%
 42         中国航空工业集团(香港)有限公司                       投资与资产管理              100.00%
 43     中国航空工业集团有限公司离退休人员管理局                       飞机制造                100.00%
 44              吉林航修企业管理有限公司                         其他综合管理服务             100.00%
 45            中国航空技术国际控股有限公司                        供应链管理服务              91.13%
 46         中航航空服务保障(天津)有限公司                      航空相关设备制造             90.00%
 47            中国航空汽车系统控股有限公司                     汽车零部件及配件制造           85.85%
 48         江西洪都航空工业集团有限责任公司                           飞机制造                81.30%



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序号                       单位名称                                    主营业务               持股比例
    49           天津滨江直升机有限责任公司                        投资与资产管理              80.88%
    50       北京艾维克酒店物业管理有限责任公司                        物业管理                76.00%
    51            中航通用飞机有限责任公司                             飞机制造                70.00%
    52              中航沈飞股份有限公司                               飞机制造                69.22%
    53          中国航空科技工业股份有限公司                      航空相关设备制造             62.30%1
    54        中航西安飞机工业集团股份有限公司                         飞机制造                54.99%
    55          四川成飞集成科技股份有限公司                    汽车零部件及配件制造           50.17%
    56          中航工业产融控股股份有限公司                       投资与资产管理              50.96%
    57           中航航空高科技股份有限公司                       航空相关设备制造             45.27%
    58              幸福航空控股有限公司                           投资与资产管理              96.20%
    59          江西洪都商用飞机股份有限公司                           飞机制造                24.90%
    60         金网络(北京)数字科技有限公司                     信息技术咨询服务             26.23%

注:2023 年 5 月 9 日,中航科工与国家****产业投资基金有限责任公司(“国家产业投资基金”)
签订《股份认购协议》,中航科工向国家产业投资基金发行 261,522,000 股内资股。发行完成后,
航空工业集团直接及间接持有中航科工 60.25%股份。截至本报告书签署日,上述内资股发行尚未完
成工商变更登记。



(二)中航科工

         1、基本情况

企业名称                    中国航空科技工业股份有限公司
统一社会信用代码            91110000710931141J
注册地址                    北京市北京经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层
主要办公地点                北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号 A 座六层
法定代表人                  闫灵喜
注册资本                    771,133.2242 万元人民币1
企业类型                    股份有限公司(上市、国有控股)
成立时间                    2003年4月30日
                            直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、
                            其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售;汽车、汽车发动机、
经营范围                    变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产;汽车(不含小轿车)
                            的销售;汽车、飞机、机械电子设备的租赁;医药包装机械、纺织机械、
                            食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售;上述

1 2023 年 5 月 9 日,中航科工与国家产业投资基金签订《股份认购协议》,中航科工向国家产业投资基金发行
261,522,000 股内资股,发行完成后,中航科工注册资本为 797,285.42 万元。截至本报告书签署日,上述内资股发行
尚未完成工商变更登记。

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                         产品的安装调试、维修及其他售后服务;实业项目的投资及经营管理;
                         自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口
                         的商品和技术除外)业务。



     2、产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况

     截至本报告书签署日,中航科工的产权控制关系如下:




     航空工业集团直接持有中航科工 57.05%的股份,并通过下属子公司机载公司、中
国航空工业集团(香港)有限公司、中航工业产融控股股份有限公司分别持有中航科工
2.30%、0.23%和 0.67%的股份,航空工业集团合计控制中航科工 60.25%的股份,为中
航科工的控股股东及实际控制人。

     3、历史沿革

     (1)2003 年 3 月,设立

     2003 年 3 月 14 日,原国家经济贸易委员会作出《关于同意中航二集团重组设立股
份有限公司方案的批复》(国经贸企改〔2003〕262 号),原则同意中航二集团出资设
立中航科工。

     2003 年 3 月 29 日,财政部作出《关于中国航空科技工业股份有限公司(筹)国有
股权管理有关问题的批复》(财企〔2003〕130 号),同意中航二集团联合其他公司共
同发起设立中航科工。


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     2003 年 4 月 16 日,国务院国资委作出《关于设立中国航空科技工业股份有限公司
的批复》(国资函〔2003〕2 号),同意设立中航科工,股本总额为 311,651.85 万元。

     (2)2003 年,首次公开发行境外上市外资股(H 股)

     2003 年 5 月 8 日,中航科工召开 2003 年第一次临时股东大会,同意中航科工转为
社会募集股份公司并赴境外发行股票及上市。

     2003 年 6 月 19 日,国务院国资委作出《关于中国航空科技工业股份有限公司转为
境外募集公司的批复》(国资改革函〔2003〕54 号),批准中航科工转为境外募集股
份并上市的公司,同意新增发 159,981 万股境外上市外资股,其中发行新股 145,437 万
股,减持国有股出售存量 14,544 万股。

     2003 年 8 月 1 日,中国证监会作出《关于同意中国航空科技工业股份有限公司发
行境外上市外资股的批复》(证监国合字〔2003〕24 号),核准中航科工发行不超过
183,978.15 万股(含超额配售 23,997.15 万股)境外上市外资股并到香港联合交易所有
限公司(以下简称“香港联交所”)主板上市。

     中航科工首次公开发行总计 1,679,800,500 股的境外上市外资股(其中中航科工发
行 1,527,090,000 股,中航科工国有股东根据国家有关国有股减持的规定出售存量股份
152,710,500 股)。

     (3)2010 年,增发境外上市外资股(H 股)

     2009 年 6 月 9 日,中航科工召开 2008 年度股东周年大会,同意授予董事会一般授
权以配发、发行及处理各自均不超过股东周年大会之一般授权决议案获得通过日期中航
科工已发行内资股及/或 H 股面值总额各自的 20%的新增内资股及/或 H 股。

     2009 年 7 月 27 日,国务院国资委作出《关于中国航空科技工业股份有限公司非公
开增发股票及国有股转持有关问题的批复》(国资产权〔2009〕584 号),原则同意中
航科工境外增发 H 股方案。

     2010 年 1 月 29 日,中国证监会作出《关于核准中国航空科技工业股份有限公司增
发境外上市外资股的批复》(证监许可〔2010〕136 号),核准中航科工增发不超过
334,633,402 股境外上市外资股。

     2010 年 3 月 10 日,中航科工发行及出售 305,416,000 股境外上市外资股,同时航


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空工业集团根据国家有关国有股减持的规定出售存量股份 29,217,402 股。

     (4)2012 年,增发内资股与境外上市外资股(H 股)

     2011 年 3 月 29 日,中航科工召开 2011 年第一次临时股东大会,同意中航科工收
购天津航空机电有限公司(以下简称“天津机电”)的全部股份权益,对价为人民币
768,278,300 元;同意中航科工向机载公司发行和配发 182,344,533 股内资股,共计人民
币 576,208,725 元,作为收购天津机电对价的 75%。

     2011 年 5 月 27 日,中航科工召开 2010 年度股东周年大会,同意授予董事会发行
20%股份的一般性授权,发行数量不超过中航科工已发行内资股和 H 股总面值的 20%。

     2011 年 9 月 7 日,国务院国资委作出《关于中国航空科技工业股份有限公司增发
境外上市外资股有关问题的批复》(国资产权〔2011〕1104 号),原则同意中航科工
增发境外上市外资股方案。

     2011 年 12 月 31 日,国务院国资委作出《关于中国航空科技工业股份有限公司资
产重组有关问题的批复》(国资产权〔2011〕1476 号),原则同意中航科工以向机载
公司增发内资股并支付部分现金购买其所持天津机电 100%股权的方案。

     2012 年 1 月 10 日,中国证监会作出《关于核准中国航空科技工业股份有限公司增
发境外上市外资股的批复》(证监许可〔2012〕26 号),核准中航科工增发不超过
402,884,000 股境外上市外资股。

     2012 年 1 月 18 日,中航科工发行 183,404,667 股内资股。2012 年 3 月 2 日中航科
工发行及出售 342,000,000 股境外上市外资股。

     (5)2016 年,资产重组及增发内资股

     2016 年 4 月 29 日,国务院国资委出具《关于中国航空科技工业股份有限公司资产
重组有关问题的批复》(国资产权〔2016〕332 号),原则同意中航科工资产重组总体
方案。

     2016 年 6 月 13 日,中航科工召开 2016 年第一次临时股东大会,批准中航科工向
航空工业集团发行 491,692,669 股内资股作为收购航空工业集团所持中国航空规划设计
研究总院有限公司全部股份的对价。

     2016 年 6 月,中航科工发行 491,692,669 股内资股。

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     (6)2018 年,内资股转换为 H 股

     2018 年 3 月 13 日,国防科工局出具《关于中国航空科技工业股份有限公司申请 H
股全流通试点问题的意见》(科工计〔2018〕287 号),原则同意中航科工申请 H 股“全
流通”试点。

     2018 年 3 月 16 日,中航科工召开第五届董事会 2018 年第二次会议,通过关于中
航科工全部内资股转换为境外上市外资股并上市交易的决议,同意中航科工将全部内资
股转换为 H 股,并在香港联交所上市交易。

     2018 年 3 月 26 日,国务院国资委出具《关于中国航空科技工业股份有限公司申请
纳入 H 股“全流通”试点有关问题的复函》(国资产权〔2018〕153 号),原则同意并
支持中航科工申请纳入 H 股“全流通”试点。

     2018 年 5 月 7 日,中国证监会出具《关于核准中国航空科技工业股份有限公司“全
流通”试点申请的批复》(证监许可〔2018〕786 号),核准中航科工股东航空工业集
团所持 3,297,780,902 股、机载公司所持 183,404,667 股、中国华融资产管理公司(以下
简称“华融资产”)所持 99,488,927 股、信达资产管理公司(以下简称“信达资产”)
所持 14,706,448 股和东方资产所持 14,306,990 股存量股份(合计不超过 3,609,687,934
股)转为境外上市股份并在香港联交所主板上市。

     2018 年 6 月,中航科工 3,609,687,934 股内资股转换为境外上市外资股。

     (7)2018 年,增发境外上市外资股(H 股)

     2017 年 5 月 18 日,中航科工召开 2016 年度股东周年大会,同意授予董事会决定
发行不超过中航科工已发行 H 股总面值的 20%,即不超过 471,286,780 股 H 股。

     2017 年 8 月 30 日,中航科工召开第五届董事会 2017 年第五次会议,同意向不超
过 10 名境外机构投资者和专业投资者定向发行及配售总数不超过 471,286,780 股 H 股。

     2018 年 1 月 17 日,国防科工局作出《关于中国航空科技工业股份有限公司股票发
行涉及军工事项审查的意见》(科工计〔2018〕61 号),原则同意中航科工股票发行。

     2018 年 5 月 17 日,国务院国资委出具《关于中国航空科技股份有限公司非公开发
行 H 股股份有关问题的批复》(国资产权〔2018〕257 号),原则同意中航科工本次非
公开发行不超过 471,286,780 股 H 股股份方案。


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     2018 年 6 月 29 日,中航科工召开 2017 年度股东周年大会,同意授予董事会决定
发行不超过中航科工已发行 H 股总面值 20%的 H 股事宜。

     2018 年 6 月 29 日,中航科工召开第六届董事会 2018 年第一次会议,同意中航科
工继续按照 2017 年 8 月 30 日董事会通过的决议内容执行增发境外上市外资股的计划。

     2018 年 9 月 25 日,中国证监会出具《关于核准中国航空科技工业股份有限公司增
发境外上市外资股的批复》(证监许可〔2018〕1545 号),核准中航科工增发不超过
471,286,780 股境外上市外资股,每股面值人民币 1 元,全部为普通股。

     2018 年 12 月,中航科工发行及出售 279,000,000 股境外上市外资股。

     (8)2020 年,股份回购及减资

     2020 年 5 月 22 日,中航科工召开 2019 年度股东周年大会,同意授予董事会决定
中航科工回购不超过已发行 H 股总数 10%的 H 股事宜,即可回购 H 股股份最多为
624,512,183 股。

     2020 年 6 月及 9 月,中航科工共注销回购 34,459,000 股境外上市外资股。

     (9)2020 年,增发内资股购买资产

     2019 年 7 月 14 日,国防科工局作出《关于中国航空科技工业股份有限公司资产重
组涉及军工事项审查的意见》(科工计〔2019〕857 号),原则同意中航科工实施资产
重组。

     2019 年 9 月 20 日,中航科工召开第六届董事会 2019 年第六次会议,同意中航科
工在相关收购资产的剥离工作及昌飞集团、哈飞集团的国有独享资本公积转增完成后向
航空工业集团、天津保税投资非公开发行股份购买其持有的中直有限 100%股权、哈飞
集团 10.21%股权、昌飞集团 47.96%股权,收购对价不超过人民币 57 亿元。

     2019 年 9 月 27 日,航空工业集团出具《关于中国航空科技工业股份有限公司资产
重组有关问题的批复》(航空资本〔2019〕788 号),原则同意中航科工资产重组方案。

     2020 年 2 月 13 日,中航科工召开 2020 年第一次临时股东大会,批准、追认及确
认中航科工与航空工业集团和天津保税投资签订的发行股份购买资产协议及其项下的
交易,授予董事会特别授权以按照发行股份购买资产协议分配及发行对价股份。

     2020 年 12 月 22 日,中国证监会出具《关于核准中国航空科技工业股份有限公司

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定向发行股票的批复》(证监许可〔2020〕3564 号),核准中航科工定向发行不超过
1,500,669,406 股新股。

     2020 年 12 月,中航科工发行 1,500,669,406 股内资股。

     (10)2023 年,增发内资股

     2022 年 5 月 27 日,中航科工召开 2021 年度股东周年大会,同意授予董事会决定
发行不超过中航科工已发行内资股总面值 20%,即 300,133,881 股内资股事宜。

     2022 年 5 月 27 日,中航科工召开第七届董事会 2022 年第四次会议,同意向不超
过 10 名符合资格的独立第三方专业机构投资者定向发行不超过 300,133,881 股内资股。

     2022 年 10 月 26 日,航空工业集团出具《关于中国航空科技工业股份有限公司非
公开发行股份有关事项的批复》(航空资本〔2022〕649 号),原则同意中航科工本次
非公开发行内资股的总体方案。

     2022 年 9 月 2 日,国防科工局出具《国防科工局关于中国航空科技工业股份有限
公司资本运作涉及军工事项审查的意见》(科工计〔2022〕679 号),原则同意中航科
工本次非公开发行内资股。

     2023 年 1 月 19 日,中国证监会出具《关于核准中国航空科技工业股份有限公司定
向发行股票的批复》(证监许可〔2023〕164 号),核准中航科工定向发行不超过
300,133,881 股新股。

     2023 年 5 月 9 日,中航科工与国家产业投资基金签订《股份认购协议》,中航科
工向国家产业投资基金发行 261,522,000 股内资股。

     2023 年 7 月 3 日,中航科工发布公告,中航科工向国家产业投资基金发行
261,522,000 股内资股已完成。

     4、最近三年注册资本变化情况

     2020 年 6 月及 9 月,中航科工回购并注销 34,459,000 股境外上市外资股,并于 2020
年 12 月 23 日办理完成工商变更登记手续,注册资本由 624,512.1836 万元减少为
621,066.2836 万元。

     2020 年 12 月,中航科工增发 1,500,669,406 股内资股,并于 2021 年 1 月 19 日办理
完成工商变更登记手续,注册资本由 621,066.2836 万元增加为 771,133.2242 万元。

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     2023 年 5 月 9 日,中航科工与国家产业投资基金签订《股份认购协议》,中航科
工向国家产业投资基金发行 261,522,000 股内资股。截至本报告书签署日,上述内资股
发行尚未完成工商变更登记。

     上述注册资本变化具体情况参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、
发行股份购买资产的交易对方”之“(二)中航科工”之“3、历史沿革”。

     5、主要业务发展状况

     中航科工主营业务为防务产品及民用航空产品的开发、制造、销售和改进,为国内
外客户提供直升机、教练机、通用飞机、支线飞机、航空配套系统等产品及航空工程领
域的规划、设计和咨询等服务,并与其他航空产品制造商开展合作研发和生产。

     6、最近两年主要财务指标

     中航科工 2021 年及 2022 年的主要财务数据(合并报表)如下表:

                                                                                   单位:万元
            项目               2022 年 12 月 31 日                2021 年 12 月 31 日
          资产总计                            14,400,588.72                     13,388,913.51
          负债合计                             8,585,332.90                      7,912,263.19
      所有者权益合计                           5,815,255.83                      5,476,650.33
归属于母公司所有者权益合计                     2,812,357.89                      2,690,730.92
            项目                   2022 年度                           2021 年度
         营业总收入                            6,363,942.77                      6,029,628.47
          营业利润                              518,957.49                          526,232.33
          利润总额                              524,789.81                          531,489.96
归属于母公司所有者的净利润                      221,640.17                          236,927.63

注:以上数据已经审计。



     7、最近一年简要财务报表

     中航科工最近一年经审计的简要财务报表(合并报表)如下:




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     (1)简要资产负债表

                                                                                 单位:万元
                 项目                                2022 年 12 月 31 日
流动资产                                                                        11,700,572.92
非流动资产                                                                       2,700,015.80
资产总计                                                                        14,400,588.72
流动负债                                                                         8,004,474.35
非流动负债                                                                         580,858.54
负债合计                                                                         8,585,332.90
所有者权益合计                                                                   5,815,255.83
归属于母公司股东的所有者权益                                                     2,812,357.89

注:以上数据已经审计。



     (2)简要利润表

                                                                                 单位:万元
                 项目                                2022 年 12 月 31 日
营业收入                                                                         6,363,942.77
营业成本                                                                         4,925,392.99
营业利润                                                                           518,957.49
利润总额                                                                           524,789.81
归属于母公司所有者的净利润                                                         221,640.17

注:以上数据已经审计。



     (3)简要现金流量表

                                                                                 单位:万元
                 项目                                2022 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额                                                       1,035,777.33
投资活动产生的现金流量净额                                                        -161,333.86
筹资活动产生的现金流量净额                                                         247,713.99
现金及现金等价物净增加值                                                         1,135,163.18

注:以上数据已经审计。




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       8、主要下属企业情况

       截至 2022 年 12 月 31 日,中航科工主要下属企业情况如下:

 序号                     名称                       主营业务                 持股比例
   1           中航航空电子系统股份有限公司           制造业                   39.50%
   2             中航光电科技股份有限公司             制造业                   36.72%
   3           江西洪都航空工业股份有限公司           制造业                   43.77%
   4              中航直升机股份有限公司              制造业                   49.30%
   5              中航直升机有限责任公司              制造业                  100.00%
   6          哈尔滨航空工业(集团)有限公司          制造业                  100.00%
   7         中国航空规划设计研究总院有限公司         制造业                  100.00%
   8         昌河飞机工业(集团)有限责任公司         制造业                  100.00%
   9               天津航空机电有限公司               制造业                  100.00%
  10          哈尔滨飞机工业集团有限责任公司          制造业                  100.00%
  11           中航科工产业投资有限责任公司             投资                  100.00%
  12               中航科工香港有限公司                 投资                  100.00%




二、募集配套资金的交易对方

       本次交易中,上市公司拟向中航科工、机载公司在内的不超过 35 名符合条件的特
定对象发行 A 股股票募集配套资金,除中航科工、机载公司外,其他具体的募集配套
资金交易对方尚未最终确定。

(一)中航科工

       中航科工的具体情况参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股
份购买资产的交易对方”之“(二)中航科工”。

(二)机载公司

       1、基本情况

企业名称                  中航机载系统有限公司
统一社会信用代码          91110000717827582W
注册地址                  北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室
主要办公地点              北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A 座 1 层 101 室
法定代表人                王建刚

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注册资本                       883,118.32 万元人民币
企业类型                       有限责任公司(法人独资)
成立时间                       2010年7月23日
                               各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的
                               投资与管理;航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售;汽车部件
                               及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研
                               制、生产、销售和服务;机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、
经营范围                       摩托车的研制、生产、销售;软件信息化产品生产、研发及服务;信息
                               系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服
                               务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准
                               的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家
                               和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)



       2、产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况

       截至本报告书签署日,机载公司的产权控制关系如下:




       航空工业集团持有机载公司 100%股权,为机载公司的控股股东及实际控制人。

       3、历史沿革

       (1)2010 年 7 月,设立

       2010 年 4 月 29 日,国家工商行政管理总局核发《企业名称预先核准通知书》((国)
登记内名预核字[2010]第 1002 号),核准机载公司名称为“中航机电系统有限公司2”;
机载公司设立时注册资本为 1,000.00 万元,航空工业集团出资 1,000.00 万元,持有机载
公司 100%的股权。



2   2018 年 6 月,机载公司名称由“中航机电系统有限公司”变更为“中航机载系统有限公司”。

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     2010 年 7 月 16 日,中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中瑞岳华
验字[2010]第 178 号),截至 2010 年 7 月 15 日,航空工业集团实缴全部注册资本 1,000.00
万元。

     2010 年 7 月 23 日,国家工商行政管理总局核发《企业法人营业执照》(注册号:
100000000042731),核准了机载公司的设立。

     (2)2011 年 10 月,第一次增资

     航空工业集团已出具《关于中航机电系统有限公司补充资本金的批复》(航空财
[2011]717 号)、《关于中航机电系统有限公司资本公积转增为实收资本的批复》(航
空财[2011]717 号),批准机载公司增资 329,000.00 万元,注册资本由 1,000.00 万元增
加至 330,000.00 万元,其中航空工业集团以货币增资 39,000.00 万元,机载公司资本公
积转增注册资本 290,000.00 万元。

     2011 年 7 月 7 日,中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中瑞岳华
验字[2011]第 142 号),截至 2011 年 6 月 10 日,机载公司新增注册资本全部实缴。

     2011 年 10 月 17 日,航空工业集团出具《关于中航机电系统有限公司注册资本变
更说明的函》(航空函[2011]33 号),同意机载公司注册资本由 1,000.00 万元变更至
330,000.00 万元,其中航空工业集团以现金增资 39,000.00 万元,机载公司资本公积转
增 290,000.00 万元。

     (3)2014 年 7 月,第二次增资

     2012 年 12 月 28 日,航空工业集团出具《关于下达中航机电系统有限公司 2012 年
度国有资本经营预算资本金的通知》(航空财[2012]1927 号),批准 2012 年国有资本
经营预算安排给机载公司 15,000.00 万元,用于大飞机机电系统配套项目;2013 年 10
月 28 日,航空工业集团出具《关于下达中航机电系统有限公司 2013 年国有资本经营预
算资本金的通知》(航空计财[2013]1222 号),批准 2013 年国有资本经营预算安排给
机载公司调整资金 20,000.00 万元,用于大飞机机电系统配套项目。

     2014 年 5 月,机载公司增资 35,000.00 万元,注册资本由 330,000.00 万元增加至
365,000.00 万元,全部由航空工业集团认缴出资。2014 年 5 月 28 日,航空工业集团签
署了增资后的《中航机电系统有限公司章程》。



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     (4)2015 年 4 月,第三次增资

     2015 年 4 月 27 日,航空工业集团作出股东决定,同意机载公司增资 31,000.00 万
元。机载公司注册资本由 365,000.00 万元增加至 396,000.00 万元,全部由航空工业集团
以货币认缴出资。机载公司于同日签署反映此次变更的章程修正案。

     (5)2016 年 1 月,第四次增资

     2015 年 12 月 30 日,航空工业集团作出股东决定,同意机载公司增资 20,000.00 万
元。机载公司注册资本由 396,000.00 万元增加至 416,000.00 万元,全部由航空工业集团
以货币认缴出资。机载公司于 2015 年 12 月 31 日签署反映此次变更的章程修正案。

     (6)2016 年 12 月,第五次增资

     2016 年 11 月 11 日,航空工业集团作出股东决定,同意机载公司增资 30,000.00 万
元。机载公司注册资本由 416,000.00 万元增加至 446,000.00 万元,全部由航空工业集团
以货币认缴出资。机载公司于 2016 年 12 月 30 日签署反映此次变更的章程修正案。

     (7)2018 年 2 月,第六次增资

     2017 年 12 月 1 日,航空工业集团作出股东决定,同意机载公司增资 53,777.00 万
元。机载公司注册资本由 446,000.00 万元增加至 499,777.00 万元,全部由航空工业集团
以货币认缴出资。机载公司签署了反映此次变更的公司章程。

     (8)2020 年 3 月,第七次增资

     2020 年 2 月 20 日,航空工业集团作出股东决定,同意机载公司增资 273,341.32 万
元。机载公司注册资本由 499,777.00 万元增加至 773,118.32 万元,全部由航空工业集团
以货币认缴出资。机载公司于 2020 年 2 月 20 日签署反映此次变更的公司章程。

     (9)2020 年 8 月,第八次增资

     2020 年 6 月 23 日,航空工业集团作出股东决定,同意机载公司增资 40,000 万元。
机载公司注册资本由 773,118.32 万元增加至 813,118.32 万元,全部由航空工业集团以货
币认缴出资。机载公司签署了反映此次变更的公司章程。

     (10)2021 年 11 月,第九次增资

     2021 年 11 月 4 日,航空工业集团作出股东决定,同意机载公司增资 60,000 万元。


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机载公司注册资本由 813,118.32 万元增加至 873,118.32 万元,全部由航空工业集团以货
币认缴出资,机载公司于同日签署了反映此次变更的公司章程。

     (11)2023 年 2 月,第十次增资

     2022 年 10 月 10 日,航空工业集团作出股东决定,同意机载公司增资 10,000 万元。
机载公司注册资本由 873,118.32 万元增加至 883,118.32 万元,全部由航空工业集团以货
币认缴出资。机载公司于 2022 年 10 月签署反映此次变更的公司章程。

     4、最近三年注册资本变化情况

     2020 年 3 月,机载公司增资 273,341.32 万元,注册资本由 499,777.00 万元增加至
773,118.32 万元。

     2020 年 8 月,机载公司增资 40,000.00 万元,注册资本由 773,118.32 万元增加至
813,118.32 万元。

     2021 年 11 月,机载公司增资 60,000.00 万元,注册资本由 813,118.32 万元增加至
873,118.32 万元。

     2023 年 2 月,机载公司增资 10,000.00 万元,注册资本由 873,118.32 万元增加至
883,118.32 万元。

     上述注册资本变化具体情况参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、
募集配套资金的交易对方”之“(二)机载公司”之“3、历史沿革”。

     5、主要业务发展状况

     机载公司是我国航空电子、飞行控制、机电等航空机载设备的主要供应商,以军民
机及安全防务用系统、设备与专用元器件的技术发展、研发生产、维修及服务保障为核
心,并从事基于核心技术衍生的高端装备、新一代信息技术、高端车载系统等先进制造
业务,形成军航及防务、民用航空和先进制造业三大业务。

     6、最近两年主要财务指标

     机载公司 2021 年及 2022 年的主要财务数据(合并报表)如下表:

                                                                                  单位:万元
             项目               2022 年 12 月 31 日                2021 年 12 月 31 日
          资产总计                             21,025,280.39                     19,972,194.80

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             项目              2022 年 12 月 31 日                2021 年 12 月 31 日
            负债合计                          13,964,597.38                     13,183,948.07
       所有者权益合计                          7,060,683.01                      6,788,246.73
归属于母公司所有者权益合计                     5,001,177.52                      4,803,213.59

注:以上数据已经审计。



                                                                                   单位:万元
             项目                  2022 年度                           2021 年度
           营业总收入                         12,232,760.31                     11,510,458.78
            营业利润                            248,299.38                          111,244.42
            利润总额                            281,896.37                          118,359.83
归属于母公司所有者的净利润                      175,206.81                           21,114.01

注:以上数据已经审计。



     7、最近一年简要财务报表

     机载公司最近一年经审计的简要财务报表(合并报表)如下:

     (1)简要资产负债表

                                                                                   单位:万元
                 项目                                 2022 年 12 月 31 日
流动资产                                                                        14,361,835.87
非流动资产                                                                       6,663.444.52
资产总计                                                                        21,025,280.39
流动负债                                                                        11,210,725.92
非流动负债                                                                       2,753,871.47
负债合计                                                                        13,964,597.38
所有者权益合计                                                                   7,060,683.01
归属于母公司股东的所有者权益                                                     5,001,177.52

注:以上数据已经审计。




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       (2)简要利润表

                                                                                      单位:万元
                 项目                                     2022 年 12 月 31 日
营业收入                                                                             12,232,760.31
营业成本                                                                             10,284,663.64
营业利润                                                                                248,299.38
利润总额                                                                                281,896.37
归属于母公司所有者的净利润                                                              175,206.81

注:以上数据已经审计。



       (3)简要现金流量表

                                                                                      单位:万元
                 项目                                     2022 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额                                                             -591,302.50
投资活动产生的现金流量净额                                                             -417,441.97
筹资活动产生的现金流量净额                                                              438,328.46
现金及现金等价物净增加值                                                               -538,635.69

注:以上数据已经审计。



       8、主要下属企业情况

       截至 2022 年 12 月 31 日,机载公司主要下属企业情况如下:

 序号                    单位名称                         主营业务                 持股比例
   1                 金城集团有限公司                   专用设备制造               100.00%
   2          陕西宝成航空仪表有限责任公司              专用设备制造               100.00%
   3            北京青云航空设备有限公司            机电产品维修及制造             100.00%
                                                   机载系统及设备研发、集
   4          中航机载系统共性技术有限公司                                         100.00%
                                                           成及制造
                                                   控制、导航与制导系统及
   5        中航西安飞行自动控制技术有限公司                                       100.00%
                                                       产品生产及销售
                                                   航空模拟训练系统装备
   6            中航航空模拟系统有限公司                                           100.00%
                                                         的研发及销售
   7            西安庆安产业发展有限公司              电工仪器仪表制造             100.00%
   8              贵阳航空电机有限公司                 专用电动机制造              100.00%



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 序号                    单位名称                         主营业务                 持股比例
                                                   飞行器配套机载系统、设
   9              中航机载科技有限公司             备及核心元器件的研发            100.00%
                                                           及制造
  10         河南新飞电器集团有限公司                 家用电力器具制造             100.00%
  11            武汉航空仪表有限责任公司                仪器仪表制造               100.00%
  12            郑州郑飞投资控股有限公司            航空设备研发及销售             100.00%
  13          上海民用航空机电系统有限公司         航空机电产品技术开发            100.00%
  14              贵州华烽电器有限公司                  电机设备制造               100.00%
                                                   民用航空控制与导航产
  15      上海民用航空控制与导航系统有限公司                                       100.00%
                                                       品技术开发
  16              航宇救生装备有限公司              救生设备研发及制造             100.00%
  17          上海民用航空电子系统有限公司            航空电子系统研发             100.00%
  18          上海民用航空电源系统有限公司         民用航空电源产品研发            100.00%
  19            中航无锡雷达技术有限公司            雷达及配套设备制造             100.00%
  20            贵州天义电器有限责任公司                专用设备制造               100.00%
  21          北京曙光航空电气有限责任公司         发电机及发电机组制造            100.00%
  22          陕西秦岭航空电气有限责任公司          企业管理及科技服务             100.00%
                                                   空降装备及相关专用设
  23              宏光空降装备有限公司                                              91.00%
                                                         备制造
  24      北京长城航空测控技术研究所有限公司           工程及技术研究              100.00%
  25          成都凯航物业管理有限责任公司                物业管理                 100.00%
                                               计算机、软件及辅助设备
  26          中航西安航空计算技术有限公司                                         100.00%
                                                         销售
                                               航空无线电子系统及相
  27    中航(上海)航空无线电电子技术有限公司                                     100.00%
                                                 关产品的技术咨询
                                               机载航空电子系统及设
  28          中航洛阳光电技术有限公司                                             100.00%
                                               备的生产、销售和服务
  29            合肥江航投资发展有限公司               投资与资产管理              100.00%
  30           南京宏光苑机电制造有限公司               机电设备制造               100.00%
  31          四川凌峰资产经营管理有限公司              企业管理服务               100.00%
  32              天津中航机电有限公司                  航空设备制造               100.00%
  33                 宝胜集团有限公司                   电力设备制造                75.00%
  34          合肥江航飞机装备股份有限公司         电工机械专用设备制造             41.02%
  35            北京航华制冷设备有限公司                通用设备销售               100.00%
                                                   民机航空电子系统及设
  36            中航民用航空电子有限公司                                            45.00%
                                                       备研发及制造
  37           深圳市南航电子工业有限公司             航空相关设备制造              40.10%



                                              79
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 序号                    单位名称                          主营业务                 持股比例
                                                     工业自动控制系统装置
  38            青岛前哨精密机械有限责任公司                                         32.26%
                                                             制造
  39            中航工业机电系统股份有限公司             企业总部管理                46.24%




三、其他事项说明

(一)交易对方之间的关联关系及情况说明

       本次交易的交易对方中,航空工业集团系中航科工和机载公司的控股股东、实际控
制人,中航科工与机载公司系同一实际控制人控制下的企业。

(二)交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系及情况说明

       中航科工系中直股份的控股股东,航空工业集团系中直股份的实际控制人,机载公
司系中直股份实际控制人控制的企业。

(三)交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况说明

       本次交易的交易对方中,中航科工系上市公司的控股股东,航空工业集团系上市公
司的实际控制人,机载公司系上市公司实际控制人控制的企业。

(四)交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

       截至本报告书签署日,中航科工作为上市公司的控股股东,向上市公司推荐董事、
高级管理人员的情况如下:

         序号                           姓名                             担任上市公司职务
          1                            闫灵喜                                  董事长
          2                            甘立伟                         董事、总经理、财务总监



       除以上情况外,本次交易的其他交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情况。

(五)交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

       截至本报告书签署日,航空工业集团及其现任主要管理人员、中航科工及其现任主
要管理人员、机载公司及其现任主要管理人员,近五年内未受过行政处罚(与证券市场

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明显无关的除外)、刑事处罚,未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。

(六)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

     截至本报告书签署日,航空工业集团及其现任主要管理人员、中航科工及其现任主
要管理人员、机载公司及其现任主要管理人员,近五年内不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。




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                                第四章 标的公司基本情况


一、昌飞集团

(一)标的公司基本情况

企业名称                 昌河飞机工业(集团)有限责任公司
企业类型                 其他有限责任公司
住所                     江西省景德镇市珠山区朝阳路 539 号
主要办公地点             江西省景德镇市珠山区朝阳路 539 号
法定代表人               周国臣
统一社会信用代码         91360200158261614C
                         研制、生产、销售以直升机为主的航空产品;生产、销售其他机电产品、
                         配件及有关物资;进出口贸易,承包境外机电行业工程及境内国际招标工
                         程及境外工程所需的设备、材料出口和对外派遣境外工程所需的劳务人员;
                         经济技术、信息咨询服务,仓储;生产、销售:普通机械,五交化,电子
                         产品及通信设备;水电安装,计量测试,金属制品,金属表面处理、热处
经营范围                 理,房屋维修;以直升机(民用)为主的产品售前、售后服务;进行客户
                         飞行、机务等方面的培训;直升机租赁、直升机修理;软件开发;航空、
                         航天科技咨询服务、开发、转让及产品销售;设备安装;工艺装备研制;
                         航空维修及改装;航空、航天技术开发、机械设备安装;人才交流、提供
                         劳务服务(分支机构经营);住宿、餐饮、娱乐、停车、传真、打字、复
                         印、代客订票、百货、陶瓷销售;旅游服务;会议服务(分支机构经营)。
成立日期                 1990 年 2 月 20 日
营业期限                 长期
注册资本                 47,882.168662 万元人民币



(二)主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况

       1、历史沿革

       (1)1990 年 2 月,设立

       昌飞集团的前身为 1969 年设立的国营黄洋界机械厂,1973 年更名为国营昌河机械
厂,1985 年更名为航空工业部昌河飞机制造厂,1989 年更名为昌河飞机制造厂。1992
年 11 月,昌飞集团更名为“昌河飞机工业公司”。




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      (2)1999 年 4 月,改制为有限责任公司

      1999 年 2 月 5 日,昌飞集团取得《企业名称预先核准通知书》(景企名称预核[99]
第 016 号),预先核准名称为“昌河飞机工业有限公司3”。

      1999 年 2 月 5 日,昌河飞机工业公司制定了《昌河飞机工业公司实行现代企业制
度暨组建昌河飞机工业集团实施方案》及改制后适用的《昌河飞机工业(集团)有限责
任公司章程》并提交中国航空工业总公司,昌河飞机工业公司改制为国有独资公司,由
中国航空工业总公司以昌河飞机工业公司净资产出资设立,注册资本为 14,000.00 万元。

      1999 年 2 月 25 日,中国航空工业总公司作出《关于昌河飞机工业公司组建昌河飞
机工业集团的批复》(航空资[1999]176 号),同意组建昌河飞机工业集团,昌河飞机
工业公司更名为昌河飞机工业(集团)有限责任公司;原则同意昌河飞机工业(集团)
有限责任公司章程。

      本次改制完成后,昌飞集团股权结构如下:

    序号                    股东名称                            出资额(万元)                持股比例
     1               中国航空工业总公司                             14,000.00                  100.00%
                         合计                                       14,000.00                 100.00%



      (3)1999 年 5 月,增加注册资本

      1999 年 4 月 13 日,中国航空工业总公司资产经营管理局作出《关于昌河公司增加
注册资本的批复》(资字[1999]18 号),同意昌飞集团注册资本增加至 48,032.00 万元。

      本次增加注册资本完成后,昌飞集团股权结构如下:

    序号                    股东名称                            出资额(万元)                持股比例
     1               中国航空工业总公司                             48,032.00                  100.00%
                         合计                                       48,032.00                 100.00%




3 1999 年 4 月 6 日,昌飞集团名称由“昌河飞机工业公司”变更为“昌河飞机工业有限责任公司”;
1999 年 4 月 19 日,昌飞集团名称由“昌河飞机工业有限责任公司”变更为“昌河飞机工业集团有限责任公司”;
1999 年 5 月 7 日,昌飞集团名称由“昌河飞机工业集团有限责任公司”变更为“昌河飞机工业集团有限公司”;
1999 年 7 月 26 日,昌飞集团名称由“昌河飞机工业集团有限公司”变更为“昌河飞机工业(集团)有限责任公司”。

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     (4)2004 年 6 月,股东变更

     1999 年 7 月,根据国务院决定,中国航空工业总公司改组为中航一集团和中航二
集团。改组完成后,昌飞集团股东由中国航空工业总公司变更为中航二集团。2004 年 6
月,昌飞集团就上述股东变更办理了工商变更登记。

     本次股东变更后,昌飞集团股权结构如下:

  序号                     股东名称                          出资额(万元)               持股比例
    1                     中航二集团                             48,032.00                 100.00%
                         合计                                    48,032.00                 100.00%



     (5)2009 年 12 月,股东变更

     2008 年 10 月 21 日,国务院下发《关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批
复》(国函[2008]95 号),同意中航一集团和中航二集团进行重组整合,组建为中国航
空工业集团公司。昌飞集团股东由中航二集团变更为航空工业集团。2009 年 12 月,昌
飞集团就上述股东变更办理了工商变更登记。

     本次股东变更后,昌飞集团股权结构如下:

  序号                     股东名称                          出资额(万元)               持股比例
    1                    航空工业集团                            48,032.00                 100.00%
                         合计                                    48,032.00                 100.00%



     (6)2010 年 1 月,股权转让

     2009 年 3 月 20 日,航空工业集团作出《关于印发中航直升机有限责任公司组建方
案的通知》(航空规划[2009]388 号),航空工业集团与天津保税投资共同出资设立中
直有限,其中航空工业集团以其持有的昌飞集团等所属成员单位中的股权作为对中直有
限的股权投资。按照前述文件,航空工业集团将其持有的昌飞集团 100%股权转让给中
直有限。

     2009 年 8 月 31 日,北京岳华德威资产评估有限公司出具《昌河飞机工业(集团)
有限责任公司资产整合项目资产评估报告书》(岳华德威评报字[2009]第 231 号),截
至 2009 年 5 月 31 日,昌飞集团经评估的净资产值为 95,042.62 万元。2009 年 12 月 21


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日,航空工业集团就前述资产评估结果完成备案。本次股权转让完成后,昌飞集团股权
结构如下:

  序号                     股东名称                        出资额(万元)               持股比例
    1                      中直有限                            48,032.00                 100.00%
                         合计                                  48,032.00                 100.00%



     (7)2012 年 7 月,存续分立、减少注册资本

     2012 年 3 月 12 日,中直有限作出《关于昌河飞机工业(集团)有限责任公司分立
的决定》,同意昌飞集团的分立方案,即昌飞集团以 2011 年 12 月 31 日为基准日进行
派生分立,将直升机零部件加工、制造及民机业务相关的资产分立新设昌飞零部件,昌
飞零部件注册资本为 20,000.00 万元,由中直有限全额出资;存续的昌飞集团注册资本
减少至 28,032.00 万元,由中直有限全额出资;同意昌飞集团章程修正案。

     2012 年 3 月 12 日,昌飞集团在《景德镇日报》上刊载《昌河飞机工业(集团)有
限责任公司公告》,公告本次分立方案及涉及的债务处理事项。

     2012 年 5 月 2 日,航空工业集团作出《关于昌河飞机工业(集团)有限责任公司
分立方案的批复》(航空资[2012]589 号),同意中直有限上报的昌飞集团分立方案。

     2012 年 5 月 16 日,北京中同华资产评估有限公司出具《昌河飞机工业(集团)有
限责任公司分立项目资产评估报告书》(中同华评报字(2012)第 154 号),截至 2011
年 12 月 31 日,昌飞集团本次分立所涉及的存续公司经评估净资产价值为 76,253.86 万
元。2012 年 6 月 8 日,航空工业集团就前述资产评估结果完成备案。

     2012 年 5 月 16 日,中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(中
瑞岳华验字[2012]第 0172 号),经审验,截至 2012 年 5 月 16 日,昌飞集团注册资本
减少至 28,032.00 万元。

     本次存续分立及减少注册资本完成后,昌飞集团股权结构如下:

  序号                     股东名称                        出资额(万元)               持股比例
    1                      中直有限                            28,032.00                 100.00%
                         合计                                  28,032.00                 100.00%




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     (8)2019 年 10 月,存续分立、减少注册资本

     2019 年 1 月 29 日,航空工业集团作出《关于加快推动直升机重组项目有关事项的
通知》(资本字[2019]7 号),2019 年 1 月 17 日,航空工业集团管理委员会审议通过
了直升机业务重组有关事项的议案,要求按照重组方案启动昌飞集团的分立工作。

     2019 年 1 月 30 日,中直有限作出《关于昌河飞机工业(集团)有限责任公司分立
的决定》,同意昌飞集团实施存续分立。

     2019 年 1 月 31 日,昌飞集团于《景德镇日报》刊载《昌河飞机工业(集团)有限
责任公司分立公告》,公告本次分立方案及涉及的债务处理事项。

     2019 年 6 月 30 日,中发国际出具《昌河飞机工业(集团)有限责任公司拟分立项
目所涉及存续公司相关资产及负债市场价值资产评估报告》(中发评报字[2019]第 037
号)和《昌河飞机工业(集团)有限责任公司拟分立设立江西昌飞航空服务有限公司所
涉及的分立公司相关资产及负债市场价值资产评估报告》中发评报字[2019]第 038 号),
截至 2018 年 9 月 30 日,昌飞集团拟分立所涉及存续公司相关资产及负债的净资产评估
值为 122,600.39 万元,昌飞集团拟分立设立昌飞服务所涉及的相关资产及负债的净资产
评估值为 73,503.08 万元。2019 年 9 月 23 日,航空工业集团就前述资产评估结果完成
备案。

     2019 年 10 月 23 日,中直有限与昌飞集团签署了《昌河飞机工业(集团)有限责
任公司分立协议》。

     2019 年 10 月 24 日,昌飞集团股东中直有限作出决定,同意《昌河飞机工业(集
团)有限责任公司分立方案》,根据该方案,昌飞集团以存续分立方式实施重组,以昌
飞集团的部分资产和负债分立新设一家公司,分立后昌飞集团保留主营业务及相关资产、
债权债务,与昌飞集团主营业务无关的业务、资产及相关债权债务剥离至本次分立的新
设公司昌飞服务,分立后昌飞集团注册资本为 23,032.00 万元,由中直有限全额出资;
昌飞服务注册资本为 5,000.00 万元,亦由中直有限全额出资。

     本次存续分立及减少注册资本完成后,昌飞集团股权结构如下:

  序号                     股东名称                        出资额(万元)               持股比例
    1                      中直有限                            23,032.00                 100.00%
                         合计                                  23,032.00                 100.00%


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     (9)2019 年 12 月,增加注册资本

     2019 年 8 月 30 日,中发国际出具《中国航空科技工业股份有限公司拟发行股份购
买资产项目所涉及的昌河飞机工业(集团)有限责任公司股东全部权益价值资产评估报
告》(中发评报字[2019]第 157 号),截至 2018 年 9 月 30 日,昌飞集团净资产评估价
值为 122,600.39 万元。2019 年 9 月 23 日,航空工业集团就前述资产评估结果完成备案。

     2019 年 9 月 27 日,航空工业集团向中航科工作出《关于中国航空科技工业股份有
限公司资产重组有关问题的批复》(航空资本[2019]788 号),原则同意本次国有独享
资本公积转增昌飞集团注册资本。

     2019 年 11 月 27 日,昌飞集团召开股东会并作出股东会决议,同意昌飞集团增加
注册资本和新增股东航空工业集团,航空工业集团以截至 2018 年 9 月 30 日对昌飞集团
享有的国有独享资本公积 58,800.497227 万元向昌飞集团增资,其中增加注册资本
21,227.199872 万元,剩余 37,573.297355 万元计入昌飞集团的共享资本公积;同意修订
后的公司章程。

     本次增加注册资本完成后,昌飞集团股权结构如下:

    序号                    股东名称                        出资额(万元)               持股比例
      1                     中直有限                            23,032.00                 52.04%
      2                   航空工业集团                          21,227.20                 47.96%
                         合计                                   44,259.20                 100.00%



     (10)2020 年 12 月,股权转让

     2019 年 8 月 30 日,中发国际出具《中国航空科技工业股份有限公司拟发行股份购
买资产项目所涉及的昌河飞机工业(集团)有限责任公司股东全部权益价值资产评估报
告》(中发评报字[2019]第 157 号),截至 2018 年 9 月 30 日,昌飞集团净资产评估价
值为 122,600.39 万元。2019 年 9 月 23 日,航空工业集团就前述资产评估结果完成备案。

     2019 年 9 月 27 日,航空工业集团作出《关于中国航空科技工业股份有限公司资产
重组有关问题的批复》(航空资本〔2019〕788 号),原则同意中航科工本次资产重组
的总体方案。


                                                 87
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     2019 年 11 月 28 日,中航科工与航空工业集团、天津保税投资签署《发行股份购
买资产协议书》,约定由中航科工向航空工业集团发行 1,250,899,906 股内资股及向天
津保税投资发行 249,769,500 股内资股,作为收购航空工业集团及天津保税投资持有的
中直有限 100%股权、航空工业集团持有的哈飞集团 10.21%股权和昌飞集团 47.96%股
权的对价。

     2020 年 11 月 15 日,昌飞集团召开 2020 年第四次临时股东会并作出股东会决议,
同意航空工业集团将其持有的公司 47.96%股权转让给中航科工。2020 年 11 月 26 日,
昌飞集团召开 2020 年第五次临时股东会,同意修改公司章程。

     2020 年 12 月 22 日,中国证监会出具《关于核准中国航空科技工业股份有限公司
定向发行股票的批复》(证监许可〔2020〕3564 号),核准中航科工上述内资股发行
事项。

     本次股权转让完成后,昌飞集团股权结构如下:

    序号                    股东名称                       出资额(万元)            持股比例
      1                     中直有限                           23,032.00              52.04%
      2                     中航科工                           21,227.20              47.96%
                         合计                                  44,259.20              100.00%



     (11)2022 年 6 月,国有股权变动

     2022 年 1 月 25 日,航空工业集团下发《关于中航直升机股份有限公司国有股权管
理方案的批复》(航空资本[2022]70 号),原则同意中直股份的国有股权管理方案。根
据《中航直升机股份有限公司国有股权管理方案》,中航科工按账面净值将中直有限持
有的昌飞集团 52.04%股权通过国有股权变动为中航科工直接持有,并相应减少中直有
限的注册资本。

     2022 年 2 月 21 日,中直有限与中航科工签署《国有股权划转协议》,约定中直有
限按账面净值向中航科工划转其持有的昌飞集团 52.04%股权。

     2022 年 5 月 26 日,昌飞集团股东会作出决议,同意本次国有股权变动,并相应修
订《昌河飞机工业(集团)有限责任公司章程》。

     本次国有股权变动完成后,昌飞集团股权结构如下:

                                             88
中航直升机股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


    序号                    股东名称                       出资额(万元)            持股比例
      1                     中航科工                           44,259.20              100.00%
                         合计                                  44,259.20              100.00%



     (12)2023 年 5 月,增加注册资本

     2022 年 11 月 19 日,中发国际出具《昌河飞机工业(集团)有限责任公司拟进行
国有独享资本公积转增实收资本项目涉及的昌河飞机工业(集团)有限责任公司股东全
部权益价值资产评估报告》(中发评报字[2022]第 177 号),截至 2022 年 7 月 31 日,
昌飞集团净资产评估值为 193,142.57 万元。2023 年 2 月 10 日,航空工业集团就前述资
产评估结果完成备案。

     2022 年 12 月 28 日,中航科工作出股东决定,同意航空工业集团以其独享的资本
公积合计 12,463.01 万元向昌飞集团增资,本次增资完成后,昌飞集团注册资本增加至
47,882.17 万元;同意修订公司章程。

     2023 年 1 月 6 日,航空工业集团、中航科工及昌飞集团签署《昌河飞机工业(集
团)有限责任公司增资协议》,约定航空工业集团以截至 2022 年 7 月 31 日对昌飞集团
享有的国有独享资本公积 12,463.01 万元向昌飞集团增资,其中增加注册资本 3,622.97
万元,剩余 8,840.04 万元计入昌飞集团的共享资本公积。本次增资完成后,昌飞集团注
册资本增加至 47,882.17 万元。

     本次增加注册资本完成后,昌飞集团股权结构如下:

    序号                    股东名称                       出资额(万元)            持股比例
      1                     中航科工                          44,259.20               92.43%
      2                   航空工业集团                         3,622.97               7.57%
                         合计                                 47,882.17              100.00%



     2、最近三年股权转让、增减资情况

     2020 年 12 月,航空工业集团将持有的昌飞集团 47.96%股权(对应 21,227.20 万元
注册资本)转让给中航科工。

     2022 年 6 月,中直有限将其持有的昌飞集团 52.04%股权(对应 23,032.00 万元注册


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中航直升机股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


资本)按账面净值划转给中航科工。

     2023 年 5 月,航空工业集团以截至 2022 年 7 月 31 日对昌飞集团享有的国有独享
资本公积向昌飞集团增资,昌飞集团注册资本增加至 47,882.17 万元。

     昌飞集团上述股权转让及增减资具体情况参见本报告书“第四章 标的公司基本情
况”之“一、昌飞集团”之“(二)主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况”
之“1、历史沿革”。该等股权转让及增加注册资本情形作价合理,已履行必要的审议
和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转
让的情形。

(三)股权结构及控制关系情况

     1、股权控制关系

     截至本报告书签署日,中航科工直接持有昌飞集团 92.43%股权,航空工业集团直
接持有昌飞集团 7.57%股权。

     截至本报告书签署日,昌飞集团的股权结构如下:




     2、控股股东及实际控制人

     截至本报告书签署日,中航科工直接持有昌飞集团 92.43%股权,系昌飞集团控股
股东。航空工业集团直接及间接控制中航科工 60.25%股份,系昌飞集团实际控制人。




                                         90
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         3、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理
人员的安排

         截至本报告书签署日,昌飞集团公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易
产生影响的内容或高级管理人员安排。

         4、影响资产独立性的协议或其他安排

         截至本报告书签署日,昌飞集团不存在协议控制架构,让渡经营管理权、收益权等
影响其资产独立性的协议或其他安排。

(四)子公司及下属分支机构情况简介

         1、子公司基本情况

         截至本报告书签署日,昌飞集团不存在合并报表范围内的控股子公司4。

         2、分支机构基本情况

         截至本报告书签署日,昌飞集团共有 4 家分支机构,具体情况如下:

    序号           名称            成立时间                           经营范围
                                                一般项目:直升机修理,生产、销售其他机电产品、
                                                配件及有关物资,进出口贸易,仓储,计量测试,金
           昌河飞机工业(集团)                 属表面处理,以直升机(民用)为主的产品售前、售
                                2021 年 11 月
     1     有限责任公司航空维修                 后服务,进行客户飞行、机务等方面的培训,航空、
                                   25 日
                 分公司                         航天科技咨询服务、开发、转让及产品销售,航空维
                                                修及改装(除许可业务外,可自主依法经营法律法规
                                                非禁止或限制的项目)
           昌河飞机工业(集团)                 直升机(无人机)研发、生产(筹建)、销售*(依
                                2015 年 12 月
     2     有限责任公司鄱阳无人                 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                                   11 日
                 机分公司                       活动)
                                                住宿(凭住宿特种行业许可证经营),餐饮(凭食品
                                                经营许可证经营),复印、打字、影印名片(凭印刷
           昌河飞机工业(集团) 2013 年 06 月
     3                                          许可证经营);代客订票服务,停车服务;百货、陶
           有限责任公司昌飞宾馆    28 日
                                                瓷;旅游服务;会议服务(依法须经批准的项目,经
                                                相关部门批准后方可开展经营活动)
                                                航空、航天科技咨询服务,产品开发、转让、销售;
                                                工装、工艺设备研制;机械加工,机械设备安装、修
           昌河飞机工业(集团)
                                2013 年 06 月   理,机电产品设备销售、安装;理化,计量检测、检
     4     有限责任公司技术咨询
                                   28 日        定;水电安装;汽车配件、金属制品、建材与化工原
                 分公司
                                                料(不含化学危险品)销售。(依法须经批准的项目,
                                                经相关部门批准后方可开展经营活动)。***


4 根据昌飞集团出具的书面说明,昌飞集团原持有九江昌河汽车有限责任公司 100%股权和福州昌河汽车销售有限公
司 60%股权,昌飞集团已将其持有的上述公司股权剥离至昌飞服务,并且昌飞服务拟注销该等公司,截至本报告书
签署日,上述股权剥离工商变更登记手续及上述公司工商注销登记手续尚未办理完毕。

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(五)主营业务发展情况

       1、所属行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

       (1)标的公司所属行业分类

     根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),昌飞集团所从属行业归属于“铁
路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业(C37)”中的“航空、航天器及设备制造
(C374)”。

       (2)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

     昌飞集团所属行业为航空、航天器及设备制造行业,是关系国家安全、经济建设和
科技发展的战略性产业,是一个国家综合国力、工业基础和科技水平的集中体现。昌飞
集团的行业主管部门主要为国防科工局。

     昌飞集团主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见“第
九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”。

       2、主营业务与主要产品

     昌飞集团始建于 1969 年,隶属于航空工业集团,是我国直升机科研生产基地和航
空工业骨干企业,主要从事多款直升机及相关部件的研制、生产、销售,并为相关客户
提供服务保障、维修及加改装业务。报告期内,昌飞集团主营业务未发生重大变化。

       (1)航空产品

     报告期内,昌飞集团的航空产品以直升机整机为主,主要产品包括直-8、直-10 等
多个系列直升机及直升机相关部件等。

       (2)航空服务

     除直升机整机及部件销售外,昌飞集团还构建了适应企业发展和市场需求的客户服
务保障体系,形成航空装备服务保障新模式,为客户提供优质的直升机维修及加改装服
务。




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     3、主要产品或服务的流程图

     (1)航空产品

     报告期内,昌飞集团航空产品主要系直升机整机,主要生产工艺流程如下:




     (2)航空服务

     报告期内,昌飞集团主要航空服务系直升机整机及部、附件维修等,主要服务流程
如下:




     4、主要经营模式

     (1)采购模式

     昌飞集团的采购均依据审批程序、定价程序等内部采购流程进行开展,并根据各级
制度要求,按采购品类及采购金额区分采购方式。昌飞集团的采购模式包括单一来源采
购、招标采购及比价采购等模式。

     昌飞集团的采购内容主要包括成附件及原材料,成附件采购大部分按照设计要求进
行指定采购,由生产管理部门依据公司销售预测制定需求计划,需求批准后采购部门依


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据需求计划平衡后按采购策略要求进行采购计划编制,计划批准后由计划员在合格供应
商名录中邀请相关供应商报价,如需议价则组成议价小组进行议价,确定供应商后签订
合同;原材料部分有招标采购、比价采购等采购模式,按到货验收合格后结算。

     (2)生产模式

     整机及部件生产方面,昌飞集团作为直升机整机生产企业,由经营主管部门制订整
体经营计划,生产主管部门据此制订五年生产规划,提出公司产能建设需求并决策启动
生产线布局调整;依据五年规划,按合同节点进行综合排产,制定年度科研生产大纲。
按年度科研生产大纲,制定年度生产计划,开展分级计划排产与平衡。车间接收到年度
零组件生产任务后,进行综合滚动排产与平衡,制定切实可行的生产作业计划。

     修理及加改装服务方面,昌飞集团以客户送修计划或安排为牵引,按照修理方案和
进度要求,形成内部整机修理计划和生产准备计划,并按计划开展必换件投产、指令编
制等生产准备和工艺准备工作;需修理的整机根据到厂后状态,提出成品及零部件采购
订货及返厂修理需求,根据整理计划制定配套需求计划,对交付进度和风险项目分层级
管控,保证生产现场配套需求;整机修理及加改装按站位节拍模式组织,通过各级计划
监督和问题反馈机制解决影响生产进度的问题,以保证生产计划的有效执行和整机修理、
加改装服务进度。

     (3)销售及结算模式

     整机及部件销售方面,昌飞集团的产品销售主要为直接销售模式,昌飞集团根据年
度需求及年度计划直接与客户签订销售合同,并依据客户的采购计划制定相应的产品交
付计划。主要产品的销售价格依照国家装备定价采购的相关规定确定。昌飞集团按照合
同约定的交付进度进行产品交付及财务结算。

     修理及加改装服务方面,昌飞集团服务销售主要面向特定客户,昌飞集团与特定客
户或其他客户签订协议,并依据合同内容为其提供直升机维修、加改装等服务。

     (4)盈利模式

     昌飞集团主要盈利来源系销售航空装备产品及提供相关服务产生收入及盈利。




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     5、主要产品的生产销售情况

     (1)主要产品的产能、产量、销量情况及价格变动情况

     报告期内,昌飞集团的主要客户为特定客户,生产、销售的产品及相关服务主要应
用于特定领域,相关产品的产能、产量和销量信息按照《军工企业对外融资特殊财务信
息披露管理暂行办法》的规定属于涉密信息,并已取得国防科工局关于本次重组豁免信
息披露的正式批复,本报告书按要求未予披露。

     报告期内,昌飞集团及其子公司主要产品及服务的销售定价按照有关部门规定价格
执行。

     (2)主要产品和服务的销售收入情况

     根据大华会计师出具的《审计报告》(大华审字[2023]0021165 号),昌飞集团 2021
年度、2022 年度及 2023 年 1-8 月的主营业务收入构成如下:

                                                                                              单位:万元
                     2023 年 1-8 月                  2022 年度                       2021 年度
    产品
                  金额          占比             金额            占比            金额            占比
 航空产品       444,334.25        94.41%         643,914.00       90.04%       1,150,242.11       84.08%
 航空服务         26,308.53           5.59%       71,254.70        9.96%        217,743.27        15.92%
    合计        470,642.78      100.00%          715,168.70      100.00%       1,367,985.38      100.00%



     报告期内,昌飞集团专注于直升机整机、部件制造等航空装备的制造及直升机维修、
加改装等航空服务。各年度主营业务收入占营业收入比例均超过 99%,主营业务突出。

     (3)向前五名客户销售情况

     报告期各期,昌飞集团的前五大客户销售收入及占比情况如下:

                                                                                              单位:万元
              项目                      2023 年 1-8 月           2022 年度              2021 年度
  向前五名客户合计的销售额                     471,753.30               717,468.45            1,367,697.41
     占当期营业收入的比例                         99.74%                  99.66%                  99.70%



     报告期内,由于所处行业的特殊性,昌飞集团向前五大客户合计销售占比较高,且


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存在对单一客户的销售收入超过当期营业收入 50%的情况。该客户为直升机整机产品销
售的特定客户,与昌飞集团不存在关联关系。

     昌飞集团的主要产品与服务属于航空产业链终端产品与服务,直接面向最终用户,
客户主要为特定客户且较为集中。因此,昌飞集团客户集中度较高系我国航空产业特点
及昌飞集团销售直接面向最终客户所致,存在必要性、合理性,对昌飞集团的持续经营
能力不会产生重大不利影响。

     报告期内,昌飞集团前五名客户中,航空工业集团下属单位与昌飞集团同受航空工
业集团控制,因此为昌飞集团关联方。

     除上述情形外,昌飞集团的董事、监事、高级管理人员或持有昌飞集团 5%以上股
权的股东在上述客户中不存在持有权益的情况。

     6、主要原材料及能源供应情况

     (1)主要原材料采购及价格变化情况

     报告期内,昌飞集团采购的成附件、金属材料、非金属材料和通用物资等品种繁多。
供应商均是昌飞集团长期合作单位,原材料质量和供货渠道比较稳定,其中,特定产品
按照有关部门规定价格向其采购。

     报告期内,昌飞集团主要原材料采购价格保持相对稳定,无明显变动。

     (2)能源采购情况

     报告期内,昌飞集团采购的能源动力主要为电力、天然气及水,其价格系由政府统
一定价。报告期内,相关能源采购价格根据物价主管部门定价政策的影响而变动。

     (3)前五名供应商采购的情况

     报告期各期,昌飞集团向前五大供应商采购情况如下:

                                                                                 单位:万元
               项目            2023 年 1-8 月          2022 年度              2021 年度
  向前五名供应商合计的采购额          390,106.35            686,264.29           1,266,489.80
      占当期采购总额的比例               94.39%                99.79%                 98.50%



     报告期各期,昌飞集团向前五名供应商合计采购占比较高,且存在单个供应商采购

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额超过主营业务成本 50%的情况,相关供应商为航空工业集团下属单位,主要系为保护
国家秘密安全,保证产品稳定性、可靠性,保障我国航空事业的稳步发展,我国航空装
备的生产集中于航空工业集团系统内;同时,直升机整机生产涉及环节较多,涉及航空
零部件数量众多,加工任务重、要求高、难度大。因此,航空工业集团对下属企业进行
专业化分工,各下属企业在航空工业集团的总体分配、协调下,形成了产品配套和定点
采购的业务模式。昌飞集团作为航空工业集团直升机板块主要制造企业之一,存在向包
括上市公司在内的航空工业集团下属单位采购所需零部件的情况,因此供应商集中度较
高存在必要性、合理性。

     昌飞集团向航空工业集团下属其他单位采购的原材料价格主要依照国家相关规定
确定,与供应商的关联关系对该等原材料定价不产生影响,相关关联交易已履行了相应
的决策流程,不存在关联定价不公允的情况。

     报告期内,除上述情形外,昌飞集团不存在向其他单个供应商采购占比较高或严重
依赖于其他少数供应商的情形,不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其
他主要关联方、持股 5%以上股东在前五名供应商中占有权益的情形。

     7、核心竞争优势

     (1)雄厚的科研生产和技术实力

     昌飞集团前身始建于 1969 年,具有雄厚的科研生产和技术实力,拥有多项国防专
利、发明专利及实用新型专利,从“五个维度、三级指标、量化考核”三个层面构建公
司高质量发展指标体系。昌飞集团具备生产准备、工艺设计、生产制造、试飞交付等制
造全过程的生产能力,拥有数字化工艺设计、制造、装配、检测、仿真分析等完整的技
术体系,掌握多平台直升机制造全流程关键技术,拥有智能物流配送中心、精益制造生
产线,其中工艺技术研究与仿真、动部件精密加工、复合材料研发制造一体化、智能制
造等方面处于国内先进水平。

     此外,昌飞集团设有博士后科研工作站,是国家企业技术中心、工业和信息化部首
批智能制造试点示范单位、国防科技工业高效数控加工研究应用中心,与清华大学合作
成立了直升机先进制造研究院,设有航空应急救援重点实验室,是江西省航空应急救援
装备保障及培训基地,曾荣获智能制造标杆企业、智能制造在线检测优秀场景等荣誉称
号。直-10 系列直升机曾荣获国防科技进步特等奖、国家科技进步一等奖。


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     (2)优良的质量控制体系

     昌飞集团承接航空工业新时代质量管理体系建设要求,实施以客户为中心、以产品
为主线的品质提升工程,拥有完善的统一质量管理体系。昌飞集团引入国内外先进的专
业体系认证,多个专业通过 NADCAP 认证,形成了具有昌飞特色的“基于诚信敬畏的
自主式质量管理模式”。昌飞集团建立质量分级制度,全面推进产品等级评定,拥有国
家(CNAS)、国防(DILAC)双认可化计量中心检测/校准实验室。昌飞集团还向供应
商输出飞行安全件管控模式,联合第三方机构对供应商进行现场质量诊断。昌飞集团曾
荣获全国工业企业质量标杆、全国优秀质量管理小组、全国实施卓越绩效模式先进企业、
全面质量管理推进 40 周年杰出推进单位、第二届江西省井冈质量奖等奖项与荣誉。

     (3)适应发展的客户服务保障体系

     昌飞集团牢固树立“航空报国 航空强国”初心使命,构建了适应企业发展和市场
需求的客户服务保障体系,以提升保障能力和贴近商业运营为牵引设立五大片区服务中
心,实施自主与互补相结合的航材订货模式,开展直升机现地维修,形成了航空装备服
务保障新模式。

     (4)先进的管理创新能力

     昌飞集团以管理创新驱动效率提升,全面开展精益流程改善工作。昌飞集团自主开
发了具有完全自主知识产权、行业领先的昌飞制造系统(CPS),信息化系统的应用基
本覆盖所有业务域。昌飞集团精准实施 KPI 考核、全面的综合管理内审,以业务流程为
主线,建设航空工业运营管理体系(AOS 管理体系)。近年来,昌飞集团先后获得全
国先进基层党组织、第五届全国文明单位、全国厂务公开民主管理示范单位、全国五四
红旗团委、航空工业集团文化建设示范单位等多项荣誉称号。

     8、安全生产、环保与质量控制情况

     (1)安全生产制度及其执行情况

     昌飞集团严格贯彻执行国家安全生产的相关法律法规,建设了较完备的安全管理体
系,制定多项安全生产相关制度,并严格按照相关制度管理公司各项业务所涉及的安全
生产要素。公司通过了安全生产标准化一级达标,机械设备、热工燃爆设备、电气设备
均按标准规范要求落实到位,并安全稳定运行。报告期内,昌飞集团不存在因违反安全
生产相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

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     (2)环境保护制度及其执行情况

     昌飞集团生产过程中产生的污染物主要来自机械加工、表面处理、飞机铆接、动力
运行、检测以及其它相关辅助工序,包括废水、废气、危险废物、噪声、电离辐射等。
昌飞集团对污染物全部进行了有效治理,实现了污染物达标排放,符合国家环保要求。
公司已建立了《废水、废气、噪声等污染源管理规定》《环保设备设施管理规定》《环
境事件和纠纷调查处理规定》《环境事件综合应急管理规定》等相关污染治理制度。报
告期内,昌飞集团未发生重大环境污染事件,不存在被地方环保主管部门处罚的情形。

     (3)质量控制制度及其执行情况

     昌飞集团贯彻《武器装备质量管理条例》等法律法规要求,按照 GB/T19001、
GJB9001、AS9100 质量标准及相关适航规章要求,建立统一的质量管理体系,编制质
量管理体系文件。报告期内,昌飞集团不存在因产品质量问题引发重大纠纷的情形。

     9、主要技术情况

     昌飞集团主要核心技术情况如下表所示:

  技术类别      核心技术名称 所处阶段                       核心技术简介
                                   针对直升机复材桨叶,通过复材成型、表面处理、胶接等
             复材桨叶制造          多种工艺结合,将蒙皮、加强肋、填芯、预制件、金属件、
                          量产阶段
             技术                  后缘调整片及加热组件等装配集成而形成的最终产品,该
                                   技术是实现桨叶最终精确制造装配的途径
             动部件承力关          针对直升机动部件制造,系统性的从功能(性能)实现、
零件制造技术
             键零件加工及 量产阶段 结构合理性、制造可行性和经济性、系统的可靠性等方面
             总成调试技术          对动部件制造与试验进行研究的相关技术
                                   包铁零件用于复材桨叶的防护,其成形质量,直接影响复
             桨叶前缘包铁
                          量产阶段 材桨叶的胶粘质量,进而影响桨叶质量,且一体化拉压成
             制造技术
                                   形技术属先进成形技术
             机身大部件对          段件对接质量直接影响着飞机整体装配质量和结构寿命,
  装配技术   接装配及总体 量产阶段 大部件自动对接装配技术是保证大部件对接装配质量、减
             方案设计              少装配变形的关键技术
                                   总装集成测试技术是以整机机载系统/成品的对应仿真程
             总装集成测试
                          量产阶段 序为核心的集成调试,有助于提升总装测试效率、加快批
             技术
                                   产进度,支撑主机企业向智能化生产转变
                                   直升机机载成品交联关系复杂,电缆线束必须满足成品接
             线束工艺设计
                          量产阶段 口定义。导线、连接器、接触件的种类多、工艺制造工具
             与制造技术
系统集成技术                       选用复杂。电缆线束设计、制造工艺与整机质量直接关联
             直升机关键系          通过系统装配仿真、容差分配等技术,实现关键系统精确
             统装配与调试 量产阶段 安装,使关键系统处于最佳工作状态,保证直升机关键系
             技术                  统装配直接影响直升机飞行安全和品质
             系统功能试验          对直升机各个功能系统功能进行验证、对单个系统或多个
                          量产阶段
             测试技术              系统进行联合测试,保证直升机各个功能系统处于可用、


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  技术类别      核心技术名称 所处阶段                           核心技术简介
                                        可靠状态
                                     对试飞测试中取得直升机性能数据进行处理和分析,为飞
               试飞数据处            行技术评估和直升机性能数据分析提供判据,判断直升机
               理、性能与振 量产阶段 的工作状态以及成附件的性能变化趋势,对直升机的日常
               动分析技术            维护和问题处理提供判据,提高直升机的日常维护效率和
  试飞技术
                                     安全保障
                                     直升机日常维护、飞行前/飞行后检查、定期维护、飞行保
               直升机维护保
                            量产阶段 障等,对直升机状态及飞行安全至关重要。通过提高维护
               障技术
                                     保障技术,提升直升机品质及飞行安全
                                     针对直升机的日常维护和试飞故障进行检测判断,给技术
               直升机系统检
  维修技术                  量产阶段 员提供明确的维护要求和故障处理手段,并提供直升机状
               测与调试技术
                                     态的分析判断,保障直升机的试飞安全



     10、核心技术人员情况

     昌飞集团重视对技术创新和研发的投入,按项目管理模式对研发项目进行管理,由
项目总师对研发项目进行负责。报告期内,昌飞集团研发技术人员队伍稳定,未发生重
大变动情况,为标的公司快速发展提供技术支持与保障。

(六)主要财务指标

     最近两年一期昌飞集团经审计的主要财务指标如下表所示:

                                                                                        单位:万元
    资产负债表数据         2023 年 8 月 31 日         2022 年 12 月 31 日      2021 年 12 月 31 日
流动资产                             675,978.45                  714,099.10             1,016,166.28
非流动资产                           209,634.40                  215,611.54               230,714.95
资产总计                             885,612.85                  929,710.64             1,246,881.23
流动负债                             657,063.25                  686,609.90             1,021,396.70
非流动负债                              66,902.43                 80,930.19                75,652.90
负债合计                             723,965.68                  767,540.10             1,097,049.60
所有者权益                           161,647.16                  162,170.54               149,831.63
      利润表数据            2023 年 1-8 月                2022 年度                2021 年度
营业收入                             472,998.85                  719,932.96             1,371,847.28
利润总额                                 2,022.09                  1,476.16                33,571.61
净利润                                   2,062.15                  1,183.74                26,413.50
归属于母公司所有者的
                                         2,062.15                  1,183.74                26,413.50
净利润



                                                100
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扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净                   1,269.12                      265.33               23,789.08
利润
    现金流量表数据         2023 年 1-8 月                2022 年度                2021 年度
经营活动产生的现金流
                                   -172,268.90                 -111,182.28              -165,921.34
量净额
投资活动产生的现金流
                                     -13,688.00                 -18,398.10                78,529.57
量净额
筹资活动产生的现金流
                                       5,392.12                 -15,561.44               -13,310.26
量净额
现金及现金等价物净增
                                   -180,556.74                 -145,094.04              -100,633.82
加额
                           2023 年 1-8 月/               2022 年度/               2021 年度/
     主要财务指标
                          2023 年 8 月 31 日         2022 年 12 月 31 日      2021 年 12 月 31 日

流动比率(倍)                              1.03                       1.04                    0.99

速动比率(倍)                              0.52                       0.53                    0.42
资产负债率                             81.75%                      82.56%                   87.98%
利息保障倍数(倍)                          3.12                       2.02                   20.49
息税折旧摊销前利润                   18,406.28                   28,957.14                60,142.37
应收账款周转率(次)                        2.20                       7.94                   33.88
存货周转率(次)                            1.57                       2.44                    4.35
总资产周转率(次)                          0.52                       0.66                    0.83
毛利率                                   2.67%                       3.45%                    2.90%
净利率                                   0.44%                       0.16%                    1.93%
每股经营活动产生的现
                                            -3.60                     -2.32                   -3.75
金流量(元/股)
每股净现金流量(元/股)                     -3.77                     -3.03                   -2.27
归属于母公司股东的每
                                            3.38                       3.39                    3.39
股净资产(元/股)
注:上述财务指标的计算以昌飞集团合并财务报表的数据为基础进行计算,涉及股本数时以实收资
本金额计。上述财务指标的计算方法如下:
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=(流动资产-预付款项-存货-其他流动资产)/流动负债
3、资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%
4、利息保障倍数=(合并利润总额+利息支出)/利息支出
5、息税折旧摊销前利润 = 合并利润总额+利息支出+计提折旧+摊销
6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
7、存货周转率=营业成本/存货平均余额
8、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

                                               101
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9、毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入×100%
10、净利率=净利润/营业收入×100%
11、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
12、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加(减少)额/期末股本总额
13、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司的所有者权益/期末股本总额



(七)主要资产权属

      1、固定资产

      昌飞集团及其子公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备及运
输工具等。截至 2023 年 8 月 31 日,昌飞集团及其子公司的固定资产情况如下:

                                                                                         单位:万元
         项目               原值             累计折旧            减值准备                净值
房屋及建筑物                 152,678.92             48,420.26                 -              104,258.66
机器设备                     158,072.84          105,003.85                   -               53,068.98
电子设备                      34,327.15             30,263.30                 -                4,063.85
运输工具                       1,025.48               960.86                  -                  64.62
         合计                346,104.38          184,648.27                   -              161,456.11



      (1)房屋所有权

      1)已取得权属证书的自有房屋

      截至本报告书签署日,昌飞集团共拥有 35 项房屋所有权,具体情况如下:
           证载                                                        房屋       建筑面积      他项
序号                 权属证书编号                    坐落
         权利人                                                        用途       (㎡)        权利
                赣(2019)景德镇市
                                      景德镇市 092 县道昌飞公司吕
  1    昌飞集团     不动产权第                                    工业            5,572.07       无
                                        蒙厂区 607 号试验厂房
                    0021466 号
                赣(2019)景德镇市
                                      景德镇市 092 县道昌飞公司吕
  2    昌飞集团     不动产权第                                    工业            30,966.55      无
                                        蒙厂区 621 号对外合作厂房
                    0021467 号
                赣(2019)景德镇市
                                      景德镇市 092 县道昌飞公司吕
  3    昌飞集团     不动产权第                                    工业            3,662.25       无
                                          蒙厂区 443 号大楼
                    0021468 号
                赣(2019)景德镇市
                                      景德镇市 092 县道昌飞公司吕
  4    昌飞集团     不动产权第                                    工业            2,026.24       无
                                        蒙厂区 41 号试飞专用车库
                    0021469 号


                                              102
中航直升机股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


           证载                                                          房屋    建筑面积      他项
序号                 权属证书编号                     坐落
         权利人                                                          用途    (㎡)        权利
                  赣(2019)景德镇市
                                        景德镇市 092 县道昌飞公司吕
  5    昌飞集团       不动产权第                                    工业           929.03       无
                                            蒙厂区 30 号简易机库
                      0021470 号
                  赣(2019)景德镇市
                                        景德镇市 092 县道昌飞公司吕
  6    昌飞集团       不动产权第                                    工业         17,637.89      无
                                          蒙厂区 526 号试飞交付中心
                      0021471 号
                  赣(2019)景德镇市
                                        景德镇市 092 县道昌飞公司吕
  7    昌飞集团       不动产权第                                    工业         10,633.80      无
                                          蒙厂区 501A 号总装厂房
                      0021472 号
                  赣(2019)景德镇市
                                        景德镇市 092 县道昌飞公司吕
  8    昌飞集团       不动产权第                                    工业          6,895.46      无
                                          蒙厂区 522 号喷漆厂房
                      0021473 号
                  赣(2019)景德镇市
                                        景德镇市 092 县道昌飞公司吕
  9    昌飞集团       不动产权第                                    工业         14,351.33      无
                                          蒙厂区 502A 号铆装厂房
                      0021478 号
                  赣(2019)景德镇市
                                        景德镇市 092 县道昌飞公司吕
 10    昌飞集团       不动产权第                                    工业         25,436.00      无
                                          蒙厂区 602 号动部件厂房
                      0021600 号
                  赣(2019)景德镇市
                                        景德镇市 092 县道昌飞公司吕
 11    昌飞集团       不动产权第                                    工业         23,411.35      无
                                          蒙厂区 520 号综合厂房
                      0021601 号
                  赣(2019)景德镇市
                                        景德镇市 092 县道昌飞公司吕
 12    昌飞集团       不动产权第                                    工业         26,626.42      无
                                          蒙厂区 601 号综合厂房
                      0022405 号
                  赣(2020)景德镇市
                                        景德镇市昌江区 092 县道昌飞
 13    昌飞集团       不动产权第                                    工业          2,340.00      无
                                          公司吕蒙厂区吕蒙机库
                      0040442 号
                  赣(2022)景德镇市
                                        昌江区鲇鱼山镇昌飞公司吕蒙
 14    昌飞集团       不动产权第                                   工业          22,970.45      无
                                                  厂区内
                      0013261 号
                  赣(2021)景德镇市
                                        景德镇市昌江区昌飞公司吕蒙
 15    昌飞集团       不动产权第                                   工业           1,222.40      无
                                          厂区 110KV 变电站工程
                      0022861 号
                  赣(2021)景德镇市
                                        景德镇市昌江区昌飞公司吕蒙
 16    昌飞集团       不动产权第                                    工业         16,571.00      无
                                          厂区 528 号零部件配送中心
                      0022915 号
                  赣(2021)景德镇市    景德镇市高新技术产业开发区
 17    昌飞集团       不动产权第        昌飞公司吕蒙厂区 529 零件周       工业    1,227.74      无
                      0031496 号                转厂房整栋
                  赣(2021)景德镇市    景德镇市珠山区朝阳路 539 号
 18    昌飞集团       不动产权第        昌飞公司本部厂区昌飞培训大        科研    6,155.43      无
                      0031497 号                  楼整栋
                    景房权证字第        景德镇城区吕蒙昌河飞机工业        工业
 19    昌飞集团                                                                   1,197.96      无
                      0931512 号              公司 511 号厂房             用房
                    景房权证字第        景德镇城区吕蒙昌河飞机工业        工业
 20    昌飞集团                                                                  21,526.83      无
                      0931515 号                公司 501 厂房             用房
                    景房权证字第        景德镇城区吕蒙昌河飞机工业        工业
 21    昌飞集团                                                                  12,702.90      无
                      0931517 号            公司 507 号特设楼             用房

                                                103
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           证载                                                       房屋    建筑面积      他项
序号                 权属证书编号                  坐落
         权利人                                                       用途    (㎡)        权利
                      景房权证字第   景德镇城区吕蒙昌河飞机工业       工业
 22    昌飞集团                                                                3,363.90      无
                        0931642 号             公司 506 机库          用房
                      景房权证字第   景德镇城区吕蒙昌河飞机工业       工业
 23    昌飞集团                                                                1,236.79      无
                        0931643 号             公司 328 机库          用房
                      景房权证字第   景德镇城区吕蒙昌河飞机工业       工业
 24    昌飞集团                                                                1,879.72      无
                        0931644 号               325 机库             用房
                      景房权证字第   景德镇城区吕蒙昌河飞机工业       工业
 25    昌飞集团                                                                3,784.82      无
                        0931645 号           公司 503 号厂房          用房
                      景房权证字第   景德镇城区朝阳路昌河飞机工       办公
 26    昌飞集团                                                               10,447.96      无
                        0973147 号       业公司客户培训中心           用房
                      景房权证字第   景德镇城区吕蒙昌河飞机工业       工业
 27    昌飞集团                                                                1,592.12      无
                        0973148 号         公司 508 调试厂房          用房
                      景房权证字第   景德镇城区吕蒙昌河飞机工业       工业
 28    昌飞集团                                                               11,989.64      无
                        0973149 号         公司十位简易机库           用房
                      景房权证字第   景德镇城区朝阳路昌河飞机工       工业
 29    昌飞集团                                                               23,287.69      无
                        0976346 号     业公司 428 及 428A 高架库      用房
                      景房权证字第   景德镇城区朝阳路昌河飞机工       工业
 30    昌飞集团                                                                5,005.76      无
                        0976533 号           业公司 144 厂房          用房
                  赣(2023)景德镇市
 31    昌飞集团         不动产权第   昌江区吕蒙村昌飞 511C 保障楼      工业    2,159.31      无
                        0009163 号
                  赣(2019)景德镇市
                                     景德镇市新厂东路 155 号昌飞
 32    昌飞集团         不动产权第                                     工业    6,538.05      无
                                       本部厂区 432 号机加厂房
                        0021480 号
                  赣(2019)景德镇市
                                     朝阳路 539 号昌飞本部厂区 445
 33    昌飞集团         不动产权第                                     工业   12,439.56      无
                                                  号大楼
                        0021481 号
                  赣(2023)景德镇市
 34    昌飞集团       不动产权第     昌江区鲇鱼山镇昌飞青年公寓       工业 22,883.65         无
                        0041500 号
                  赣(2023)景德镇市
 35    昌飞集团       不动产权第     昌江区鲇鱼山镇昌飞职工食堂       工业    6,215.36       无
                        0041501 号



      上表第 18 项房屋建于证载权利人为昌飞集团、编号为赣(2021)景德镇市不动产
权第 0028376 号的划拨地上,景德镇市自然资源和规划局已出具《证明》,同意昌飞集
团进入上市公司后保留该等划拨土地继续使用。

      上表第 29 项、第 30 项房屋建于证载权利人为昌河航空、编号为赣(2019)景德镇
市不动产权第 0019171 号的土地上;第 32 项、第 33 项房屋为昌飞集团所有,但证载权
利人为昌河航空。针对该等情形,昌飞集团与昌河航空已出具承诺,并无任何第三方干
涉昌飞集团、昌河航空使用上述土地及地上房屋,昌飞集团、昌河航空之间使用该等土


                                             104
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 地及房屋未产生任何争议或纠纷,昌飞集团、昌河航空均不会要求对方进行搬迁,此等
 瑕疵不会对昌飞集团、昌河航空的主要经营业务造成重大不利影响。昌飞集团的控股股
 东中航科工已出具确认函,确认昌飞集团与昌河航空就上述资产的权属及使用未产生任
 何争议或纠纷;昌飞集团目前实际占有、使用的土地、房屋以及进行工程建设不存在纠
 纷和权属争议,没有收到任何第三方(包括但不限于政府部门)就其实际使用的土地、
 房屋或进行工程建设提出的任何异议或争议。

         2)尚未取得权属证书的房屋情况

         截至本报告书签署日,昌飞集团存在 1 项尚未取得权属证书的房屋,具体情况如下:
                                                                                             建筑面积
  序号      房屋所有权人        房屋名称                     坐落                用途
                                                                                               (㎡)
     1          昌飞集团     521 号维修厂房           昌飞公司吕蒙厂区         科研生产      21,587.2

         注:用途、建筑面积以最终取得的权属证书记载面积为准。

         上述尚未取得权属证书的房屋系因在建工程转为固定资产而新增,昌飞集团已经办
 理了建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案表等建设手续。根据昌
 飞集团出具的说明,昌飞集团正在就上述房屋办理权属证书,取得相应权属证书不存在
 法律障碍。

         (2)主要机器设备

         截至 2023 年 8 月 31 日,昌飞集团的主要机器设备情况如下:

                                                                                            单位:万元
         项目                原值                         净值                    成新率(%)
     机器设备                       158,072.84                   53,068.98                          33.57



         2、无形资产

         (1)土地使用权

         截至本报告书签署日,昌飞集团共拥有 13 项已取得权属证书的土地使用权,具体
 情况如下:
                                                                                                     他项
序号 证载权利人        权属证书编号           坐落           用途      使用权类型 面积(㎡)
                                                                                                     权利
                     景土国用(2000)
 1        昌飞集团                         昌河北路          工业        授权经营       30,015.80     无
                       字第 0336 号


                                                  105
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序号 证载权利人      权属证书编号          坐落           用途      使用权类型 面积(㎡)
                                                                                                权利
                   赣(2019)景德镇
 2    昌飞集团       市不动产权第     昌江区吕蒙乡      工业用地        出让        9,316.98      无
                       0014131 号
                   赣(2019)景德镇
 3    昌飞集团       市不动产权第     昌江区鲇鱼山镇 工业用地           出让       358,122.56     无
                       0019038 号
                   赣(2019)景德镇
 4    昌飞集团       市不动产权第     荷塘乡茶叶山      工业用地        出让        23,183.00     无
                       0019167 号
                   赣(2019)景德镇
 5    昌飞集团       市不动产权第     昌江区吕蒙村      工业用地      授权经营     874,835.40     无
                       0019168 号
                   赣(2019)景德镇
 6    昌飞集团       市不动产权第     鲇鱼山镇凤岗村 工业用地           出让        6,689.20      无
                       0019169 号
                   赣(2022)景德镇
 7    昌飞集团       市不动产权第       吕蒙地区        工业用地        出让        6,537.93      无
                       0016560 号
                   赣(2023)景德镇
 8    昌飞集团       市不动产权第       吕蒙地区        工业用地        出让       344,349.73     无
                       0002462 号
                   赣(2022)景德镇
                                      吕蒙机场跑道南
 9    昌飞集团       市不动产权第                    工业用地           出让          45.15       无
                                          北两侧
                       0029020 号
                   赣(2022)景德镇
                                      吕蒙机场跑道南
10    昌飞集团       市不动产权第                    工业用地           出让        17,971.35     无
                                          北两侧
                       0029021 号
                   赣(2022)景德镇
                                      吕蒙机场跑道南
11    昌飞集团       市不动产权第                    工业用地           出让        23,438.60     无
                                          北两侧
                       0029022 号
                   赣(2021)景德镇
12    昌飞集团       市不动产权第       新厂东路        科教用地        划拨        8,727.21      无
                       0028376 号
                   赣(2023)景德镇
                                      航空大道以北、
13    昌飞集团       市不动产权第                    工业用地           出让       140,012.10     无
                                        滨江东路以东
                       0010525 号



      截至本报告书签署日,昌飞集团合法拥有上述土地使用权。上表第 12 项土地使用
 权系通过划拨方式取得,该划拨土地之上建设了编号为赣(2021)景德镇市不动产权第
 0031497 号的昌飞培训大楼;景德镇市自然资源和规划局已出具《证明》,同意昌飞集
 团本次进入上市公司后,可保留该划拨土地继续使用。




                                               106
     中航直升机股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


           (2)专利

           截至本报告书签署日,昌飞集团共拥有 256 项已获授权的非涉密境内专利,具体情
     况详见本报告书“附件一:昌飞集团拥有的专利权”。

           截至本报告书签署日,昌飞集团前述已获授权的非涉密专利中,存在许可第三方使
     用情形,具体情况如下:
                                                                      许可
序号     许可人     被许可人      专利号            专利名称                        许可期限         许可费用
                                                                      方式
                    陕西飞机
                                               一种复合材料手工铺 普通实
 1       昌飞集团   工业有限   2016110483479                             2021.09.10-2024.09.10 3 万元/项
                                                   层擀压器       施许可
                    责任公司
                    陕西飞机                 用于复合材料成型的
                                                                普通实
 2       昌飞集团   工业有限   2016102957134 整体双层气囊及其制        2021.09.10-2024.09.10 3 万元/项
                                                                施许可
                    责任公司                       造方法
                    陕西飞机
                                               一种带加强筋的复合 普通实
 3       昌飞集团   工业有限   2015109198281                             2022.08.30-2024.08.30 3 万元/项
                                               材料壁板成形工装 施许可
                    责任公司
                    陕西飞机
                                               一种复合材料盒形件 普通实
 4       昌飞集团   工业有限   2015109228060                             2021.09.10-2024.09.10 3 万元/项
                                               的成形工装及方法 施许可
                    责任公司
                    陕西飞机                 一种复合材料 X 射线
                                                                    普通实
 5       昌飞集团   工业有限   2015109228501 成像灵敏度的替代性            2022.08.30-2024.08.30 3 万元/项
                                                                    施许可
                    责任公司                       测定方法
                    陕西飞机                 一种铝合金大直径高
                                                                    普通实
 6       昌飞集团   工业有限   2014106523332 精度孔环形坡走铣的            2022.08.30-2024.08.30 3 万元/项
                                                                    施许可
                    责任公司                       加工方法
                    陕西飞机
                                               一种复合材料成型模 普通实
 7       昌飞集团   工业有限   2014106525588                             2022.08.30-2024.08.30 3 万元/项
                                               型面的柔性制造方法 施许可
                    责任公司



           截至本报告书签署日,昌飞集团存在被第三方许可使用非涉密专利的情形,具体情
     况如下:
                                                                   许可
 序号 许可人 被许可人             专利号          专利名称                       许可期限         许可费用
                                                                   方式
         陕西飞机
                                         一种落压模合模定        普通实
     1   工业有限 昌飞集团 2015207273211                                2022.08.30-2024.08.30 3 万元/项
                                             位结构              施许可
         责任公司
         陕西飞机
                                         一种耐高温玻璃钢        普通实
     2   工业有限 昌飞集团 2013106327559                                2022.08.30-2024.08.30 3 万元/项
                                         模具的制作方法          施许可
         责任公司
         陕西飞机
                                         飞机外场维护精加        普通实
     3   工业有限 昌飞集团 2014106489859                                2022.08.30-2024.08.30 3 万元/项
                                           工镗孔设备            施许可
         责任公司



                                                      107
 中航直升机股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


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序号 许可人 被许可人          专利号           专利名称                        许可期限         许可费用
                                                                  方式
       陕西飞机
                                           对接螺栓根部 R 区 普通实
 4     工业有限   昌飞集团 2008100003945                            2021.09.10-2024.09.10 3 万元/项
                                             滚压强化夹具    施许可
       责任公司
       陕西飞机
                                           一种飞机舱门安装 普通实
 5     工业有限   昌飞集团 2016101041898                           2021.09.10-2024.09.10 3 万元/项
                                               调姿装备     施许可
       责任公司
       陕西飞机                          轴向存在遮挡的同
                                                          普通实
 6     工业有限   昌飞集团 2014106098963 轴双孔的铰孔方法        2021.09.10-2024.09.10 3 万元/项
                                                          施许可
       责任公司                            及专用铰刀
       陕西飞机
                                           一种薄壁管子的柔 普通实
 7     工业有限   昌飞集团 2014106492832                           2021.09.10-2024.09.10 3 万元/项
                                             性定位装置     施许可
       责任公司



           (3)商标

           截至本报告书签署日,昌飞集团共拥有 21 项境内注册商标,具体情况如下:

     序号     商标名称/图片   商标权利人      注册号       类别          注册有效期限         他项权利
      1                        昌飞集团      12059274       12      2014.07.07-2024.07.06        无
      2                        昌飞集团      10097633       12      2023.01.07-2033.01.06        无
      3                        昌飞集团       9588803       12      2022.07.14-2032.07.13        无
      4                        昌飞集团       9588801       12      2022.07.14-2032.07.13        无
      5                        昌飞集团       9588802       12      2022.07.14-2032.07.13        无
      6                        昌飞集团       9588800       12      2022.07.14-2032.07.13        无
      7                        昌飞集团       8104086       12      2021.03.14-2031.03.13        无
      8                        昌飞集团       8104089       37      2022.04.21-2032.04.20        无

      9                        昌飞集团       8104088       37      2021.05.07-2031.05.06        无

      10                       昌飞集团       8104090       43      2021.04.07-2031.04.06        无

      11                       昌飞集团       8104091       43      2021.04.07-2031.04.06        无

      12                       昌飞集团       5959266       12      2019.11.07-2029.11.06        无

      13                       昌飞集团       3203437        1      2014.01.28-2024.01.27        无
      14                       昌飞集团       3203436        1      2014.01.28-2024.01.27        无
      15                       昌飞集团       3203438        1      2014.01.28-2024.01.27        无

      16                       昌飞集团       1989039       37      2023.03.28-2033.03.27        无

      17                       昌飞集团       2014721       42      2022.12.21-2032.12.20        无

      18                       昌飞集团       1379778       42      2020.03.28-2030.03.27        无

                                                   108
中航直升机股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


 序号     商标名称/图片     商标权利人      注册号        类别        注册有效期限           他项权利
  19                         昌飞集团       1355964        25      2020.01.21-2030.01.20        无
  20                         昌飞集团       1386084        1       2020.04.21-2030.04.20        无
  21                         昌飞集团       1377269        37      2020.03.21-2030.03.20        无



       (4)软件著作权

       截至本报告书签署日,昌飞集团共拥有 106 项软件著作权,具体情况如下:

序号     证载权利人             软件名称                  登记号       开发完成日期 首次发表日期
       昌飞集团、南京航 四轴自动钻铆定位仿真
 1                                                     2011SR006946      2010.07.01        2010.08.01
         空航天大学           系统 V1.0
                        科研生产监控及决策辅
 2         昌飞集团                                    2011SR023460      2010.09.30         未发表
                            助系统 V1.0
 3        昌飞集团        产品数据管理系统 V1.0        2012SR066460      2011.08.31         未发表
                     计算机辅助工艺过程设
 4        昌飞集团                                     2012SR066472      2011.04.05         未发表
                           计系统 V1.0
    昌飞集团、北京航 高效数控加工编程系统
  5                                                    2013SR127373      2013.08.01        2013.09.01
      空航天大学               V1.0
                     TB6 钛合金铣削模型及
    昌飞集团、北京航
  6                    材料参数生成器软件              2016SR055534      2014.12.25        2015.02.01
      空航天大学
                               V1.0
                     动部件生产线终端可视
  7     昌飞集团                                       2016SR111643      2015.11.12         未发表
                           化系统 V1.0
                     动部件生产线质量管理
  8     昌飞集团                                       2016SR112753      2010.11.12         未发表
                             系统 V1.0
                     动部件生产线科研计划
  9     昌飞集团                                       2016SR112979      2010.11.12         未发表
                           管理系统 V1.0
                     动部件生产线计划与执
 10     昌飞集团                                       2016SR112262      2013.12.12         未发表
                         行管控系统 V1.0
                     动部件生产线准时化物
 11     昌飞集团                                       2016SR113010      2015.11.12         未发表
                       流与配送系统 V1.0
 12       昌飞集团           工作流引擎 V1.0           2018SR068454      2015.10.01        2016.04.01
                          旋翼系统生产线生产执
 13       昌飞集团                                     2018SR067779      2016.10.01         未发表
                            行管控系统 V1.0
                          旋翼系统生产线高级排
 14       昌飞集团                                     2018SR074436      2016.10.01         未发表
                              产系统 V1.0
                          工具采购物流管理系统
 15       昌飞集团                                     2018SR073454      2016.11.22        2016.12.01
                                  V1.0
                          企业合同信息化管理系
 16       昌飞集团                                     2018SR073752      2013.05.20        2013.06.10
                                统 V1.0
                          应用系统基础开发框架
 17       昌飞集团                                     2018SR088101      2017.05.30        2017.07.01
                                  V1.0
 18       昌飞集团        机务维护管理系统 V1.1        2018SR377188      2015.04.30         未发表
 19       昌飞集团         业务域管理系统 V1.0        2019SR0587602      2018.06.30         未发表

                                                 109
中航直升机股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


序号     证载权利人             软件名称              登记号        开发完成日期 首次发表日期
                            单机寿命件管控系统
 20       昌飞集团                              2019SR0806783         2018.10.05        未发表
                                    V1.0
                          基于试飞任务单的三级
 21       昌飞集团                              2019SR0822439         2018.08.08        未发表
                          试飞计划管控系统 V1.0
                          航空机载设备信息化管
 22       昌飞集团                              2019SR1072812         2018.10.01        未发表
                                理系统 V1.0
 23       昌飞集团        工艺装备管理系统 V1.0 2020SR0214927         2018.09.30        未发表
                          基于移动端(Android)
 24       昌飞集团                                2020SR0233655       2019.08.21        未发表
                            的干部管理系统 V1.0
                          设计更改贯彻管控系统
 25       昌飞集团                                2020SR0235809       2018.10.01        未发表
                                    V1.0
                          航空钣金材料性能与工
 26       昌飞集团                                2020SR0233737       2019.08.10        未发表
                            艺数据管理系统 V1.0
                            成品供应商评价系统
 27       昌飞集团                                2020SR0233447       2018.11.30        未发表
                                    V1.0
                          工程技术人员计分卡系
 28       昌飞集团                                2020SR0230475       2017.12.31        未发表
                                  统 V1.0
                          基于节拍式的装配生产
 29       昌飞集团                                2020SR0303907       2017.07.20        未发表
                              线管理系统 V1.0
                          CPS 外协制造管理系统
 30       昌飞集团                                2020SR0303884       2018.04.30        未发表
                                    V1.0
                          基于流程驱动的工作令
 31       昌飞集团        号全生命周期管理系统    2020SR0304401       2017.07.01        未发表
                                    V1.0
                          基于负载均衡的应用服
 32       昌飞集团                                2020SR0304404       2017.12.31        未发表
                              务器集群平台 V1.0
    昌飞集团、北京航      直升机旋翼系统测量程
 33                                               2020SR0879606       2018.01.01        未发表
      空航天大学              序管理系统 V1.0
    昌飞集团、北京航      直升机旋翼系统三坐标
 34                                               2020SR0879613       2018.02.01        未发表
      空航天大学          测量现场执行系统 V1.0
    昌飞集团、北京航      直升机旋翼系统三维检
 35                                               2020SR0879501       2018.01.01        未发表
      空航天大学            验规程管理系统 V1.0
                          直升机旋翼系统加工过
       昌飞集团、北京航
 36                         程检测数据采集系统    2020SR0891338       2018.01.01        未发表
         空航天大学
                                    V1.0
                          直升机旋翼系统加工过
       昌飞集团、北京航
 37                         程检测业务管控系统    2020SR0891331       2018.02.01        未发表
         空航天大学
                                    V1.0
       昌飞集团、北京航   直升机旋翼系统检测数
 38                                               2020SR0891324       2018.03.01        未发表
         空航天大学           据管控仓系统 V1.0
 39       昌飞集团        技术项目管理系统 V1.0 2020SR0967716         2018.10.15        未发表
                       直升机维护定检系统
 40       昌飞集团                         2020SR1240012              2019.06.30        未发表
                               V1.0
    昌飞集团、北京航 直升机旋翼系统总检三
 41                                        2020SR1251276              2019.03.01        未发表
      空航天大学       维检验规划系统 V1.0
    昌飞集团、北京航 面向 PC-DMIS 的三坐标
 42                                        2020SR1251275              2019.03.01        未发表
      空航天大学     测量程序后置系统 V1.0
 43       昌飞集团         CBT 培训系统 V1.0      2020SR1263939       2020.03.30        未发表

                                               110
中航直升机股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


序号     证载权利人            软件名称              登记号        开发完成日期 首次发表日期
 44       昌飞集团       备件库管理系统 V1.0     2020SR1264274       2017.03.30        未发表
                     面向 DMIS 标准 5.0 的三
    昌飞集团、北京航
 45                  坐标测量程序后置系统        2020SR1265376       2019.03.01        未发表
      空航天大学
                               V1.0
                     面向点位评价与特性评
    昌飞集团、北京航
 46                  价的 CMM 测量报告解         2020SR1821600       2019.03.01        未发表
      空航天大学
                         析工具软件 V2.0
                     面向直升机零件制造过
    昌飞集团、北京航
 47                  程质量管控的统计过程        2020SR1821625       2019.03.01        未发表
      空航天大学
                         控制工具软件 V2.0
    昌飞集团、北京航 基于 web 的测量系统分
 48                                              2020SR1821615       2019.03.01        未发表
      空航天大学         析工具软件 V2.0
                     面向直升机旋翼系统检
    昌飞集团、北京航 验规程可视化的三维轻
 49                                              2020SR1821787       2018.12.30        未发表
      空航天大学     量化检验模型转换系统
                               V2.0
                     面向直升机旋翼系统的
    昌飞集团、北京航
 50                  检测数据集成化采集工        2020SR1821642       2019.03.01        未发表
      空航天大学
                           具软件 V2.0
    昌飞集团、北京航 直升机旋翼系统工序三
 51                                              2020SR1269826       2019.03.01        未发表
      空航天大学       维检验规划系统 V1.0
    昌飞集团、北京航 直升机旋翼系统三维检
 52                                              2020SR1269758       2019.03.01        未发表
      空航天大学       验规程编辑系统 V1.0
                     面向直升机旋翼系统复
    昌飞集团、北京航
 53                  杂零件的 CMM 脱机编         2020SR1269737       2019.03.01        未发表
      空航天大学
                           程系统 V1.0
    昌飞集团、北京航 直升机旋翼系统在机测
 54                                              2020SR1269757       2019.03.01        未发表
      空航天大学       量脱机编程系统 V1.0
                     全生命周期 IT 运维管理
 55     昌飞集团                                 2021SR0038403       2017.06.30        未发表
                             系统 V1.6
 56       昌飞集团       流程制度管理系统 V1.0 2021SR1040672         2020.09.30        未发表
 57       昌飞集团       干部信息维护系统 V1.0 2021SR1040673         2020.12.30        未发表
    昌飞集团、北京航
 58                  质量专业培训系统 V1.0 2021SR1126051             2021.04.06        未发表
      空航天大学
    昌飞集团、北京航
 59                  生产数据采集系统 V1.0 2021SR1126052             2021.04.06        未发表
      空航天大学
                     直升机部装仓储配送管
 60     昌飞集团                           2021SR1747051             2020.08.01        未发表
                         理系统 V1.0
                     直升机成附件管理系统
 61     昌飞集团                           2021SR1747076             2020.04.28        未发表
                             V1.0
                     民用直升机维修工卡信
 62     昌飞集团                           2021SR1747077             2019.09.30        未发表
                       息化管理系统 V1.0
 63       昌飞集团        民主测评系统 V1.0      2021SR1789947       2020.09.30        未发表
                         面向车间生产线数控机
 64       昌飞集团                               2021SR1747075       2021.06.01        未发表
                         床后置处理软件 V1.0
                         昌飞公司五好班组管理
 65       昌飞集团                               2022SR0485205       2020.12.10        未发表
                               系统 V1.0

                                               111
中航直升机股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


序号     证载权利人            软件名称               登记号        开发完成日期 首次发表日期
 66       昌飞集团         价格管理系统 V1.0      2022SR0485288       2021.12.01        未发表
 67       昌飞集团         考勤查询系统 V1.0      2022SR0485206       2021.12.01        未发表
                         检测设备 RS422 协议数
 68       昌飞集团                                2022SR1370196       2022.03.10        未发表
                             据仿真软件 V1.0
                         BC-分布数据加密系统
 69       昌飞集团                                2022SR1370197       2021.11.30        未发表
                                   V1.0
                         基于 ARM 的双电机行
 70       昌飞集团                                2022SR1370194       2022.02.20        未发表
                             进控制软件 V1.0
                         风险指标预警管控系统
 71       昌飞集团                                2022SR1599697       2022.04.01        未发表
                                   V1.0
                         标准件条码制造管理系
 72       昌飞集团                                2022SR1599604       2020.07.10        未发表
                                 统 V1.0
                         党员发展信息化管控系
 73       昌飞集团                                2022SR1599605       2021.09.30        未发表
                                 统 V1.0
                         工程系列专业驾驶舱系
 74       昌飞集团                                2022SR1599606       2021.12.30        未发表
                                 统 V1.0
                         党员先锋指数管理系统
 75       昌飞集团                                2022SR1599698       2019.05.20        未发表
                                   V1.0
 76       昌飞集团         人才管理系统 V1.0      2023SR0063520       2021.10.30        未发表
                         企业级科研费用风险管
 77       昌飞集团                                2023SR0063521       2019.11.30        未发表
                             理系统 V1.0
 78       昌飞集团       工装库房管控系统 V1.0 2023SR0063523          2021.12.30        未发表
                     工装工具外扩管理系统
 79       昌飞集团                                2023SR0063524       2021.11.30        未发表
                               V1.0
                     基于移动 App 端的民主
 80     昌飞集团                                  2023SR0063522       2022.01.10        未发表
                         测评管理系统 V1.0
                     外协外包预算价管理系
 81     昌飞集团                                  2023SR0063519       2022.01.30        未发表
                             统 V1.0
    昌飞集团、北京航 面向工序三坐标测量机
 82                                               2023SR0383500       2022.06.30        未发表
      空航天大学       的脱机编程系统 V1.0
                       小程序集中管理平台
 83     昌飞集团                                  2023SR0389858       2022.02.10        未发表
                               V1.0
                       管理者标准作业软件
 84     昌飞集团                                  2023SR0389859       2021.02.20        未发表
                               V1.0
                     公司一体化问题管控平
 85     昌飞集团                                  2023SR0389860       2021.07.30        未发表
                             台 V1.0
 86       昌飞集团        差旅费报销系统 V1.0     2023SR0389861       2020.10.30        未发表
 87       昌飞集团       专业技术图谱系统 V1.0 2023SR0389862          2021.03.30        未发表
 88       昌飞集团       现场问题管理系统 V1.0 2023SR0389864          2022.01.30        未发表
                         智能制造车间产品数据
 89       昌飞集团                                2023SR0417054       2022.05.01        未发表
                               平台 V1.0
                         智能制造车间产线管控
 90       昌飞集团                                2023SR0417055       2022.05.01        未发表
                               系统 V1.0
                         智能制造车间计划管理
 91       昌飞集团                                2023SR0417056       2022.05.01        未发表
                               平台 V1.0


                                                112
中航直升机股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


序号      证载权利人             软件名称              登记号        开发完成日期 首次发表日期
                           智能制造车间刀具管理
 92        昌飞集团                                2023SR0417057       2022.05.01        未发表
                                 平台 V1.0
                             技改信息化管理系统
 93        昌飞集团                                2023SR0417052       2021.02.20        未发表
                                   V1.0
 94        昌飞集团        理化条码管理系统 V1.0 2023SR0417053         2020.02.20        未发表
                           智能制造车间配送管理
 95        昌飞集团                                2023SR0428837       2022.05.01        未发表
                                 平台 V1.0
                           智能制造车间质量管理
 96        昌飞集团                                2023SR0428838       2022.05.01        未发表
                                 平台 V1.0
                           智能制造车间异常管理
 97        昌飞集团                                2023SR0428839       2022.03.01        未发表
                                 平台 V1.0
                           智能制造车间设备管理
 98        昌飞集团                                2023SR0428840       2022.05.01        未发表
                                 平台 V1.0
                           智能制造车间任务执行
 99        昌飞集团                                2023SR0428841       2022.05.01        未发表
                               管理平台 V1.0
                           智能制造车间库房管理
100        昌飞集团                                2023SR0428842       2022.05.01        未发表
                                 平台 V1.0
                             企业数字化集成平台
101        昌飞集团                                2023SR1022866       2022.10.10        未发表
                                   V1.0
102        昌飞集团        智能运维客服软件 V1.0 2023SR1032673         2022.10.10        未发表
                           R 模型差异可视化分析
103        昌飞集团                                2023SR1020525       2022.09.30        未发表
                                 软件 V1.0
104        昌飞集团        指令模块化软件 V1.0     2023SR1021803       2022.09.30        未发表
105        昌飞集团        科研成果查询软件 V1.0 2023SR1022880         2022.10.10        未发表
                           运维绩效数据分析系统
106        昌飞集团                                2023SR1033652       2022.10.10        未发表
                                   V1.0



       3、资产租赁情况

       (1)租赁土地

       截至本报告书签署日,昌飞集团不存在自第三方租赁土地的情况。

       (2)租赁房屋及构筑物

       截至本报告书签署日,昌飞集团共自第三方租赁使用 7 项房屋及构筑物,具体情况
如下:
                                              租赁面积    租赁
序号   承租方     出租方          坐落                               权属证书编号         租赁期限
                                                (㎡)    用途
                           景德镇市珠山区
                                                                 赣(2020)景德镇市不 2022.01.01-
 1     昌飞集团   昌飞服务 朝阳路 816 号昌    3,457.75    住宿
                                                                 动产权第 0041790 号 2023.12.31
                             飞宾馆一号楼
                           景德镇市珠山区                 文体     景房权证自管字第      2022.01.01-
 2     昌飞集团   昌飞服务                    8,423.50
                             朝阳路 539 号                活动         4065 号           2023.12.31

                                                 113
中航直升机股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


                                               租赁面积      租赁
序号   承租方      出租方         坐落                                 权属证书编号            租赁期限
                                                 (㎡)      用途
                             景德镇市珠山区                  文体   景房权证自管字第          2022.01.01-
 3     昌飞集团   昌飞服务                     6,768.30
                               朝阳路 539 号                 活动        4076 号              2023.12.31
                                                                    烟房权证牟字第            2022.01.01-
 4     昌飞集团   昌飞服务     养马岛驼子       367.69       住宅
                                                                        000297 号             2023.12.31
                           景德镇市珠山区
                           朝阳路 539 号昌                   文体 赣(2022)景德镇市不 2022.01.01-
 5     昌飞集团   昌飞服务                     6,044.52
                           河生活区昌飞体                    活动 动产权第 0005936 号 2023.12.31
                                 育馆
                           昌飞田径场及其                    文体                             2022.01.01-
 6     昌飞集团   昌飞服务                       ——                     无房产权证
                               附属设施                      活动                             2023.12.31
                           昌飞宾馆室外停                    文体                             2022.01.01-
 7     昌飞集团   昌飞服务                       ——                     无房产权证
                                 车场                        活动                             2023.12.31



       根据昌飞集团的说明,上表第 1-5 项租赁房屋未办理房屋租赁登记备案,但未办理
房屋租赁登记备案不影响租赁合同的效力;第 3 项租赁房屋的权属证书记载的房屋用途
为工业用房,实际用途为文体活动;第 1-3 项、第 5 项租赁房屋所占土地属于国有划拨
土地。

       上述租赁房屋均为非生产经营性房屋,昌飞集团租赁该等房屋不会对其生产经营活
动构成重大不利影响。

(八)对外担保情况、主要负债、或有负债情况

       1、对外担保情况

       截至本报告书签署日,昌飞集团不存在对外担保情况或产权抵押、质押情况。

       2、主要负债、或有负债情况

       根据大华会计师出具的《审计报告》(大华审字[2023] 0021165 号),截至 2023
年 8 月 31 日,昌飞集团的主要负债构成情况如下表所示:

                                                                                              单位:万元
                                                              2023 年 8 月 31 日
                  项目
                                                      金额                             占比
                流动负债:
短期借款                                                              -                                -
应付票据                                                      61,151.35                           8.45%
应付账款                                                     231,377.41                          31.96%


                                                114
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                                                      2023 年 8 月 31 日
                 项目
                                              金额                          占比
合同负债                                             317,559.56                       43.86%
应付职工薪酬                                           7,999.44                        1.10%
应交税费                                                116.18                         0.02%
其他应付款                                            38,175.58                        5.27%
持有待售负债                                                  -                              -
一年内到期的非流动负债                                  357.53                         0.05%
其他流动负债                                            326.20                         0.05%
             流动负债合计                            657,063.25                       90.76%
             非流动负债:
长期借款                                               9,000.00                        1.24%
租赁负债                                               4,824.86                        0.67%
长期应付款                                             4,325.09                        0.60%
长期应付职工薪酬                                      42,392.00                        5.86%
预计负债                                                      -                              -
递延收益                                               5,160.98                        0.71%
递延所得税负债                                         1,199.50                        0.17%
           非流动负债合计                             66,902.43                        9.24%
               负债合计                              723,965.68                      100.00%



     截至 2023 年 8 月 31 日,昌飞集团不存在重大或有负债的情形。

(九)主要经营资质及特许经营权情况

     截至本报告书签署日,昌飞集团不存在特许经营权。

     截至本报告书签署日,昌飞集团已取得国防科研生产所需资质,其中部分资质证书
到期后正在办理续期手续。根据昌飞集团出具的确认函,昌飞集团拥有的装备承制单位
资格证书及国军标质量管理体系认证证书已完成续期手续办理,有效期至 2028 年 10
月;昌飞集团拥有的武器装备科研生产许可证到期后正在办理续期手续,预计办理续
期手续不存在实质性障碍,不会影响昌飞集团正常的生产经营活动。根据相关保密法律、
法规规定及要求,昌飞集团从事该等业务的相关资质情况属于涉密信息,本报告书未予
披露。


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       截至本报告书签署日,昌飞集团的其他重要业务资质的具体情况如下:
          业务资质
序号                       资质名称              证书编号                发证机关         有效期至
          持有人
                                                                 景德镇市珠山生态
  1       昌飞集团        排污许可证      91360200158261614C001S                  2027.12.11
                                                                     环境局
                                                                 景德镇市昌江生态
  2       昌飞集团        排污许可证      91360200158261614C002S                  2027.12.27
                                                                     环境局
  3       昌飞集团       辐射安全许可证      赣环辐证[H2108]        江西省生态环境厅 2026.07.12
                         生产经营单位生
                                                                    景德镇市应急保障
  4       昌飞集团       产安全事故应急      360200-2022-0102                        2025.11.15
                                                                          中心
                         预案备案登记表
                         中国民用航空局                             中国民用航空局民
  5       昌飞集团                             PC0044A-HD                                    ——
                           生产许可证                               航华东地区管理局
                         中国民用航空局
  6       昌飞集团                               D.200112             中国民用航空局      2025.11.30
                           维修许可证
                         中国民用航空局
  7       昌飞集团       维修培训机构合        D.147.200011           中国民用航空局      2025.12.12
                               格证
         昌河飞机工业
                                                          景德镇市市场监督
  8    (集团)有限责 食品经营许可证   JY23602000000206                    2026.07.11
                                                              管理局
       任公司昌飞宾馆
         昌河飞机工业
                                                          景德镇市公安局南
  9    (集团)有限责 特种行业许可证 景公特旅字第 1106 号                    ——
                                                              河分局
       任公司昌飞宾馆
         昌河飞机工业
                                                          景德镇市卫生健康
 10    (集团)有限责 卫生许可证 景卫公许字[2019]0049 号                   2027.12.06
                                                              委员会
       任公司昌飞宾馆



(十)关于交易标的为企业股权情况的说明

       1、本次交易拟购买资产为控股权

       本次交易前,航空工业集团及中航科工合计持有昌飞集团 100%股权;本次交易中,
上市公司拟发行股份购买航空工业集团及中航科工持有的昌飞集团 100%股权;本次交
易完成后,昌飞集团将成为上市公司全资子公司。本次交易拟购买资产系控股权。

       2、交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利,不存在出资不实或影响标的公司
合法存续的情形

       截至本报告书签署日,交易对方持有的标的股权权属清晰,不存在质押、冻结、司
法查封或其他任何形式的转让限制情形,不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷,交易
对方持有的标的股权亦不存在出资不实的情形。航空工业集团已出具书面确认,确认昌
飞集团改制至今,历次国有股权变动合法合规,涉及需要航空工业集团批准的国有股权

                                                116
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变动事项均已经航空工业集团批准,不存在任何争议及纠纷。截至本报告书签署日,昌
飞集团为依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在法律、法规及其他规范性文件和
公司章程规定的需要终止的情形。

      3、本次交易不涉及其他股东放弃拟转让股权的优先购买权、符合公司章程规定
的股权转让前置条件

      截至本报告书签署日,除本次交易的交易对方航空工业集团及中航科工外,昌飞集
团不存在其他股东,不涉及其他股东放弃拟转让股权优先购买权的情形,航空工业集团
及中航科工转让昌飞集团股权无需取得其他股东同意,本次交易符合昌飞集团公司章程
规定的股权转让前置条件。

(十一)最近三年发生的增资、股权转让及资产评估或估值情况

      1、最近三年增资情况

      昌飞集团最近三年的增资情况详见本章之“一、昌飞集团”之“(二)主要历史沿
革及最近三年股权转让、增减资情况”之“2、最近三年股权转让、增减资情况”。

      2、最近三年股权转让情况

      昌飞集团最近三年的股权转让情况详见本章之“一、昌飞集团”之“(二)主要历
史沿革及最近三年股权转让、增减资情况”之“2、最近三年股权转让、增减资情况”。

      3、最近三年资产评估情况

      除本次交易所涉及的资产评估外,昌飞集团最近三年资产评估情况如下:

 序号      评估报告           评估目的        评估基准日     评估内容            评估结论
                                                                          评估基准日,采用资产
                          2020 年 12 月航空工              对 昌 飞 集 团 基础法,委托评估的净
        中 发 评 报 字
                          业集团将其持有的昌 2018 年 9 月  股东全部权 资 产 评 估 值 为
  1     [2019]第 157 号)
                          飞集团 47.96%股权转   30 日      益 价 值 进 行 122,600.39 万元,评估增
        《资产评估报告》
                          让给中航科工                     评估           值额为 46,059.43 万元,
                                                                          增值率为 60.18%
                                                                          评估基准日,采用资产
                         为昌飞集团归属于航
                                                           对 昌 飞 集 团 基础法,委托评估的净
        中 发 评 报 字 空工业集团的国有独
                                              2022 年 7 月 股 东 全 部 权 资 产 评 估 值 为
  2     [2022] 第 177 号 享资本公积全部转增
                                                 31 日     益 价 值 进 行 193,142.57 万元,评估增
        《资产评估报告》为航空工业集团对昌
                                                           评估           值额为 58,548.03 万元,
                         飞集团股权提供参考
                                                                          增值率为 43.50%




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     4、本次交易评估值与最近三年交易相关资产评估情况存在差异的原因

     本次交易昌飞集团评估值与最近三年评估结果产生差异的主要原因系伴随评估基
准日的变化,昌飞集团自身经营积累导致账面净资产增加所致,不存在重大差异。

(十二)重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况

     1、诉讼、仲裁情况

     截至报告期末,昌飞集团不存在涉诉金额 1,000 万元以上的或对本次交易产生重大
不利影响的未决诉讼、仲裁。

     2、行政处罚、刑事处罚情况

     报告期内,昌飞集团不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况。

     3、其他合法合规情况

     截至本报告书签署日,昌飞集团不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情况。

(十三)报告期内的会计政策和相关会计处理

     1、收入成本的确认原则和计量方法

     (1)收入确认的一般原则

     昌飞集团在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务控制权时,按
照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。

     履约义务,是指合同中昌飞集团向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。

     取得相关商品控制权,是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

     昌飞集团在合同开始日即对合同进行评估,识别该合同所包含的各单项履约义务,
并确定各单项履约义务是在某一时段内履行,还是某一时点履行。满足下列条件之一的,
属于在某一时间段内履行的履约义务,昌飞集团按照履约进度,在一段时间内确认收入:
(1)客户在昌飞集团履约的同时即取得并消耗昌飞集团履约所带来的经济利益;(2)
客户能够控制昌飞集团履约过程中在建的商品;(3)昌飞集团履约过程中所产出的商
品具有不可替代用途,且昌飞集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分
收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定,当履约进度不能

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合理确定时,昌飞集团已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额
确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。

     如果不满足上述条件之一,则昌飞集团在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至
该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时,昌飞集团
考虑下列迹象:企业就该商品享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时付款义务;
企业已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的法定所有权;企业已
将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品;企业已将该商品所有权上的主要
风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬;客户已接受
该商品;其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

     (2)收入确认的具体方法

     昌飞集团的营业收入主要包括销售商品收入和提供劳务收入等。收入确认的具体政
策和方法如下:

     1)销售商品收入

     昌飞集团提供的航空产品等商品销售业务,在合同生效日对合同进行评估,判断合
同履约义务是否满足“某一时段内履行”条件。

     满足“某一时段内履行”条件的,昌飞集团在该段时间内按照履约进度确认收入。
昌飞集团采用投入法确定恰当的履约进度,按累计实际发生的合同成本占合同预计总成
本的比例确定。当履约进度不能合理确定时,已经发生的成本预计能够得到补偿的,按
照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止;如果已经发生的成
本预计不可能收回的,在发生时立即确认为费用,不确认收入。

     昌飞集团在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入昌飞集团、
实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的
成本能够可靠确定时,视为可以合理预见合同结果,履约进度能够合理确定。

     不满足“某一时段内履行”条件的,昌飞集团在航空产品等商品完工交付时根据合
同暂定价格确认收入,待结算后按实际应收到的补价于结算当期确认收入。

     2)提供劳务收入

     昌飞集团提供的劳务业务,满足“某一时段内履行”条件的,昌飞集团在该段时间


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内按照履约进度确认收入,履约进度采用投入法,按累计实际发生的合同成本占合同预
计总成本的比例确定;不满足“某一时段内履行”条件的业务,昌飞集团在客户确认后
根据实际完成工作量确认收入。

     (3)成本确认政策

     昌飞集团具体成本核算方法和流程如下:

     1)直接材料的归集与分摊

     昌飞集团按照产品实际投料情况归集材料成本。各车间按月上报生产领料的计划成
本,成本会计计算各类材料当月的材料成本差异率,各产品按实际领料的计划成本金额
分摊材料成本差异。当月完工产品的实际材料成本结转至库存商品;未完工产品的实际
材料成本作为在产品材料成本。

     2)直接人工的归集与分摊

     昌飞集团按照直接生产人员当月发生的工资、奖金归集人工成本。每月末按照当月
产成品入库的实际工时分配至具体产品。当月完工产品的人工成本结转至库存商品;未
完工产品的人工成本作为在产品的人工成本。

     3)制造费用的归集与分摊

     制造费用是为生产产品而发生的各项间接费用,每月末按照当月产成品入库的实际
工时分配至具体产品。当月完工产品的制造费用结转至库存商品;未完工产品的制造费
用作为在产品的间接费用。

     每月末昌飞集团根据分摊的直接材料、直接人工、制造费用计算产品入库成本,根
据当月确认收入的产品品种及数量对应结转产品销售成本。

     2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

     经查阅同行业上市公司年报等资料,昌飞集团的主要会计政策和会计估计与同行业
上市公司或同类资产不存在重大差异。

     3、财务报表的编制基础及合并范围与变化情况

     (1)财务报表编制基础

     昌飞集团模拟财务报表除按本小节(2)所述具体编制方法编制模拟资产负债表、


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模拟利润表、模拟现金流量表及模拟所有者权益变动表外,昌飞集团模拟财务报表以持
续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——
基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相
关规定进行确认和计量。

       (2)具体编制方法

       航空工业集团拟以持有昌飞集团国有独享权益(资本公积)124,630,126.37 元增加
对昌飞集团的出资,其中注册资本(实收资本)36,229,687.90 元,剩余 88,400,438.47
元计入资本公积。该项增资完成后,中航科工对昌飞集团的出资比例为 92.43%,航空
工业集团对昌飞集团的出资比例为 7.57%。昌飞集团模拟财务报表视同上述国有独享权
益在 2022 年 11 月 30 日已完成转增。

       (3)合并范围与变化情况

       财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。报告期内,昌飞集团无控制的子公司,
故无需编制合并报表。

       4、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

       报告期内,昌飞集团与上市公司不存在重要会计政策或估计差异。

       5、行业特殊的会计处理政策

       截至 2023 年 8 月 31 日,昌飞集团不存在特殊的会计处理政策。

(十四)其他情况的说明

       1、关联方资金占用情况

       报告期内,昌飞集团的关联方存在对昌飞集团的非经营性资金占用情况,具体如下:

                                                                                      单位:万元
                                                                                 清理情况
序号              关联方                           发生原因                  (截至 2023 年 8 月
                                                                                   31 日)
                                    历史原因形成的代缴土地使用税及房
  1    景德镇昌飞实业有限公司                                                       已清理
                                    产税
       江西昌海航空零部件制造有限
  2                                 历史原因形成的代缴企业年金等                    已清理
       公司




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       2、本次交易涉及的债权和债务转移及人员安置情况

       本次交易标的为昌飞集团、哈飞集团 100%股权,本次交易完成后,标的公司仍为
独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由其享有或承担,因此,本次交易不涉及债权
债务转移及人员安置情况。

       3、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况

       本次交易标的资产为昌飞集团、哈飞集团 100%股权,不涉及因本次交易新增立项、
环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。



二、哈飞集团

(一)标的公司基本情况

企业名称                 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
企业类型                 其他有限责任公司
住所                     哈尔滨市平房区友协大街 15 号
主要办公地点             哈尔滨市平房区友协大街 15 号
法定代表人               曹生利
统一社会信用代码         91230100744182003B
                         航空产品的制造与销售;机械制造,国内商业(国家有专项规定的除外);
                         生产销售塑料制品、机电设备安装(待资质证书下发后,按资质证书核准
                         的范围从事经营),服务业(分支机构),出租铁路专用线(分支机构);
                         物业管理(分支机构);园林绿化(分支机构);废物利用(分机机构);
经营范围
                         普通货物运输;集装箱运输;土方运输;进出口贸易;航空、航天科学技
                         术研究服务;房产、土地、设备租赁;教育咨询服务。(依法须经批准的
                         项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批
                         准文件或许可证件为准。)
成立日期                 2003 年 1 月 20 日
营业期限                 长期
注册资本                 146,672.325990 万元人民币




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(二)主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况

       1、历史沿革

       (1)2003 年 1 月,设立

       2002 年 12 月 29 日,中航二集团作出《关于设立哈尔滨飞机制造有限公司的决定》
(航空资[2002]773 号),就设立哈尔滨飞机制造有限责任公司5(筹)的有关事宜决定
如下:哈尔滨飞机工业(集团)有限责任公司(“原哈飞集团”)的原股东以该公司重
组剥离后的部分资产组建哈飞集团,哈飞集团的股东和股权比例与原哈飞集团保持一致。
哈飞集团的注册资本为 77,722.52 万元,其中,中航二集团出资 63,056.28 万元,占哈飞
集团 81.13%股权;华融资产出资 11,355.26 万元,占哈飞集团 14.61%股权;信达资产
出资 1,678.81 万元,占哈飞集团 2.16%股权;东方资产出资 1,632.17 万元,占哈飞集团
2.10%股权。

       2002 年 12 月 15 日,哈飞集团(筹)召开股东会并作出股东会决议,同意哈飞集
团章程。

       哈飞集团设立时,股权结构如下:

     序号               股东名称                      出资额(万元)                      持股比例
       1               中航二集团                                      63,056.28                     81.13%
       2                华融资产                                       11,355.26                     14.61%
       3                信达资产                                         1,678.81                     2.16%
       4                东方资产                                         1,632.17                     2.10%
                    合计                                               77,722.52                   100.00%



       (2)2004 年 12 月,增加注册资本

       2004 年 10 月 20 日,哈飞集团召开股东会并作出《哈尔滨飞机工业集团有限责任
公司股东会会议纪要》,同意哈飞集团注册资本由 77,722.00 万元增加至 108,402.90 万
元,新增 30,680.90 万元注册资本由哈飞集团资本公积金转增;同意修改公司章程。

       2004 年 11 月 29 日,中航二集团作出《关于哈尔滨飞机工业集团有限责任公司的
资本公积转增实收资本的批复》(航空资[2004]752 号),同意哈飞集团注册资本由


5   2004 年 9 月 27 日,哈飞集团名称由“哈尔滨飞机制造有限责任公司”变更为“哈尔滨飞机工业集团有限责任公司”。

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77,722.00 万元增加至 108,402.90 万元,由哈飞集团资本公积金转增 30,680.90 万元注册
资本。

     本次增加注册资本完成后,哈飞集团股权结构如下:

   序号             股东名称               出资额(万元)                     持股比例
     1             中航二集团                               87,939.90                    81.12%
     2              华融资产                                15,831.18                    14.60%
     3              信达资产                                 2,348.29                    2.17%
     4              东方资产                                 2,283.53                    2.11%
                 合计                                      108,402.90                  100.00%



     (3)2005 年 4 月及 2009 年 7 月,股东变更

     2005 年 4 月 30 日,中国建设银行股份有限公司(以下简称“建设银行”)与信达
资产签署《终止非剥离债转股委托关系协议》,建设银行终止委托信达资产持有并管理
其债转股资产,信达资产应将其所持债转股企业的相关股权转让给建设银行并完成相应
股东工商变更登记手续。

     2008 年 10 月 21 日,国务院下发《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问
题的批复》(国函[2008]95 号),同意中航一集团和中航二集团进行重组整合,组建为
中国航空工业集团公司。哈飞集团股东由中航二集团变更为航空工业集团。

     2009 年 4 月 29 日,哈飞集团召开股东会并作出股东会决议,鉴于中航一集团和中
航二集团合并,组建设立航空工业集团,同意哈飞集团股东由中航二集团变更为航空工
业集团;鉴于建设银行与信达资产签署《终止非剥离债转股委托关系协议》,信达资产
不再受建设银行委托持有哈飞集团相关股权,故同意哈飞集团股东由信达资产变更为建
设银行;同意修改公司章程。

     本次股东变更完成后,哈飞集团股权结构如下:

   序号             股东名称               出资额(万元)                     持股比例
     1            航空工业集团                              87,939.90                    81.12%
     2              华融资产                                15,831.18                    14.60%
     3              建设银行                                 2,348.29                    2.17%
     4              东方资产                                 2,283.53                    2.11%


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   序号             股东名称             出资额(万元)                     持股比例
                 合计                                    108,402.90                  100.00%



     (4)2011 年 6 月,股权转让

     2009 年 3 月 20 日,航空工业集团作出《关于印发中航直升机有限责任公司组建方
案的通知》(航空规划[2009]388 号),航空工业集团与天津保税投资共同出资设立中
直有限,其中航空工业集团以其持有的哈飞集团等所属成员单位中的股权作为对中直有
限的股权投资。按照前述文件,航空工业集团将其持有的哈飞集团 81.12%股权转让给
中直有限。

     根据中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2011 年 6 月 23 日就中直有限本次注资所出
具的《验资报告》(中瑞岳华验字[2011]第 104 号),用于本次股权投资的哈飞集团股
权已经由中同华资产评估有限公司进行评估,并出具《评估报告》(中同华评报字[2010]
第 320 号),截至 2010 年 6 月 30 日,航空工业集团所持有的哈飞集团 81.12%股权在
评估基准日的市场价值为 78,912.83 万元;本次股权转让涉及的股权评估价值已履行国
有资产相关备案手续。

     2011 年 5 月 26 日,哈飞集团召开股东会并作出股东会决议,同意航空工业集团以
其持有哈飞集团 81.12%的股权出资注入中直有限,华融资产、建设银行、东方资产分
别放弃对该等股权的优先购买权,同意变更后的哈飞集团公司章程。

     本次股东变更完成后,哈飞集团股权结构如下:

   序号             股东名称             出资额(万元)                     持股比例
     1              中直有限                              87,939.90                    81.12%
     2              华融资产                              15,831.18                    14.60%
     3              建设银行                               2,348.29                    2.17%
     4              东方资产                               2,283.53                    2.11%
                 合计                                    108,402.90                  100.00%



     (5)2013 年 3 月,股权转让

     2012 年 12 月 28 日,华融资产与中直有限签署《股权转让合同》,约定华融资产
将其持有的哈飞集团 14.60%股权(对应注册资本 15,831.18 万元)以 9,498.71 万元的对

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价转让给中直有限。

     2013 年 2 月 20 日,哈飞集团召开股东会并作出股东会决议,通过《关于华融资产
公司、建设银行、东方资产公司股权转让的议案》和《关于修改公司章程的议案》。

     2013 年 3 月 18 日,哈尔滨产权交易中心就华融资产股权转让事宜出具《产权交易
凭证》(哈产交凭[2013]008 号),华融资产以协议转让方式将其持有的哈飞集团 14.6%
股权以 9,498.71 万元的对价转让给中直有限。根据《产权交易凭证》,本次转让经北京
中同华资产评估有限公司评估(评估报告书文号为中同华评报字[2012]第 424 号),截
至 2012 年 6 月 30 日,华融资产持有的哈飞集团 14.6%股权的评估价值为 9,179.31 万元。

     本次股权转让完成后,哈飞集团股权结构如下:

   序号             股东名称                 出资额(万元)                     持股比例
     1              中直有限                                 103,771.08                    95.72%
     2              建设银行                                   2,348.29                    2.17%
     3              东方资产                                   2,283.53                    2.11%
                 合计                                        108,402.90                  100.00%



     (6)2014 年 2 月,股权转让

     2013 年 2 月 20 日,哈飞集团召开股东会并作出股东会决议,通过《关于华融资产
公司、建设银行、东方资产公司股权转让的议案》和《关于修改公司章程的议案》。

     2013 年 12 月 13 日,建设银行哈尔滨平房支行与中直有限签署《上海市产权交易
合同》,约定建设银行哈尔滨平房支行将其持有的哈飞集团 2.17%股权以 1,408.9740 万
元的对价转让给中直有限。根据《上海市产权交易合同》,本次转让经北京中同华资产
评估有限公司评估并出具《资产评估报告》(中同华评报字(2012)第 608 号),截至
2012 年 6 月 30 日,建设银行持有的哈飞集团 2.17%股权的评估价值为 1,364.32 万元。

     根据上海联合产权交易所就本次股权转让出具的《产权交易凭证(A 类)》(第
0004170 号),建设银行哈尔滨平房支行以协议转让的方式将其持有的哈飞集团 2.17%
股权以 1,408.9740 万元的对价转让给中直有限,本次产权转让挂牌起止日期为 2013 年
7 月 1 日至 2013 年 9 月 23 日。

     本次股权转让完成后,哈飞集团股权结构如下:


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  序号              股东名称             出资额(万元)                     持股比例
    1               中直有限                             106,119.37                    97.89%
    2               东方资产                               2,283.53                    2.11%
                 合计                                    108,402.90                  100.00%



     (7)2019 年 5 月,股权转让

     2019 年 1 月 31 日,航空工业集团向东方资产作出《关于推动债转股回购有关事项
的复函》,航空工业集团同意中直有限按照债转股协议约定内容,回购东方资产所持哈
飞集团的股权。

     2019 年 3 月 4 日,东方资产核发了《金融企业资产评估项目备案表》,就中发国
际对哈飞集团以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日的评估结果完成备案。根据《金融企业
资产评估项目备案表》,经资产基础法评估,哈飞集团以 2018 年 9 月 30 日为评估基准
日的净资产评估价值为 195,789.09 万元。

     2019 年 4 月 22 日,东方资产与中直有限签署《关于哈尔滨飞机工业集团有限责任
公司之股权转让协议》,约定东方资产将其持有的哈飞集团 2.11%股权以 2,465.17 万元
的对价转让给中直有限。

     2019 年 6 月 24 日,哈飞集团召开董事会并作出董事会决议,通过《修改公司章程
的议案》。

     本次股权转让完成后,哈飞集团股权结构如下:

  序号              股东名称             出资额(万元)                     持股比例
    1               中直有限                             108,402.90                  100.00%
                 合计                                    108,402.90                  100.00%



     (8)2019 年 10 月,存续分立、减少注册资本

     2019 年 1 月 29 日,航空工业集团作出《关于加快推动直升机重组项目有关事项的
通知》(资本字[2019]7 号),航空工业集团管理委员会已于 2019 年 1 月 17 日审议通
过了直升机业务重组有关事项的议案,要求按照重组方案启动哈飞集团的分立工作。

     2019 年 1 月 30 日,中直有限作出《关于哈尔滨飞机工业集团有限责任公司分立的

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决定》,同意哈飞集团实施存续分立。

     2019 年 2 月 1 日,哈飞集团在《黑龙江日报》刊登《哈尔滨飞机工业集团有限责
任公司分立公告》,公告本次分立方案及涉及的债务处理事项。

     2019 年 6 月 30 日,中发国际出具《哈尔滨飞机工业集团有限责任公司拟进行分立
项目所涉及的存续公司相关资产及负债市场价值资产评估报告》(中发评报字[2019]第
035 号)和《哈尔滨飞机工业集团有限责任公司拟分立设立哈尔滨哈飞企业管理有限责
任公司项目资产评估报告》(中发评报字[2019]第 036 号),截至 2018 年 9 月 30 日,
哈飞集团拟分立所涉及存续公司相关资产及负债的净资产评估值为 144,683.17 万元,哈
飞集团拟分立设立哈尔滨哈飞企业管理有限责任公司所涉及相关资产及负债的净资产
评估值为 34,268.87 万元。2019 年 9 月 23 日,航空工业集团就前述资产评估结果完成
备案。

     2019 年 10 月 28 日,哈飞集团股东中直有限作出决定,同意《关于公司分立方案
的议案》,由哈飞集团以存续分立方式实施重组,以哈飞集团的部分资产和负债分立新
设一家公司。分立后哈飞集团保留主营业务及相关资产、债权债务,与哈飞集团主营业
务无关的业务、资产及相关债权债务剥离至本次分立的新设公司哈尔滨哈飞企业管理有
限责任公司,分立后哈飞集团注册资本为 106,402.9 万元,由中直有限全额出资;哈尔
滨哈飞企业管理有限责任公司注册资本为 2,000 万元,亦由中直有限全额出资。中直有
限与哈飞集团签署了《哈尔滨飞机工业集团有限责任公司分立协议》。

     本次存续分立及减少注册资本完成后,哈飞集团股权结构如下:

   序号             股东名称             出资额(万元)                     持股比例
     1              中直有限                             106,402.90                  100.00%
                 合计                                    106,402.90                  100.00%



     (9)2019 年 12 月,增加注册资本

     2019 年 9 月 12 日,中发国际出具《中国航空科技工业股份有限公司拟发行股份购
买资产项目所涉及的哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报
告》(中发评报字[2019]第 156 号),截至 2018 年 9 月 30 日,哈飞集团净资产评估价
值为 144,683.17 万元。2019 年 9 月 23 日,航空工业集团就前述资产评估结果完成备案。


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     2019 年 9 月 27 日,航空工业集团向中航科工作出《关于中国航空科技工业股份有
限公司资产重组有关问题的批复》(航空资本[2019]788 号),原则同意本次国有独享
资本公积转增哈飞集团注册资本。

     2019 年 12 月 2 日,哈飞集团召开股东会并作出股东会决议,同意哈飞集团增加注
册资本和新增股东航空工业集团,航空工业集团以截至 2018 年 9 月 30 日对哈飞集团享
有的国有独享资本公积 14,765.49 万元向哈飞集团增资,其中增加注册资本 12,092.97
万元,剩余 2,672.52 万元计入哈飞集团的共享资本公积;同意修订后的公司章程。

     本次增加注册资本完成后,哈飞集团股权结构如下:

   序号             股东名称               出资额(万元)                     持股比例
     1              中直有限                               106,402.90                    89.79%
     2            航空工业集团                              12,092.97                    10.21%
                 合计                                      118,495.87                  100.00%



     (10)2020 年 12 月,股权转让

     2019 年 9 月 12 日,中发国际出具《中国航空科技工业股份有限公司拟发行股份购
买资产项目所涉及的哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报
告》(中发评报字[2019]第 156 号),截至 2018 年 9 月 30 日,哈飞集团净资产评估价
值为 144,683.17 万元。2019 年 9 月 23 日,航空工业集团就前述资产评估结果完成备案。

     2019 年 9 月 27 日,航空工业集团向中航科工作出《关于中国航空科技工业股份有
限公司资产重组有关问题的批复》(航空资本[2019]788 号),原则同意中航科工本次
资产重组的总体方案。

     2019 年 11 月 28 日,中航科工与航空工业集团、天津保税投资签署《发行股份购
买资产协议书》,约定由中航科工向航空工业集团发行 1,250,899,906 股内资股及向天
津保税投资发行 249,769,500 股内资股,作为收购航空工业集团及天津保税投资持有的
中直有限 100%股权、航空工业集团持有的哈飞集团 10.21%股权和昌飞集团 47.96%股
权的对价。

     2020 年 11 月,哈飞集团召开股东会并作出股东会决议,同意航空工业集团将其持
有的哈飞集团 10.21%股权转让给中航科工;同意修改公司章程。


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     2020 年 12 月 22 日,中国证监会出具《关于核准中国航空科技工业股份有限公司
定向发行股票的批复》(证监许可[2020]3564 号),核准中航科工上述内资股发行事项。

     本次股权转让完成后,哈飞集团股权结构如下:

  序号              股东名称             出资额(万元)                     持股比例
    1               中直有限                             106,402.90                    89.79%
    2               中航科工                              12,092.97                    10.21%
                 合计                                    118,495.87                  100.00%



     (11)2022 年 7 月,国有股权变动

     2022 年 1 月 25 日,航空工业集团下发《关于中航直升机股份有限公司国有股权管
理方案的批复》(航空资本[2022]70 号),原则同意中直股份的国有股权管理方案。根
据《中航直升机股份有限公司国有股权管理方案》,中航科工按账面净值将中直有限持
有的哈飞集团 89.79%股权通过国有股权变动为中航科工直接持有,并相应减少中直有
限的注册资本。

     2022 年 2 月 21 日,中直有限与中航科工签署《国有股权划转协议》,约定中直有
限按账面净值向中航科工划转其持有的哈飞集团 89.79%股权。

     2022 年 6 月 30 日,哈飞集团召开股东会并作出股东会决议,同意中直有限将其持
有的哈飞集团 89.79%股权转让给中航科工。

     本次国有股权变动完成后,哈飞集团股权结构如下:

  序号              股东名称             出资额(万元)                     持股比例
    1               中航科工                             118,495.87                  100.00%
                 合计                                    118,495.87                  100.00%



     (12)2023 年 6 月,增加注册资本

     2022 年 11 月 19 日,中发国际出具《哈尔滨飞机工业集团有限责任公司拟进行国
有独享资本公积转增实收资本项目涉及的哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股东全部
权益价值资产评估报告》(中发评报字[2022]第 178 号),截至 2022 年 7 月 31 日,哈
飞集团 100%股权的评估值为 314,901.04 万元。2023 年 2 月 10 日,航空工业集团就前


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述资产评估结果完成备案。

     2022 年 12 月 28 日,中航科工作出股东决定,同意航空工业集团以其独享的资本
公积合计 60,494.85 万元向哈飞集团增资,本次增资完成后,哈飞集团注册资本增加至
146,672.33 万元;同意修订公司章程。

     2023 年 1 月 6 日,航空工业集团、中航科工及哈飞集团签署《哈尔滨飞机工业集
团有限责任公司增资协议》,约定航空工业集团以截至 2022 年 7 月 31 日对哈飞集团享
有的国有独享资本公积 60,494.85 万元向哈飞集团增资,其中增加注册资本 28,176.46
万元,剩余 32,318.40 万元计入哈飞集团的共享资本公积。本次增资完成后,哈飞集团
注册资本增加至 146,672.33 万元。

     本次增加注册资本完成后,哈飞集团股权结构如下:

  序号              股东名称              出资额(万元)                     持股比例
    1               中航科工                              118,495.87                    80.79%
    2            航空工业集团                              28,176.46                    19.21%
                 合计                                     146,672.33                  100.00%



     2、最近三年股权转让、增减资情况

     2020 年 12 月,航空工业集团将其持有的哈飞集团 10.21%股权(对应 12,092.97 万
元注册资本)转让给中航科工。

     2022 年 7 月,中直有限将其持有的哈飞集团 89.79%股权(对应 106,402.90 万元注
册资本)按账面净值划转给中航科工。

     2023 年 6 月,航空工业集团以截至 2022 年 7 月 31 日对哈飞集团享有的国有独享
资本公积向哈飞集团增资,哈飞集团注册资本增加至 146,672.33 万元。

     哈飞集团上述股权转让、增减资具体情况参见本报告书“第四章 标的公司基本情
况”之“二、哈飞集团”之“(二)主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况”
之“1、历史沿革”。该等股权转让及增加注册资本情形作价合理,已履行必要的审议
和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转
让的情形。



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(三)股权结构及控制关系情况

     1、股权控制关系

     截至本报告书签署日,中航科工直接持有哈飞集团 80.79%股权,航空工业集团直
接持有哈飞集团 19.21%股权。

     截至本报告书签署日,哈飞集团的股权结构如下:




     2、控股股东及实际控制人

     截至本报告书签署日,中航科工持有哈飞集团 80.79%股权,系哈飞集团控股股东。
航空工业集团直接及间接控制中航科工 60.25%股份,系哈飞集团实际控制人。

     3、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理
人员的安排

     截至本报告书签署日,哈飞集团公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易
产生影响的内容或高级管理人员安排。

     4、影响资产独立性的协议或其他安排

     截至本报告书签署日,哈飞集团不存在协议控制架构,让渡经营管理权、收益权等
影响其资产独立性的协议或其他安排。




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(四)子公司及下属分支机构情况简介

         1、子公司基本情况

         截至本报告书签署日,哈飞集团纳入合并报表范围内的控股子公司共计 3 家6,具
体情况如下:

                                                              持股比例
    序号         名称          注册资本(万元)                                       业务性质
                                                          直接         间接
     1         哈航维修                      3,500.00     100.00%              -      航空服务
     2         锦江维修                     11,708.42      81.00%              -      航空服务
     3         哈航集团                      1,600.00     100.00%              -      航空产品



         上述 3 家子公司均不构成哈飞集团最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产
额或净利润来源 20%以上且具有重要影响的下属企业。

         2、分支机构基本情况

         截至本报告书签署日,哈飞集团共有 2 家分支机构,具体情况如下:

    序号        名称           成立日期                             经营范围
                                             许可项目:住宿服务;餐饮服务。一般项目:会议及展
     1        哈飞招待所      1981.12.24
                                             览服务:日用百货销售;洗烫服务;非居住房地产租赁。
                                             一般项目:工业设计服务;工程和技术研究和试验发展;
                                             软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
     2      天津民直分公司    2022.06.06
                                             技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭
                                             营业执照依法自主开展经营活动)



(五)主营业务发展情况

         1、所属行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

         (1)标的公司所属行业分类

         根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),哈飞集团所从属行业归属于“铁
路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业(C37)”中的“航空、航天器及设备制造
(C374)”。


6 根据哈飞集团出具的书面说明,哈飞集团原持有哈尔滨哈飞贸易总公司 100%股权,截至本报告书签署日,哈飞集
团已将其持有的哈尔滨哈飞贸易总公司 100%股权转让给哈尔滨哈飞企业管理有限责任公司,上述股权转让工商变更
手续尚未办理完毕。

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     (2)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

     哈飞集团所属行业为航空、航天器及设备制造行业,是关系国家安全、经济建设和
科技发展的战略性产业,是一个国家综合国力、工业基础和科技水平的集中体现。哈飞
集团的行业主管部门主要为国防科工局。

     哈飞集团主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见“第
九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”。

     2、主营业务与主要产品

     哈飞集团专注于直升机整机、部件制造等航空产品领域及设备成品加改装、整机/
部件维修等航空服务领域,主要从事以复合材料的性能研究、工艺结构设计和应用技术
为核心的航空产品研发、设计、生产、销售与直升机整机/部件维修业务。

     报告期内,哈飞集团主营业务未发生重大变化。

     (1)航空产品

     报告期内,哈飞集团航空产品以直升机整机为主导产品,涵盖研发、试验、试飞、
生产、改型等全部工艺流程,已形成成熟、完善的业务体系,构建起一机多型、系列发
展的产品格局,全方位满足客户需求。哈飞集团直升机整机主要产品包括直-9、直-19
等系列直升机。此外,哈飞集团依托先进复合材料技术与整机研发制造优势,建立起以
机身、机翼、起落架等配套部件为代表的整机大部件业务。

     (2)航空服务

     哈飞集团航空服务主要包括设备成品加改装、整机/部件维修等业务。经过多年积
累维修及加改装业务经验,哈飞集团具备专业化的整机定检维修及客户定制化加改装能
力,能够快速响应并满足工艺技术、航材支援、工程支持等服务需求,在役机群完好率
市场领先,相关服务主要由哈飞集团下属子公司哈航维修、锦江维修提供。

     3、主要产品或服务的流程图

     (1)航空产品

     报告期内,哈飞集团航空产品主要系直升机整机,主要生产工艺流程如下:




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     (2)航空服务

     报告期内,哈飞集团主要航空服务系直升机整机及部、附件维修等,主要服务流程
如下:

                         航材准备                               整机检查


  下发维修
                         技术准备          产品接收                                     产品送修
    通知


                         生产准备                               部件检查




                                                               试飞前检
                                                                   验

  用户接收           组织试飞       组织验收                                            部件总装


                                                               试飞评估




     4、主要经营模式

     (1)采购模式

     截至本报告书签署日,哈飞集团已建立严格、完善的供应商遴选制度,综合考虑采
购价格、技术工艺、产品质量、结算账期等多方面因素确定合格供应商,根据不同产品
需求,在合格供方目录中选取供应商。经评审后,哈飞集团与其签订采购合同,组织采
购工作,采购价格严格执行审批流程。哈飞集团每年基于质量、进度、服务、价格等维


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度开展供应商考核评价,进行综合排名,并结合实际情况对相关供应商进行专项审核,
实现对合格供应商名录进行动态化管理。

     报告期内,哈飞集团生产所需要的原材料主要包括成品件、金属材料、非金属材料
及标准件等,采购模式主要包括单一来源采购、招标采购及比价采购等。

     哈飞集团采购的成品件主要包括直升机整机机体、航空机载悬挂/发射装置、机载
电子系统等整机配套产品,其研制、生产具有高精度、高难度、高可靠性、高性能及高
保密性等特点,主要供应商根据相关规定需具备相关业务资质,行业准入壁垒较高,无
法形成市场化竞争。因此成品件采购主要为单一来源采购模式,由哈飞集团直接与特定
供应商签订采购合同,采购价格依照国家相关规定确定。

     针对非金属材料、金属材料、标准件等原材料采购,哈飞集团依据合同金额采取招
标采购或比价采购模式。对于招标采购,哈飞集团内部明确采购方案且经审批后通过招
标代理机构在国家指定平台发布招标公告、组织招标,确定中标厂家后签订采购合同或
合作协议;对于比价采购,哈飞集团根据生产经营计划,核算各类原材料需求量,并结
合原材料库存情况,制定原材料需求计划。采购部门按照采购计划,要求合格供应商进
行报价并进行价格比选,最终根据竞价结果,在获得内部审批授权后向中标供应商下达
采购订单。

     (2)生产模式

     哈飞集团作为国内直升机整机主要生产企业之一,产品定制化特性突出,采取“以
销定产”的生产模式。作为哈飞集团主导产品之一,直升机整机首先由国家立项、设计
定型后,转交整机单位企业生产,因此哈飞集团根据用户单位要求和设计单位技术指标
进行订单式生产。

     报告期内,哈飞集团结合客户订单需求、生产周期等因素,由经营部门制订整体经
营计划,编制下发生产计划。采购部门根据生产计划编制采购计划,按照进度节点保证
生产所需资料按时交付。生产过程中,研发部门派驻相关人员配合生产团队,指导生产
制造有序进行。

     航空产品维修及加改装服务方面,哈飞集团以客户产品维修需求为要点,依据维修
方案及进度要求确定航材采购、技术需求及生产计划,并按计划开展相关准备工作;待
产品接收后,相关部门随即开展整机及部件检验、修理,保障客户利益及交付进度。在

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产品维修过程中,哈飞集团严格控制维修项目进程,缩短维修周期,助力客户提升运营
效率。

       (3)销售及结算模式

     航空产品方面,哈飞集团采取直销的销售模式。报告期内,哈飞集团航空产品业务
主要由销售部门负责与特定客户对接,依据特定客户采购计划,哈飞集团与其签订产品
销售合同或协议。完成合同或协议签订后,销售部门跟踪掌握内部合同执行情况并推动
合同履约等工作。哈飞集团航空产品销售按照有关部门规定价格向其提供相关产品或服
务。

     航空服务方面,哈飞集团航空服务主要面向特定客户,主要系哈飞集团下属子公司
哈航维修、锦江维修与特定客户或其他客户签订维修、加改装服务协议,依据合同内容
为其提供直升机整机维修、设备成品加改装、部、附件修理等服务。

       (4)盈利模式

     报告期内,哈飞集团及其下属单位主要通过销售航空产品、提供航空产品维修及加
改装服务获得收入和利润。

       5、主要产品的生产销售情况

       (1)主要产品的产能、产量、销量情况及价格变动情况

     报告期内,哈飞集团及其下属子公司的主要客户为特定客户,生产、销售的产品及
相关服务主要应用于特定领域,相关产品的产能、产量和销量信息按照《军工企业对外
融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定属于涉密信息,并已取得国防科工局关于
本次重组豁免信息披露的正式批复,本报告书按要求未予披露。

     报告期内,哈飞集团及其子公司主要产品及服务的销售定价按照有关部门规定价格
执行。

       (2)主要服务和产品的销售收入情况

     根据大华会计师出具的《审计报告》(大华审字[2023]0021164 号),哈飞集团 2021
年度、2022 年度及 2023 年 1-8 月的主营业务收入构成如下:

                                                                                      单位:万元
   产品            2023 年 1-8 月               2022 年度                      2021 年度


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                 金额         占比            金额           占比           金额            占比
航空产品        982,143.86     95.02%       1,383,794.11      96.17%        880,965.28       87.90%
航空服务          51,498.76     4.98%          55,134.42       3.83%        121,315.74       12.10%
   合计        1,033,642.61   100.00%       1,438,928.53     100.00%      1,002,281.02      100.00%



     报告期内,哈飞集团专注于直升机整机、部件制造及设备成品加改装、整机/部件
维修等领域,各年度主营业务收入占营业收入比例均超过 97%,主营业务突出。

     (3)向前五名客户销售情况

     报告期内各期,哈飞集团向前五名客户的销售金额及占营业收入比例如下:

                                                                                         单位:万元
              项目                   2023 年 1-8 月         2022 年度              2021 年度
  向前五名客户合计的销售额                1,046,192.84          1,451,390.67             1,018,835.90
     占当期营业收入的比例                      99.88%                99.41%                  99.58%



     报告期内各期,哈飞集团以向特定客户、航空工业集团及其下属单位销售为主,前
五名客户合计销售占比较高,占当期营业收入比例分别为 99.58%、99.41%及 99.88%,
客户集中度较高,且存在对单一客户的销售收入超过当期营业收入 50%的情况。该客户
为直升机整机产品销售的特定客户,与哈飞集团不存在关联关系。

     哈飞集团报告期内主要客户保持稳定,均为特定客户及航空工业集团下属单位,报
告期内哈飞集团向主要客户销售收入增加主要系下游特定客户根据需求安排,增加对哈
飞集团产品的采购所导致,具有合理性。

     哈飞集团核心产品属于航空产业链终端产品,直接面向最终用户,主要为特定客户
且较为集中。因此客户集中度较高系我国航空产业特点及哈飞集团销售直接面向最终客
户所致,存在必要性、合理性,对哈飞集团持续经营能力不会产生重大不利影响。

     报告期内,哈飞集团前五名客户中,航空工业集团下属单位与哈飞集团同受航空工
业集团控制,因此为哈飞集团关联方。

     除上述情形外,哈飞集团的董事、监事、高级管理人员或持有哈飞集团 5%以上股
权的股东在上述客户中不存在持有权益的情况。


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     6、主要原材料及能源供应情况

     (1)主要原材料采购及价格变化情况

     报告期内,哈飞集团主导产品直升机整机生产所需要的原材料主要包括成附件、金
属材料、非金属材料及标准件等,供应商均是哈飞集团长期合作单位,原材料质量和供
货渠道比较稳定,其中,特定产品按照有关部门规定价格向其采购。

     报告期内,哈飞集团及其子公司主要原材料采购价格保持相对稳定,无明显变动。

     (2)能源采购情况

     报告期内,哈飞集团采购的能源动力主要为电力、燃气及水,其价格系由政府统一
定价。报告期内,相关能源采购价格根据物价主管部门定价政策的影响而变动。

     (3)前五名供应商采购的情况

     报告期内,哈飞集团向前五名供应商的采购金额及占当期采购总额比例如下:

                                                                                 单位:万元
               项目            2023 年 1-8 月          2022 年度              2021 年度
  向前五名供应商合计的采购额        1,141,597.81           1,460,894.46            981,044.56
      占当期采购总额的比例               97.14%                96.17%                 96.09%



     报告期各期,哈飞集团向前五名供应商合计采购占比较高,占当期采购总额比例分
别为 96.09%、96.17%及 97.14%,且存在单个供应商采购额超过采购总额 50%的情况,
相关供应商为航空工业集团下属单位,主要系为保护国家秘密安全,保证产品稳定性、
可靠性,保障我国航空事业的稳步发展。我国航空装备的生产集中于航空工业集团系统
内;同时,直升机整机生产涉及环节较多,涉及航空零部件数量众多,加工任务重、要
求高、难度大。因此,航空工业集团对下属企业进行专业化分工,各下属企业在航空工
业的总体分配、协调下,形成了产品配套和定点采购的业务模式。哈飞集团作为航空工
业集团直升机业务板块主要制造企业之一,存在向包括上市公司在内的航空工业集团下
属单位采购所需零部件的情况,因此供应商集中度较高存在必要性、合理性。

     哈飞集团向航空工业集团下属其他单位采购的原材料价格主要依照国家相关规定
确定,与供应商的关联关系对该等原材料定价不产生影响,相关关联交易已履行了相应
的决策流程,不存在关联定价不公允的情况。

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     报告期内,除上述情形外,哈飞集团不存在向其他单个供应商采购占比较高或严重
依赖于其他少数供应商的情形,不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其
他主要关联方、持股 5%以上股东在前五名供应商中占有权益的情形。

     7、核心竞争优势

     (1)历史沉淀深厚

     哈飞集团是我国航空工业重点建设项目之一,作为我国直升机整机制造重点企业,
曾支援航空工业多个厂所建设,与我国直升机整机产业、国防事业共同成长,是我国直
升机整机重点研制基地之一。近年来,哈飞集团荣获全国五一劳动奖状、全国文明单位、
全国优秀诚信企业、高技术武器装备发展建设工程突出贡献奖、国家高技术产业化十年
成就奖、中央企业先进基层党组织等荣誉称号。

     经过多年积累沉淀,哈飞集团已成长为具备完整成熟的科研、生产、试验、试飞、
培训、维修产品服务体系的国内一流航空产品及服务提供商。未来,哈飞集团将继续肩
负“航空报国、航空强国”的使命责任,紧密围绕航空工业集团“一心、两融、三力、
五化”新时代发展战略,始终站在民族航空工业发展前沿,努力跻身国际一流航空研发
制造企业行列。

     (2)技术领先

     多年来,哈飞集团大力实施“科技兴企”战略,不断加大技术投入,完善技术创新
体系,提升产品研发能力,培养造就了一批掌握当代飞机设计理念和先进技术的高素质
的研发人员,形成了专业齐全,结构优化的研发队伍。截至报告期末,哈飞集团拥有多
项发明专利、实用新型专利,建有博士后科研工作站,拥有国家级企业技术中心、中高
级工程技术人员培训基地等。此外,哈飞集团先后与南京航空航天大学、哈尔滨工业大
学、西安交通大学等院校开展合作,进一步增强研发团队技术实力,加速技术创新和新
产品的开发步伐。

     (3)经营资质齐备

     哈飞集团专注于直升机整机、部件制造及设备成品加改装、整机/部件维修领域,
参与航空产品生产的企业必须获得相应的业务资质,具有较强的资质壁垒。针对航空产
品研发、生产、制造,哈飞集团凭借先进的工艺技术、健全的航空技术体系,已取得生
产经营必备的相关资质。

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     针对整机/部件维修领域,哈飞集团下属子公司哈航维修具备民航局(CAAC)颁发
的《维修许可证》及特定客户颁发的维修相关认证证书、锦江维修已取得特定客户颁发
的维修相关认证证书,其维修范围包含了多用途、多型号直升机整机及零部件,实现了
整机维修、部件维修全覆盖,系我国航空产品维修领域实现全国、全域布局的企业之一。

     (4)生产、服务保障体系完备

     哈飞集团自设立以来一直从事航空产品科研生产任务,先后研制多型号、多用途的
直升机整机产品,是我国直升机整机主要生产单位之一。哈飞集团从直升机整机制造到
整机调试、试飞各生产环节工艺门类齐全,生产制造经验丰富,拥有完善的售后服务保
障体系。

     哈飞集团下属子公司哈航维修及锦江维修帮助其完善在航空服务领域的战略布局,
建立了以整机维修、部件维修、定检和服务保障等业务为支撑的航空服务产业发展平台,
全面构建基于全寿命周期、全要素能力、全区域布局的航空维修服务保障体系,以优质
服务促进市场开拓,与哈飞集团直升机整机生产制造及保障能力形成优势互补。

     (5)先进的质量管理体系

     哈飞集团建立了领先的全过程质量管理体系,应用过程方法,建立基于 PDCA 循
环和风险思维的过程管理模式,在历次检查和审核中获得上级机关和认证机构的认可与
好评,是行业管理体系培训教学实践基地。

     8、安全生产、环保与质量控制情况

     (1)安全生产制度及其执行情况

     哈飞集团及其下属子公司严格遵守《中华人民共和国安全生产法》等法律法规,将
安全生产置于重要位置,建立完善的安全生产管理制度,以保障生产、工作安全进行,
包括《职业健康安全管理体系手册》《全员安全生产责任制度》《风险点、危险点控制
管理制度》《受限空间作业安全管理制度》等。报告期内,哈飞集团及其下属子公司严
格按照相关要求定期组织检查各单位安全生产规章制度执行情况,通过组织安全培训教
育、对安全设备与器材定期进行检查练等方式,保障安全生产规章制度有效执行。

     哈飞集团及其下属子公司生产经营符合相关安全生产标准,安全生产设施及相关制
度完善,报告期内哈飞集团及其下属子公司,不存在因违反安全生产相关法律法规而受


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   到重大行政处罚的情形。

        (2)环境保护制度及其执行情况

        报告期内,哈飞集团及其下属子公司生产过程产生的主要污染物有工业废水、废气
   和固体废物。哈飞集团及其下属子公司现有环保设施运转正常,各主要生产厂区均建有
   完整的工业“三废”处理装置,各品类污染物均可达标排放。

        哈飞集团及其下属子公司严格执行国家和地方相关环境保护、污染治理及清洁生产
   等法律法规和标准,已履行相关环评审批程序,不断完善污染预防和治理措施,严格控
   制污染物排放。报告期内,哈飞集团及其下属子公司未发生重大环境污染事件,不存在
   被地方环保主管部门处罚的情形。

        (3)质量控制制度及其执行情况

        哈飞集团及其下属子公司相关产品、服务符合相关国家标准、行业标准及企业标准,
   已按照国家标准 GB/T19001-2016 及国际标准 ISO9001:2015 要求建立并实施了质量管理
   体系。哈飞集团及其下属子公司已制定《质量管理体系评价管理办法》《生产车间质量
   提升综合评价管理办法》等多项详细的质量控制程序和制度并建立严格的质量控制体系
   和质量检验标准,对相关产品生产过程实施严格的质量控制,确保内部质量管理体系有
   效运行。报告期内,哈飞集团及其下属子公司不存在因产品质量问题引发的重大纠纷的
   情形。

        9、主要技术情况

        哈飞集团是我国主要直升机科研生产基地之一,具有领先的研发能力,承担了多项
   重点航空产品研制任务。经过多年行业实践和持续研发,哈飞集团逐步积累并形成包括
   装配、复材、系统集成、地面试验、试飞等多种航空产品制造工艺技术及工装设计与制
   造技术,其中旋翼设计技术、复合材料结构技术等核心技术均达到国内领先、国际先进
   水平,各项核心技术情况如下:

  技术类别         核心技术名称   所处阶段                         核心技术简介
                                         总体布局设计是完成直升机总体方案初步设计工作的最终
                                         阶段,是直升机总体设计的重要工作内容之一。直升机总
                                         体布局工作的具体任务是:进行总体构型设计和协调;布
               直升机总体布局和
飞行器总体技术                  量产阶段 置和协调各主要部件的相对位置和尺寸;具体安排直升机
                 构型设计技术
                                         内部的各种装载和设备;合理布置结构承力型式,布置和
                                         协调各主要结构承力件的相对位置及其尺寸;实现直升机
                                         的气动布局和重心定位要求。

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 技术类别         核心技术名称   所处阶段                         核心技术简介
                                            哈飞集团的多款直升机均应用了该项技术,并已完成型号
                                            详细设计、研制及试验交付。
                                            主桨叶作为直升机升力系统的核心部件,其结构性能直接
                                            影响直升机的后续使用。通过选择某高性能复合材料作为
                主桨叶结构设计
旋翼设计技术                     量产阶段   主桨叶大梁基材,通过选择某高性能复合材料加强桨叶刚
                    技术
                                            度,使桨叶结构满足力学性能指标,确保直升机完成要求
                                            的工作任务。
                                            具有独立开展机体动力学和旋翼动力学设计的能力,掌握
               动强度及试验设计
强度分析技术                    量产阶段    了机体动力学分析与试验技术、机体被动振动控制技术和
                     技术
                                            旋翼动力学分析与试验技术。
                                            具备大型静力试验的方案设计、工装设计及载荷协调施加
                                            能力,有完整的静力试验实施体系,全面掌握直升机及定
                  静力试验技术   量产阶段
                                            翼机静力试验技术,可以实施直升机及定翼机全机静力试
                                            验。
                                            具备设计复杂工装及制造初始缺陷裂纹的能力,掌握裂纹
               疲劳及损伤容限试
                                量产阶段    检测和测量的方法和技术,可以实施部件级疲劳损伤容限
                   验技术
                                            试验。
               桨叶动平衡试验台             通过对动平衡试验台和标准桨叶校准,测量试验台桨榖特
地面试验技术
                 和标准桨叶校准 量产阶段    性和桨叶参数,并对其进行调整,还原桨叶参数原始值和
                     技术                   确定批生产修正值。
                                            通过动平衡测试,得出试验数据,按照标准、流程等对桨
               桨叶动平衡试验调
                                量产阶段    叶进行动平衡调整,并综合动平衡要求所有参数公差值,
                   整技术
                                            折中调整,确保调整到最优效果。
                                            按照桨叶动平衡试验技术条件要求,研制型号桨叶专用的
               主桨叶动平衡试验
                                量产阶段    动平衡试验台,能够模拟直升机悬停状态、总距变距等,
                 台研制技术
                                            实现桨叶动平衡调整功能需求。
                                            航空电子系统呈现集成化、综合化、模块化、网络化等趋
                                            势,具有资源高度共享、数据高度融合和软件高度密集等
                                            特点,航电系统架构和顶层设计必须结合航空技术发展,
                                            既要保持航空技术的传承,又要突破传统航电架构的技术
                架构和顶层设计              瓶颈,从生命周期维度、系统层级维度、互联互通等智能
                                 量产阶段
                    技术                    特征维度,结合具体型号项目,构建航电系统的软硬件构
                                            成,形成顶层需求文件,针对综合航电系统信息共享的多
                                            级安全性、可靠性、保障性等需求,提出多级安全策略、
                                            访问控制方法,确保软件安全性和数据完整性,进而实现
                                            综合航电系统的功能设计需求。
  航电技术
                                            根据整机功能需求分配,实现对航电系统的信息参数显示
               综合显示与控制设             和逻辑控制,规划航电系统的数据流和人机接口,并以显
                                量产阶段
                   计技术                   控系统为核心确定整机航电系统的架构,该项技术是航电
                                            系统综合化、模块化设计的核心技术。
                                            自主导航技术是各类运动载体自动化、智能化运行的核心
                                            技术,直升机、飞机等航空器自主导航系统主要应用基于
                                            惯性导航系统并结合卫星或多普勒雷达等形成的组合导航
               自主导航设计技术 量产阶段
                                            系统,具有全天候自主导航能力,具有全组合、惯性/卫星、
                                            纯惯性等导航模式,可测量载机即时位置、姿态、航向等
                                            导航信息。
                                            配电设计技术主要包含传输配电网络布局设计技术、输配
  机电技术        配电设计技术   量产阶段   电网络的分析计算技术、短路电流计算技术、输配电网络
                                            的控制与保护设计技术和输配电网络试验技术。

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 技术类别         核心技术名称   所处阶段                         核心技术简介
                                            主电源设计技术主要包含,直流/交流发电系统设计技术,
                主电源设计技术   量产阶段   并联、控制、保护功能和故障隔离设计技术,变压整流器
                                            分系统和静止变流分系统设计技术,主电源系统试验技术。
                                            应急电源设计技术主要包含应急直流/交流发电系统和蓄
                                            电池系统设计技术,并网、控制、保护功能和故障隔离设
               应急电源设计技术 量产阶段
                                            计技术,蓄电池起动、充放电和并联功能设计技术,应急
                                            电源系统试验技术。
                                            目前哈飞集团已大量应用三轴和四轴的模拟式和数字式的
                                            自动驾驶仪以及自动飞行控制系统于哈飞集团研制的有人
飞行控制技术 控制架构设计技术 量产阶段
                                            机,并经过地面试验通电以及试飞验证,多余度控制架构
                                            已成熟,进行量产阶段。
                                            结构雷电防护技术主要包括 2 个方面:1、雷电防护设计技
                                            术,根据部件不同区域的雷电环境以及结构特性,制定了
                                            适合机体结构的雷电防护方案。2、雷电防护试验技术,根
                                            据雷电直接影响的触发破坏机理,确定了电环境参数,制
                                            定机体结构在承受雷电冲击后,结构损伤能否满足飞行安
               结构防雷击设计与             全要求的验收标准,完善了对试验结果的分析流程。该技
                                量产阶段
                   验证技术                 术特别是对复合材料机体结构雷电防护技术有了比较充分
                                            的研究、掌握。哈飞集团已开展的试片级雷电试验数据为
                                            机体结构雷电防护的细节设计提供了重要依据。该技术在
                                            掌握了雷电对机体结构各种影响的基础上,突破了传统的
                                            机体结构雷电防护方法,完成了对机体结构部件有效的雷
 结构技术
                                            电防护设计与试验验证。
                                            机体机构布局设计基本任务是设计出重量最轻,成本最合
                                            理的结构,通过布置主要受力部件,选择/优化结构元件参
                                            数,对结构进行精细化设计来实现,结构布局考虑重量要
               机体结构布局设计
                                量产阶段    求、静强度要求、使用寿命要求、振动要求、气动力要求、
                     技术
                                            工艺性要求、“六性”要求等。其主要技术是确定全机结
                                            构的主要受力形式及传力方案,分配结构重量指标,翼身
                                            间载荷传递等。
                                            结构装配设计是通过分离面设置、连接方式的选择、公差
               结构装配设计技术 量产阶段    分配等方式,提高结构的工艺性,降低装配难度,进而达
                                            到提高生产效率、降低制造成本的目的。



       10、核心技术人员情况

       自设立以来,哈飞集团重视对技术创新和研发团队培养,设有健全的航空技术体系,
  在直升机整机及部件领域,培养造就了一批掌握当代飞机设计理念和先进技术的高素质
  的研发人员,形成了专业齐全,结构优化的研发队伍。报告期内,哈飞集团研发技术人
  员队伍稳定,未发生重大变动情况,为公司快速发展提供技术支持与保障。

  (六)主要财务指标

       最近两年一期哈飞集团经审计的主要财务指标如下表所示:


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中航直升机股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


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    资产负债表数据       2023 年 8 月 31 日         2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
流动资产                         1,466,860.34                1,801,922.46              852,380.61
非流动资产                         339,138.30                  332,707.22              314,022.70
资产总计                         1,805,998.65                2,134,629.68            1,166,403.31
流动负债                         1,474,090.79                1,787,285.36              848,269.87
非流动负债                         131,517.38                  168,236.11              153,081.25
负债合计                         1,605,608.18                1,955,521.47            1,001,351.12
所有者权益                         200,390.47                  179,108.21              165,052.19
      利润表数据          2023 年 1-8 月                2022 年度               2021 年度
营业收入                         1,047,397.53                1,459,991.65            1,023,129.51
利润总额                            19,445.00                   11,718.92                7,741.97
净利润                              19,302.08                   11,011.88               10,306.62
归属于母公司所有者的
                                    19,412.80                   11,146.96               10,298.07
净利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净                17,196.72                    6,057.27                8,413.01
利润
    现金流量表数据        2023 年 1-8 月                2022 年度               2021 年度
经营活动产生的现金流
                                 -1,045,569.27               1,231,459.90             -192,604.95
量净额
投资活动产生的现金流
                                    -19,560.58                 -13,519.53               27,569.70
量净额
筹资活动产生的现金流
                                  -141,324.50                   31,384.50                   673.12
量净额
现金及现金等价物净增
                                 -1,206,454.34               1,249,324.87             -164,362.13
加额
                          2023 年 1-8 月/               2022 年度/              2021 年度/
     主要财务指标
                         2023 年 8 月 31 日         2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日

流动比率(倍)                             1.00                      1.01                     1.00

速动比率(倍)                             0.81                      0.91                     0.83
资产负债率                            88.90%                      91.61%                  85.85%
利息保障倍数(倍)                      18.87                        2.51                     2.80
息税折旧摊销前利润                  33,054.56                   40,448.77               28,591.16
应收账款周转率(次)                       2.41                      4.65                     4.21
存货周转率(次)                           4.91                      8.38                     7.55
总资产周转率(次)                         0.53                      0.88                     1.01
毛利率                                  3.25%                       7.37%                   3.66%


                                              145
中航直升机股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


净利率                                     1.84%                   0.75%                    1.01%
每股经营活动产生的现
                                           -7.13                     8.40                     -1.63
金流量(元/股)
每股净现金流量(元/股)                    -8.23                     8.52                     -1.39
归属于母公司股东的每
                                            1.35                     1.21                      1.38
股净资产(元/股)
注:上述财务指标的计算以哈飞集团合并财务报表的数据为基础进行计算,涉及股本数时以实收资
本金额计。上述财务指标的计算方法如下:
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=(流动资产-预付款项-存货-其他流动资产)/流动负债
3、资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息支出+计提折旧+摊销
7、利息保障倍数=(合并利润总额+利息支出)/利息支出
8、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
9、毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入×100%
10、净利率=净利润/营业收入×100%
11、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
12、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加(减少)额/期末股本总额
13、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额



(七)主要资产权属

       1、固定资产

     哈飞集团及其子公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运
输工具及办公设备等。截至 2023 年 8 月 31 日,哈飞集团及其子公司的固定资产情况如
下:

                                                                                      单位:万元
         项目              原值              累计折旧           减值准备            账面价值
房屋及建筑物                 83,627.98              28,635.30            80.27           54,912.41
机器设备                   114,167.12               73,046.70         1,913.86           39,206.56
电子设备                    44,472.28               36,976.37               3.13          7,492.78
运输工具                        4,890.29             4,503.71                  -            386.57
办公设备                          209.61              175.30                   -             34.31


                                              146
中航直升机股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


          项目               原值             累计折旧           减值准备            账面价值
其他                           22,749.12             19,547.17           68.32               3,133.63
          合计                270,116.40         162,884.56           2,065.58             105,166.26



       (1)房屋所有权

       1)已取得权属证书的自有房屋

       截至本报告书签署日,哈飞集团及其控股子公司共拥有 86 项已取得权属证书的自
有房屋,具体情况如下:
          证载                                                         房屋      建筑面积      他项
序号                 权属证书编号                      坐落
        权利人                                                         用途      (㎡)        权利
                    哈房权证平字第       平房区友协大街 15 号院内 357
 1     哈飞集团                                                       工业       2,644.79       无
                      0501002541 号              号厂房 1-3 层
                    哈房权证平字第       平房区友协大街 15 号院内 359
 2     哈飞集团                                                       工业       27,172.54      无
                      1401013121 号              号总装厂房
                  黑(2019)哈尔滨市不
 3     哈飞集团                          哈尔滨市平房区友协大街 15 号 办公        27.00         无
                  动产权第 0056357 号
                  黑(2019)哈尔滨市不
 4     哈飞集团                          哈尔滨市平房区友协大街 15 号 工业        321.20        无
                  动产权第 0056357 号
                  黑(2019)哈尔滨市不
 5     哈飞集团                             哈尔滨市平房区友集街       办公       28.00         无
                  动产权第 0066557 号
                  黑(2019)哈尔滨市不
 6     哈飞集团                             哈尔滨市平房区友集街       办公       335.70        无
                  动产权第 0066557 号
                  黑(2019)哈尔滨市不
 7     哈飞集团                             哈尔滨市平房区友集街       工业       304.72        无
                  动产权第 0066557 号
                  黑(2019)哈尔滨市不
 8     哈飞集团                             哈尔滨市平房区友集街       工业       91.97         无
                  动产权第 0066557 号
                  黑(2019)哈尔滨市不
 9     哈飞集团                              平房区友协大街 15 号      工业      1,529.96       无
                  动产权第 0111400 号
                  黑(2023)哈尔滨市不
 10    哈飞集团                              平房区友协大街 15 号      办公       20.70         无
                  动产权第 0086260 号
                  黑(2023)哈尔滨市不
 11    哈飞集团                              平房区友协大街 15 号      办公       37.60         无
                  动产权第 0086260 号
                  黑(2023)哈尔滨市不
 12    哈飞集团                              平房区友协大街 15 号      办公       20.80         无
                  动产权第 0086260 号
                  黑(2023)哈尔滨市不
 13    哈飞集团                              平房区友协大街 15 号      办公       52.00         无
                  动产权第 0086260 号
                  黑(2023)哈尔滨市不
 14    哈飞集团                              平房区友协大街 15 号      其他       843.20        无
                  动产权第 0086260 号
                  黑(2023)哈尔滨市不
 15    哈飞集团                              平房区友协大街 15 号      办公       225.52        无
                  动产权第 0086260 号
                  黑(2023)哈尔滨市不
 16    哈飞集团                              平房区友协大街 15 号      工业       229.81        无
                  动产权第 0086260 号
 17    哈飞集团 黑(2023)哈尔滨市不         平房区友协大街 15 号      办公      2,292.09       无


                                               147
中航直升机股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


          证载                                                         房屋    建筑面积      他项
序号                 权属证书编号                   坐落
        权利人                                                         用途    (㎡)        权利
                  动产权第 0086260 号
                                                                     车
                黑(2023)哈尔滨市不
 18    哈飞集团                          平房区友协大街 15 号      库、         1,206.60      无
                动产权第 0086260 号
                                                                   库房
                黑(2019)哈尔滨市不 哈南工业新城南城二路、江南 工业
 19    哈飞集团                                                                16,228.05      无
                动产权第 0120533 号            中环路北侧          仓储
                黑(2019)哈尔滨市不
 20    哈飞集团                          平房区友协大街 15 号      仓储          630.00       无
                动产权第 0165588 号
                黑(2019)哈尔滨市不
 21    哈飞集团                          平房区友协大街 15 号      仓储         6,523.55      无
                动产权第 0165588 号
                黑(2019)哈尔滨市不
 22    哈飞集团                        平房区友协大街 15 号 1-4 层 工业        15,115.39      无
                动产权第 0165589 号
                黑(2019)哈尔滨市不
 23    哈飞集团                        平房区友协大街 15 号 1-4 层 工业         1,711.54      无
                动产权第 0165589 号
                黑(2019)哈尔滨市不
 24    哈飞集团                        平房区友协大街 15 号 1-4 层 工业         1,711.54      无
                动产权第 0165589 号
                黑(2019)哈尔滨市不
 25    哈飞集团                        平房区友协大街 15 号 1-4 层 工业         1,247.78      无
                动产权第 0165589 号
                黑(2019)哈尔滨市不
 26    哈飞集团                              平房区友集街          工业        19,109.16      无
                动产权第 0187786 号
                黑(2019)哈尔滨市不
 27    哈飞集团                              平房区友集街          工业          885.00       无
                动产权第 0187786 号
                黑(2019)哈尔滨市不
 28    哈飞集团                              平房区友集街          工业         1,143.00      无
                动产权第 0187786 号
                黑(2019)哈尔滨市不
 29    哈飞集团                              平房区友集街          工业         3,552.13      无
                动产权第 0187786 号
                黑(2019)哈尔滨市不
 30    哈飞集团                              平房区友集街          其他         1,436.11      无
                动产权第 0187786 号
                黑(2019)哈尔滨市不
 31    哈飞集团                              平房区友集街          其他        10,427.36      无
                动产权第 0187786 号
                黑(2019)哈尔滨市不
 32    哈飞集团                              平房区友集街          办公          874.38       无
                动产权第 0187786 号
                黑(2019)哈尔滨市不
 33    哈飞集团                              平房区友集街          工业         1,487.36      无
                动产权第 0187786 号
                黑(2019)哈尔滨市不
 34    哈飞集团                              平房区友集街          办公          615.90       无
                动产权第 0187786 号
                黑(2019)哈尔滨市不
 35    哈飞集团                              平房区友集街          仓储          552.90       无
                动产权第 0187786 号
                黑(2019)哈尔滨市不
 36    哈飞集团                              平房区友集街          仓储         1,800.20      无
                动产权第 0187786 号
                黑(2019)哈尔滨市不
 37    哈飞集团                              平房区友集街          工业        15,261.07      无
                动产权第 0187786 号
                黑(2019)哈尔滨市不
 38    哈飞集团                      平房区友集街厂内(24#工房) 工业           7,683.65      无
                动产权第 0194202 号
                黑(2019)哈尔滨市不                               商业
 39    哈飞集团                        平房区友协东三道街 13 号                 3,745.00      无
                动产权第 0338537 号                                服务
 40    哈飞集团 黑(2019)哈尔滨市不    平房区友协东三道街 13 号       商业     1,010.00      无

                                             148
中航直升机股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


         证载                                                          房屋    建筑面积      他项
序号                 权属证书编号                    坐落
       权利人                                                          用途    (㎡)        权利
                  动产权第 0338537 号                                  服务
                  黑(2019)哈尔滨市不                                 商业
 41    哈飞集团                           平房区友协东三道街 13 号              1,010.00      无
                  动产权第 0338537 号                                  服务
                  黑(2019)哈尔滨市不                                 综合
 42    哈飞集团                           平房区友协东三道街 13 号              4,668.81      无
                  动产权第 0338537 号                                    楼
                  黑(2020)哈尔滨市不
 43    哈飞集团                           平房区平房村 1 层 64#工房    工业      156.91       无
                  动产权第 0025176 号
                  黑(2020)哈尔滨市不
 44    哈飞集团                          平房区平房镇黎明村 1 层 63# 工业        156.91       无
                  动产权第 0025197 号
                  黑(2020)哈尔滨市不
 45    哈飞集团                              平房区友协大街 15 号      办公      728.00       无
                  动产权第 0097597 号
                  黑(2020)哈尔滨市不
 46    哈飞集团                              平房区友协大街 15 号      办公      640.50       无
                  动产权第 0097597 号
                  黑(2020)哈尔滨市不
 47    哈飞集团                              平房区友协大街 15 号      其他     1,583.22      无
                  动产权第 0097597 号
                  黑(2020)哈尔滨市不
 48    哈飞集团                              平房区友协大街 15 号      工业       48.00       无
                  动产权第 0097597 号
                  黑(2020)哈尔滨市不
 49    哈飞集团                              平房区友协大街 15 号      办公     1,692.90      无
                  动产权第 0097597 号
                  黑(2020)哈尔滨市不
 50    哈飞集团                              平房区友协大街 15 号      工业      880.00       无
                  动产权第 0097597 号
                  黑(2020)哈尔滨市不
 51    哈飞集团                              平房区友协大街 15 号      工业       61.00       无
                  动产权第 0097597 号
                  黑(2020)哈尔滨市不
 52    哈飞集团                              平房区友协大街 15 号      工业     5,135.80      无
                  动产权第 0097597 号
                  黑(2020)哈尔滨市不
 53    哈飞集团                              平房区友协大街 15 号      工业      356.00       无
                  动产权第 0097597 号
                  黑(2020)哈尔滨市不
 54    哈飞集团                              平房区友协大街 15 号      其他    19,252.75      无
                  动产权第 0097597 号
                  黑(2020)哈尔滨市不
 55    哈飞集团                              平房区友协大街 15 号      其他     6,744.60      无
                  动产权第 0097597 号
                  黑(2023)哈尔滨市不
 56    哈飞集团                          哈尔滨市平房区友协大街 15 号 其他      3,492.66      无
                  动产权第 0167447 号
                  黑(2023)哈尔滨市不
 57    哈飞集团                          哈尔滨市平房区友协大街 15 号 其他      7,176.28      无
                  动产权第 0167447 号
                  黑(2023)哈尔滨市不
 58    哈飞集团                          哈尔滨市平房区友协大街 15 号 其他      3,925.32      无
                  动产权第 0167447 号
                  黑(2023)哈尔滨市不
 59    哈飞集团                          哈尔滨市平房区友协大街 15 号 其他       310.00       无
                  动产权第 0167447 号
                  黑(2023)哈尔滨市不
 60    哈飞集团                          哈尔滨市平房区友协大街 15 号 其他      7,311.62      无
                  动产权第 0167447 号
                  黑(2020)哈尔滨市不   哈尔滨市平房区友协大街 15 号
 61    哈飞集团                                                       工业      4,282.00      无
                  动产权第 0235562 号                院内
                  黑(2020)哈尔滨市不   哈尔滨市平房区友协大街 15 号
 62    哈飞集团                                                       工业      1,303.96      无
                  动产权第 0235562 号                院内
                  黑(2020)哈尔滨市不   哈尔滨市平房区友协大街 15 号
 63    哈飞集团                                                       工业      1,056.20      无
                  动产权第 0235562 号                院内


                                               149
中航直升机股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


         证载                                                           房屋    建筑面积      他项
序号                  权属证书编号                   坐落
       权利人                                                           用途    (㎡)        权利
                  黑(2020)哈尔滨市不 哈尔滨市平房区友协大街 15 号
 64    哈飞集团                                                         工业    12,657.06      无
                  动产权第 0235562 号              院内
                  黑(2021)哈尔滨市不
 65    哈飞集团                            平房区友协大街 138 号        办公      312.28       无
                  动产权第 0299114 号
                  黑(2021)哈尔滨市不
 66    哈飞集团                            平房区友协大街 142 号        办公      426.30       无
                  动产权第 0299130 号
                  黑(2022)哈尔滨市不
 67    哈飞集团                          哈尔滨市平房区友协 2 委        办公     2,554.40      无
                  动产权第 0127422 号
                  黑(2022)哈尔滨市不
 68    哈飞集团                          哈尔滨市平房区友协 2 委        工业       60.32       无
                  动产权第 0127422 号
                  黑(2022)哈尔滨市不
 69    哈飞集团                          哈尔滨市平房区友协 2 委        工业      302.40       无
                  动产权第 0127422 号
                  黑(2022)哈尔滨市不
 70    哈飞集团                          哈尔滨市平房区友协 2 委        商业      364.56       无
                  动产权第 0127422 号
                  黑(2022)哈尔滨市不
 71    哈飞集团                            平房区友协大街 15 号         工业     1,057.80      无
                  动产权第 0138402 号
                  黑(2022)哈尔滨市不
 72    哈飞集团                            平房区友协大街 15 号         工业     2,259.21      无
                  动产权第 0138402 号
                  黑(2022)哈尔滨市不
 73    哈飞集团                            平房区友协大街 15 号         工业      894.72       无
                  动产权第 0138402 号
                  黑(2023)哈尔滨市不
 74    哈飞集团                              平房区烟台路 1 号          工业      131.67       无
                  动产权第 0137560 号
                  黑(2023)哈尔滨市不
 75    哈飞集团                              平房区烟台路 1 号          工业      341.20       无
                  动产权第 0137560 号
                  黑(2023)哈尔滨市不
 76    哈飞集团                              平房区烟台路 1 号          工业      460.70       无
                  动产权第 0137560 号
                  黑(2023)哈尔滨市不
 77    哈飞集团                              平房区烟台路 1 号          工业      451.86       无
                  动产权第 0137560 号
                  黑(2023)哈尔滨市不
 78    哈飞集团                              平房区烟台路 1 号          工业      573.30       无
                  动产权第 0137560 号
                  黑(2023)哈尔滨市不
 79    哈飞集团                              平房区烟台路 1 号          库房      164.99       无
                  动产权第 0137560 号
                  黑(2023)哈尔滨市不
 80    哈飞集团                              平房区烟台路 1 号          其他     2,187.51      无
                  动产权第 0137560 号
                  黑(2023)哈尔滨市不
 81    哈飞集团                              平房区烟台路 1 号          其他      847.99       无
                  动产权第 0137560 号
                  黑(2023)哈尔滨市不
 82    哈飞集团                              平房区烟台路 1 号          其他     2,382.98      无
                  动产权第 0137560 号
                  黑(2023)哈尔滨市不
 83    哈飞集团                              平房区烟台路 1 号          其他     5,350.00      无
                  动产权第 0137560 号
                  黑(2023)哈尔滨市不
 84    哈飞集团                              平房区烟台路 1 号          其他      149.69       无
                  动产权第 0137560 号
                  黑(2023)哈尔滨市不
 85    哈飞集团                              平房区烟台路 1 号          其他     8,179.19      无
                  动产权第 0137560 号
                  黑(2023)哈尔滨市不
 86    哈飞集团                        平房区友协大街 15 号 344#工房    工业     4,386.75      无
                  动产权第 0060957 号




                                              150
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      上表第 43 项及第 44 项房屋分别建于证载权利人为哈飞集团、编号为黑(2020)哈
尔滨市不动产权第 0025176 号及黑(2020)哈尔滨市不动产权第 0025197 号的划拨地上,
哈尔滨市自然资源和规划局平房分局已出具《证明》,同意哈飞集团进入上市公司后保
留该等划拨土地继续使用。

      2)尚未取得权属证书的房屋情况

      截至本报告书签署日,哈飞集团及其控股子公司存在 9 项尚未取得权属证书的房屋,
具体情况如下:
                                                                                       建筑面积
 序号     房屋所有权人       房屋名称                   坐落                用途
                                                                                         (㎡)
  1         哈飞集团           车库            平房区友协大街 15 号         车库        1,056.17
  2         哈飞集团       公安处办公楼        平房区友协大街 15 号        办公楼       1,477.00
  3         哈飞集团       68 换热站厂房            平房区友集街        换热站厂房      1,282.35
  4         哈飞集团     中水厂房(新盖的)    平房区友协大街 15 号       中水厂房      1,006.75
  5         哈飞集团         62#办公楼         平房区友协大街 15 号        办公楼        921.87
  6         哈飞集团         64 办公楼         平房区友协大街 15 号        办公楼        921.87
  7         哈飞集团          64#厂房          平房区友协大街 15 号         厂房         886.43
  8         哈飞集团          ZH 厂房          平房区友协大街 15 号         厂房       21,493.12
  9         哈飞集团     燃油成品试险厂房 a    平房区友协大街 15 号         厂房         273.64
      注:上表 8-9 项房屋用途、建筑面积以最终取得的权属证书记载面积为准。



      上表 1-7 项房屋因建设相关手续缺失暂时无法办理权属证书,哈飞集团正在积极与
政府部门沟通补办相关手续。该等房屋非用于生产经营的主要场所,上述房屋占公司使
用房屋总面积的比例较小,截至本报告书签署日,哈飞集团目前正常使用该等房屋,该
等房屋亦未被有关政府部门要求拆除或要求停止使用。此外,哈尔滨市平房区住房和城
乡建设局出具《证明》,哈飞集团自 2020 年 1 月 1 日至该证明出具日,没有因违反有
关建设工程及房屋管理法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形,亦不存在正在
被调查或可能受到行政处罚的情形,与该局无任何有关建设工程及房屋管理方面的争议。

      就哈飞集团尚未取得权属证书的房屋的情形,哈飞集团的控股股东中航科工已出具
确认函,确认将积极督促哈飞集团履行该等权属完善手续;如因无法及时办理相关手续
给上市公司造成损失的,中航科工将承担由此给上市公司造成的损失(包括但不限于索
赔或处罚)及由此引致的合理费用和开支。

                                              151
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      综上所述,哈飞集团的部分房屋未取得房屋权属证书,上述未取得房屋权属证书的
房屋面积占哈飞集团及其控股子公司正在使用的全部房屋面积比例较小,该等情形不会
对哈飞集团及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响,不会对本次交易产生实质性
法律障碍。

      上表 8-9 项尚未取得权属证书的房屋系因在建工程转为固定资产而新增,哈飞集团
已经办理了建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、建设工程竣工验收备案证书等
建设手续。根据哈飞集团出具的说明,哈飞集团正在就上述房屋办理权属证书,取得相
应权属证书不存在法律障碍。

      (2)主要机器设备

      截至 2023 年 8 月 31 日,哈飞集团的主要机器设备情况如下:

                                                                                          单位:万元
      项目                 原值                          净值                      成新率(%)
     机器设备                     114,167.12                    41,120.41                        36.02



      2、无形资产

      (1)土地使用权

      截至本报告书签署日,哈飞集团及其控股子公司共拥有 25 项已取得权属证书的土
地使用权,具体情况如下:
                                                                          使用权                  他项
序号 证载权利人          权属证书编号               坐落          用途              面积(㎡)
                                                                            类型                  权利
                       哈国用(2013)第        哈尔滨市平房区
 1      哈飞集团                                                  工业 作价出资      45,911.00     无
                         08010718 号               友集街
                       哈国用(2014)第        哈尔滨市平房区     工业
 2      哈飞集团                                                         作价出资     7,599.20     无
                         08012246 号             烟台路 1 号      用地
                   黑(2019)哈尔滨市不动      哈尔滨市平房区     工业
 3      哈飞集团                                                         作价出资     8,890.90     无
                       产权第 0056357 号       友协大街 15 号     用地
                   黑(2019)哈尔滨市不动      哈尔滨市平房区     工业
 4      哈飞集团                                                         作价出资    49,909.20     无
                       产权第 0066556 号         兴建街八委       用地
                   黑(2019)哈尔滨市不动      哈尔滨市平房区     工业
 5      哈飞集团                                                         作价出资    13,131.10     无
                       产权第 0066557 号           友集街         用地
                   黑(2019)哈尔滨市不动      平房区友协大街     工业
 6      哈飞集团                                                         作价出资    31,965.60     无
                       产权第 0111400 号           15 号          用地
                   黑(2023)哈尔滨市不动      平房区友协大街     工业
 7      哈飞集团                                                         作价出资 292,956.10       无
                       产权第 0086260 号           15 号          用地
 8      哈飞集团   黑(2019)哈尔滨市不动 哈南工业新城南          工业      出让     40,297.80     无

                                                 152
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                                                                            使用权                  他项
序号 证载权利人            权属证书编号               坐落          用途              面积(㎡)
                                                                              类型                  权利
                         产权第 0120533 号城二路、江南中环          用地
                                                 路北侧
                   黑(2019)哈尔滨市不动 平房区友协大街            工业
 9     哈飞集团                                                            作价出资     9,247.04     无
                       产权第 0165588 号          15 号             用地
                   黑(2019)哈尔滨市不动 平房区友协大街            工业
10     哈飞集团                                                            作价出资    19,920.06     无
                       产权第 0165589 号      15 号 1-4 层          用地
                   黑(2019)哈尔滨市不动                           工业
11     哈飞集团                             平房区友集街                   作价出资    88,547.90     无
                       产权第 0187786 号                            用地
                   黑(2019)哈尔滨市不动 平房区友集街厂            工业
12     哈飞集团                                                            作价出资     6,083.10     无
                       产权第 0194202 号    内(24#工房)           用地
                   黑(2019)哈尔滨市不动 平房区友协东三            商服
13     哈飞集团                                                            作价出资    16,281.50     无
                       产权第 0338537 号       道街 13 号           用地
                   黑(2020)哈尔滨市不动 平房区平房村 1 层         机场
14     哈飞集团                                                              划拨      11,186.00     无
                       产权第 0025176 号         64#工房            用地
                   黑(2020)哈尔滨市不动 平房区平房镇黎            机场
15     哈飞集团                                                              划拨      10,665.00     无
                       产权第 0025197 号    明村 1 层 63#           用地
                   黑(2020)哈尔滨市不动 哈尔滨市平房区            机场
16     哈飞集团                                                              划拨      757,185.70    无
                       产权第 0089486 号      烟台路 1 号           用地
                   黑(2020)哈尔滨市不动 平房区友协大街            工业
17     哈飞集团                                                            作价出资    97,663.00     无
                       产权第 0097597 号          15 号             用地
                   黑(2023)哈尔滨市不动 哈尔滨市平房区            工业
18     哈飞集团                                                            作价出资    57,008.48     无
                       产权第 0167447 号    友协大街 15 号          用地
                                          哈尔滨市平房区
                   黑(2020)哈尔滨市不动                           工业
19     哈飞集团                           友协大街 15 号院               作价出资      18,543.20     无
                       产权第 0235562 号                            用地
                                                   内
                                                                    城镇
                   黑(2021)哈尔滨市不动 平房区友协大街
20     哈飞集团                                                     住宅   出让          44.61       无
                       产权第 0299114 号      138 号
                                                                    用地
                                                                    城镇
                   黑(2021)哈尔滨市不动 平房区友协大街
21     哈飞集团                                                     住宅   出让          60.90       无
                       产权第 0299130 号      142 号
                                                                    用地
                   黑(2022)哈尔滨市不动 哈尔滨市平房区            商服
22     哈飞集团                                                          作价出资       6,175.00     无
                       产权第 0127422 号       友协 2 委            用地
                   黑(2022)哈尔滨市不动 平房区友协大街
23     哈飞集团                                                     工业 作价出资       8,193.50     无
                       产权第 0138402 号         15 号
                   黑(2023)哈尔滨市不动                           工业 出让/作
24     哈飞集团                           平房区烟台路 1 号                      1,152,170.71        无
                       产权第 0137560 号                            用地 价出资
                   黑(2023)哈尔滨市不动 平房区友协大街            工业
25     哈飞集团                                                          作价出资 2,238.56           无
                       产权第 0060957 号    15 号 344#工房          用地



     截至本报告书签署日,哈飞集团及其控股子公司合法拥有上述土地使用权。上表第
14-16 项土地使用权系通过划拨方式取得,哈尔滨市自然资源和规划局平房分局已出具
《证明》,同意哈飞集团进入上市公司后,可保留该等划拨土地继续使用。



                                                   153
中航直升机股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


       (2)专利

       截至本报告书签署日,哈飞集团及其控股子公司共拥有 445 项已获授权的非涉密专
利,具体情况详见本报告书“附件二:哈飞集团及其控股子公司拥有的专利权”。

       截至本报告书签署日,哈飞集团前述已获授权的非涉密专利中,存在许可第三方使
用情形,具体情况如下:

序号     许可人    被许可人   专利号        专利名称         许可方式     许可期限      许可费用
                 陕西飞机工
                            2014101605 一种零件孔周刷镀 普通实施 2022.11.08-202
 1      哈飞集团 业有限责任                                                     20 万元/项
                               016         保护方法       许可      4.09.11
                   公司
                 陕西飞机工
                            2015109394 一种刷涂阳极化膜 普通实施 2022.11.08-202
 2      哈飞集团 业有限责任                                                     20 万元/项
                               22X     层厚度检测方法     许可      4.09.11
                   公司



       截至本报告书签署日,哈飞集团存在被第三方许可使用非涉密专利的情形,具体情
况如下:

序号     许可人    被许可人   专利号        专利名称          许可方式     许可期限     许可费用
       陕西飞机工
                           2018111898 一种滑轮钢索偏              2022.10.18-
 1     业有限责任 哈飞集团                           普通实施许可             20 万元/项
                              223       移量测量仪                2024.09.11
         公司
       陕西飞机工
                           2019206943 一种飞机气密支              2022.10.18-
 2     业有限责任 哈飞集团                           普通实施许可             20 万元/项
                              464       座定位装置                2024.09.11
         公司
       中国直升机          2019112280 一种直升机驾驶              2021.09.27-
 3                哈飞集团                           普通实施许可
       设计研究所             237     员座椅隔振装置              2024.09.27
                                                                               合计 20
                                      一种直升机燃油
       中国直升机          2019112277                             2021.09.27-    万元
 4                哈飞集团            系统正过载地面 普通实施许可
       设计研究所             145                                 2024.09.27
                                      模拟装置及方法



       (3)商标

       截至本报告书签署日,哈飞集团及其控股子公司未拥有境内注册商标。

       (4)软件著作权

       截至本报告书签署日,哈飞集团及其控股子公司共拥有 44 项软件著作权,具体情
况如下:

序号      证载权利人          软件名称              登记号        开发完成日期 首次发表日期
 1         哈飞集团      哈飞飞机设计研究所     2011SR020185        2010.06.01         未发表

                                              154
中航直升机股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


序号      证载权利人           软件名称              登记号        开发完成日期 首次发表日期
                           综合管理系统 V2.0
                          哈飞空地勤培训中心
 2         哈飞集团                              2013SR037843        2011.06.11         未发表
                            题库管理系统 1.0
 3         哈飞集团         文件管理系统 1.0     2013SR037877        2012.05.30         未发表
 4         哈飞集团      哈飞项目管理系统 1.0    2013SR038198        2012.10.31         未发表
                            哈飞预算管理系统
 5         哈飞集团                              2014SR131164        2008.06.06         未发表
                                    V1.0
                          哈飞党群工作综合任
 6         哈飞集团                              2014SR130710        2013.09.01         未发表
                            务管理系统 V3.0
                          哈飞 ENOVIA LCA 检
 7         哈飞集团                              2014SR130642        2013.09.30         未发表
                            查监控系统 V1.0
                          哈飞设计所技术文件
 8         哈飞集团                              2014SR130977        2013.09.30         未发表
                            审签管理系统 V1.0
                            哈飞设备管理系统
 9         哈飞集团                              2015SR133141        2014.04.17         未发表
                                    V1.0
                          DataSee 哈飞试飞数据
10         哈飞集团                              2015SR134008        2014.07.30         未发表
                              分析软件 V1.0
                          哈飞 EC175 配套管理
 11        哈飞集团                              2015SR133135        2014.10.01         未发表
                                  系统 V1.0
                          哈飞试飞数据处理及
12         哈飞集团                              2015SR133996        2014.11.14         未发表
                              滤波软件 V1.0
                          哈飞技术状态管理软
13         哈飞集团                              2015SR135378        2014.09.30         未发表
                                  件 V1.0
                          哈飞信息中心业务管
14         哈飞集团                              2015SR135225        2014.06.18         未发表
                                理系统 V1.0
                          36 通道嵌入式测控系
15         哈飞集团                              2017SR250748        2015.09.25         未发表
                                统软件 V1.0
                          飞机纵向三自由度飞
16         哈飞集团                              2017SR252136        2015.09.25         未发表
                          行力学计算软件 V1.0
                          直升机地面共振计算
17         哈飞集团                              2017SR252129        2015.10.26         未发表
                                  软件 V1.0
                          无人机地面载荷计算
18         哈飞集团                              2017SR252340        2015.05.17         未发表
                                  软件 V1.0
                            哈飞绩效管理系统
19         哈飞集团                              2017SR252237        2015.12.17         未发表
                                    V1.0
                            哈飞培训管理系统
20         哈飞集团                              2017SR250739        2015.09.30         未发表
                                    V1.0
                            哈飞运营管控系统
21         哈飞集团                              2017SR252123        2015.10.30         未发表
                                    V1.0
                          哈飞备件综合管理系
22         哈飞集团                              2018SR062685        2015.12.15         未发表
                                  统 V1.0
                            客户服务管理系统
23         哈飞集团                              2018SR062689        2017.08.15         未发表
                                    V1.0
       北京安达维尔航空 一种直升机地形感知
24     设备有限公司;哈飞 和告警系统下视功能     2020SR0389391       2019.06.12         未发表
             集团                 软件 V1.0
                          直升机机身载荷谱随
25         哈飞集团                              2021SR0667537       2020.08.10         未发表
                          机飞行序列软件 V1.0

                                               155
中航直升机股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


序号      证载权利人          软件名称               登记号      开发完成日期 首次发表日期
                         直升机六自由度操纵
26         哈飞集团                              2021SR0667536     2008.05.12         未发表
                           响应计算软件 V1.0
                         飞机研制流程管理软
27         哈飞集团                              2021SR0667491     2019.12.25         未发表
                                 件 V1.0
                         飞行试验数据后处理
28         哈飞集团                              2021SR0667535     2018.05.05         未发表
                         及无量纲化软件 V1.0
                         测试数据处理及整合
29         哈飞集团                              2021SR0696343     2018.12.10         未发表
                             系统软件 V1.0
                         哈飞库存需求匹配平
30         哈飞集团                              2022SR0144627     2020.12.30         未发表
                               台软件 V1.0
31         哈飞集团      自动预配套软件 V1.0     2022SR0153069     2020.04.30         未发表
                         旋翼气动噪声特性分
32         哈飞集团                              2023SR0826159     2022.03.07         未发表
                           析计算软件 V1.0
                         Binary 数据处理软件
33         哈飞集团                              2023SR0830761     2022.05.05         未发表
                                   V1.0
                           地面共振计算软件
34         哈飞集团                              2023SR0828583     2021.12.20         未发表
                                   V1.0
                         无人机集群控制地面
35         哈飞集团                              2023SR0828593     2020.12.10         未发表
                               站软件 V1.0
                         可靠性辅助设计软件
36         哈飞集团                              2023SR0828585     2020.10.25         未发表
                                   V1.0
                         哈飞生产绩效管理系
37         哈飞集团                              2023SR0828586     2021.06.30         未发表
                                 统 V1.0
                         机载数据实时处理系
38         哈飞集团                              2023SR0826187     2021.05.30         未发表
                                 统 V1.0
                         直升机金属材料疲劳
39         哈飞集团      裂纹扩展速率计算软      2023SR0826165     2021.12.31         未发表
                                 件 V1.0
                           哈飞备用门户系统
40         哈飞集团                              2023SR0826166     2022.04.18         未发表
                                   V1.0
                           哈飞成本管理系统
41         哈飞集团                              2023SR0826190     2022.06.30         未发表
                                   V1.0
                         载波相位差分 GPS 航
42         哈飞集团                              2023SR0826162     2020.11.14         未发表
                           迹模拟软件 V1.0
                         中航锦江航空电子系
43         锦江维修      统运行状态智能化实      2019SR0694185     2019.05.14       2019.05.14
                           时监测软件 V1.0
                         中航锦江航空器整机
44         锦江维修      故障自动化视觉定位      2019SR0694305     2018.07.24       2018.07.24
                             检修系统 V1.0



       3、资产租赁情况

       (1)租赁土地

       截至本报告书签署日,哈飞集团及其控股子公司不存在自第三方租赁土地的情况。


                                               156
中航直升机股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


       (2)租赁房屋

       截至本报告书签署日,哈飞集团及其控股子公司共自第三方租赁使用 6 项房屋,具
体情况如下:
                                            租赁面积
序号     承租方    出租方        坐落                租赁用途         权属证书编号          租赁期限
                                              (㎡)
                   天津天保   天津空港经
                   资产经营   济区中环东                         津(2021)保税区不动产 2023.10.01-
  1     哈飞集团                             2,280      住宿
                   管理有限   路 115 号致                            权第 1001898 号    2024.09.30
                     公司       勤公寓
                   天津直升   天津市空港
                                                                 津(2019)保税区不动产 2023.07.01-
  2     哈飞集团   机有限责   经济区港城     481.30    办公室
                                                                     权第 1000171 号    2024.06.30
                   任公司       大道 8 号
                   哈尔滨哈
                              哈尔滨市平
                   飞工业有                                                                2023.04.01-
  3     哈飞集团              房区龙滨路     6,960      库房                 /
                   限责任公                                                                2025.12.31
                                街 68 号
                       司
                   天津直升   天津市空港
                                                            津(2019)保税区不动产 2021.01.01-
  4     锦江维修   机有限责   经济区港城 2,160.42 生产经营
                                                                权第 1000171 号    2025.12.31
                   任公司       大道 8 号
                   天津直升   天津市空港
                                                            津(2019)保税区不动产 2021.01.01-
  5     锦江维修   机有限责   经济区港城 1,890     生产经营
                                                                权第 1000171 号    2025.12.31
                   任公司       大道 8 号
                   天津直升   天津市空港
                                                            津(2019)保税区不动产 2021.01.01-
  6     锦江维修   机有限责   经济区港城 13,773.50 生产经营
                                                                权第 1000171 号    2025.12.31
                   任公司       大道 8 号



       上表第 1 项租赁房屋的权属证书记载的房屋用途为非居住,实际用途为宿舍。该项
房屋并非生产经营性房屋,哈飞集团租赁该项房屋不会对其生产经营活动构成重大不利
影响。此外,截至本报告书签署日,该项租赁房屋未办理租赁登记备案,但未办理房屋
租赁登记备案不影响租赁合同的效力,上述租赁房屋未办理租赁登记备案不会对哈飞集
团及其控股子公司的生产经营产生重大不利影响。

       上表第 3 项租赁房屋位于土地使用证编号为哈集用(2002)字第 11191 号的集体土
地上,证载土地使用权人为出租方哈尔滨哈飞工业有限责任公司(以下简称“哈尔滨工
业”)(与哈飞集团无关联关系)的全资子公司哈尔滨哈星汽车部品有限公司(以下简
称“哈尔滨哈星汽车”),土地用途为独立工矿,该处房产未取得产权证书。2023 年 9
月 27 日,哈尔滨哈星汽车及哈尔滨工业出具《情况说明》,哈尔滨工业向哈飞集团出
租的位于哈尔滨市平房区龙滨路街 68 号的厂房为哈尔滨哈星汽车自建,该租赁房产因
历史原因暂无法办理产权证明,但其权属不存在任何争议或纠纷,该处房产无产权证书

                                                 157
中航直升机股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


的情况不影响哈飞集团的正常使用。如租赁期限内因主管部门原因导致房产拆迁、拆除
或其他原因致使哈飞集团无法正常使用的,将及时通知哈飞集团,减少可能对哈飞集团
造成的损失;如因无法正常使用给哈飞集团造成损失的,其将及时足额赔偿哈飞集团的
该等损失。

(八)对外担保情况、主要负债、或有负债情况

     1、对外担保情况

     截至本报告书签署日,哈飞集团不存在对外担保情况或产权抵押、质押情况。

     2、主要负债及或有负债情况

     根据大华会计师出具的《审计报告》(大华审字[2023]0021164 号),截至 2023 年
8 月 31 日,哈飞集团的主要负债构成情况如下表所示:

                                                                                     单位:万元
                                                         2023 年 8 月 31 日
                 项目
                                                金额                          占比
              流动负债:
短期借款                                                  6,472.27                       0.40%
应付票据                                                  1,999.60                       0.12%
应付账款                                                844,981.67                      52.63%
预收款项                                                     24.46                       0.00%
合同负债                                                585,874.95                      36.49%
应付职工薪酬                                              4,517.40                       0.28%
应交税费                                                  2,395.26                       0.15%
其他应付款                                               26,930.40                       1.68%
一年内到期的非流动负债                                      795.25                       0.05%
其他流动负债                                                 99.54                       0.01%
             流动负债合计                              1,474,090.79                     91.81%
             非流动负债:
租赁负债                                                 11,637.69                       0.72%
长期应付款                                               53,996.88                       3.36%
长期应付职工薪酬                                         28,978.41                       1.80%
递延收益                                                    140.92                       0.01%
递延所得税负债                                           15,245.49                       0.95%


                                          158
中航直升机股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


                                                                2023 年 8 月 31 日
                 项目
                                                       金额                             占比
其他非流动负债                                                  21,518.00                           1.34%
           非流动负债合计                                      131,517.38                           8.19%
              负债合计                                        1,605,608.18                       100.00%



       截至 2023 年 8 月 31 日,哈飞集团不存在重大或有负债的情形。

(九)主要经营资质及特许经营权情况

       截至本报告书签署日,哈飞集团不存在特许经营权。

       截至本报告书签署日,哈飞集团及其控股子公司已取得国防科研生产所需资质,相
关资质均在有效期内。根据相关保密法律、法规规定及要求,哈飞集团从事该等业务的
相关资质情况属于涉密信息,本报告书未予披露。

       截至本报告书签署日,哈飞集团及其控股子公司的其他重要业务资质的具体情况如
下:
          业务资质
序号                        资质名称             证书编号                    发证机关          有效期至
            持有人
                                                                     哈尔滨新区平房经济
  1       哈飞集团       辐射安全许可证      黑环辐证[00268]                            2027.03.07
                                                                     技术片区生态环境局
                         城镇污水排入排    黑哈平[排水许]字第        哈尔滨市平房区住房
  2       哈飞集团                                                                      2026.01.29
                           水管网许可证          003 号                和城乡建设局
                         中国民用航空局
  3       哈航维修                               D.602020              中国民用航空局          2024.12.31
                             维修许可证
                                        9123012019082811255
  4       哈飞集团         排污许可证                        哈尔滨市生态环境局 2027.08.27
                                                 21P
                                          黑公治(特)字第 哈尔滨市公安局平房
  5      哈飞招待所      特种行业许可证                                           ——
                                              0113204 号             分局
                                        哈平卫公证字[2016]第 哈尔滨市平房区卫生
  6      哈飞招待所        卫生许可证                                           2024.05.26
                                                015 号             健康局
                                                             哈尔滨市平房区市场
  7      哈飞招待所      食品经营许可证   JY22301080010393                      2027.05.08
                                                                 监督管理局



(十)关于交易标的为企业股权情况的说明

       1、本次交易拟购买资产为控股权

       上市公司拟向中航科工、航空工业集团发行股份购买其持有的哈飞集团 80.79%、
19.21%的股权,交易完成后,上市公司将持有哈飞集团 100%股权,哈飞集团将成为上

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市公司的全资子公司。本次交易拟购买资产系控股权。

     2、交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利,不存在出资不实或影响标的公司
合法存续的情形

     截至本报告书签署日,交易对方持有的标的股权权属清晰,不存在质押、冻结、司
法查封或其他任何形式的转让限制情形,不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷,交易
对方持有的标的股权亦不存在出资不实的情形。航空工业集团已出具书面确认,确认哈
飞集团改制至今,历次国有股权变动合法合规,涉及需要航空工业集团批准的国有股权
变动事项均已经航空工业集团批准,不存在任何争议及纠纷。截至本报告书签署日,哈
飞集团为依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在法律、法规及其他规范性文件和
公司章程规定的需要终止的情形。

     3、本次交易不涉及其他股东放弃拟转让股权的优先购买权、符合公司章程规定
的股权转让前置条件

     截至本报告书签署日,除本次交易的交易对方航空工业集团及中航科工外,哈飞集
团不存在其他股东,不涉及其他股东放弃拟转让股权优先购买权的情形,航空工业集团
及中航科工转让哈飞集团股权无需取得其他股东同意,本次交易符合哈飞集团公司章程
规定的股权转让前置条件。

(十一)最近三年发生的增资、股权转让及资产评估或估值情况

     1、最近三年增资情况

     哈飞集团最近三年的增资情况详见本章之“二、哈飞集团”之“(二)主要历史沿
革及最近三年股权转让、增减资情况”之“2、最近三年股权转让、增减资情况”。

     2、最近三年股权转让情况

     哈飞集团最近三年的股权转让情况详见本章之“二、哈飞集团”之“(二)主要历
史沿革及最近三年股权转让、增减资情况”之“2、最近三年股权转让、增减资情况”。

     3、最近三年资产评估情况

     哈飞集团最近三年资产评估情况如下:




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序号         评估报告               评估目的            评估基准日    评估内容              评估结论
                                                                                   评估基准日,采用资产基
       中发国际出具的中发 2020 年 12 月航空工业集团将              对哈飞集团股    础法,委托评估的净资产
                                                      2018 年 9 月
 1     评报字[2019]第 156 其持有的哈飞集团 10.21%股                东全部权益价    评估值为 144,683.17 万元,
                                                         30 日
       号《资产评估报告》 权转让给中航科工                         值进行评估      评估增值额为 77,186.77 万
                                                                                   元,增值率为 114.36%
                                                                                   评估基准日,采用资产基
                          为哈飞集团归属于航空工业
       中发国际出具的中发                                       对哈飞集团股       础法,委托评估的净资产
                          集团的国有独享资本公积全 2022 年 7 月
 2     评报字[2022]第 178                                       东全部权益价       评估值为 314,901.04 万元,
                          部转增为航空工业集团对哈    31 日
       号《资产评估报告》                                       值进行评估         评估增值额为 147,242.38
                          飞集团股权提供参考
                                                                                   万元,增值率为 87.82%



            4、本次交易评估值与最近三年交易相关资产评估情况存在差异的原因

            本次交易哈飞集团评估值与最近三年评估结果产生差异的主要原因系伴随评估基
       准日的变化,哈飞集团自身经营积累导致账面净资产增加所致,不存在重大差异。

       (十二)重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况

            1、诉讼、仲裁情况

            截至报告期末,哈飞集团不存在涉诉金额 1,000 万元以上的或对本次交易产生重大
       不利影响的未决诉讼、仲裁。

            2、行政处罚、刑事处罚情况

            报告期内,哈飞集团不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

            3、其他合法合规情况

            截至本报告书签署日,哈飞集团不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
       法违规被中国证监会立案调查的情况。

       (十三)报告期内的会计政策和相关会计处理

            1、收入成本的确认原则和计量方法

            (1)收入确认的一般原则

            哈飞集团与客户之间的合同同时满足下列条件时,在客户取得相关商品控制权时确
       认收入:合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务;合同明确了合同各方与所转让
       商品或提供劳务相关的权利和义务;合同有明确的与所转让商品相关的支付条款;合同


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具有商业实质,即履行该合同将改变哈飞集团未来现金流量的风险、时间分布或金额;
哈飞集团因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

     在合同开始日,哈飞集团识别合同中存在的各单项履约义务,并将交易价格按照各
单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价
格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素
的影响。

     对于合同中的每个单项履约义务,如果满足下列条件之一的,哈飞集团在相关履约
时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入:客户在哈飞集团
履约的同时即取得并消耗哈飞集团履约所带来的经济利益;客户能够控制哈飞集团履约
过程中在建的商品;哈飞集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且哈飞集团
在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商
品的性质采用投入法或产出法确定,当履约进度不能合理确定时,哈飞集团已经发生的
成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理
确定为止。

     如果不满足上述条件之一,则哈飞集团在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至
该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时,哈飞集团
考虑下列迹象:企业就该商品享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时付款义务;
企业已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的法定所有权;企业已
将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品;企业已将该商品所有权上的主要
风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬;客户已接受
该商品;其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

     (2)收入确认的具体方法

     哈飞集团的营业收入主要包括销售商品收入和提供劳务收入等。收入确认的具体政
策和方法如下:

     1)销售商品收入

     哈飞集团提供的航空产品等商品销售业务,在合同生效日对合同进行评估,判断合
同履约义务是否满足“某一时段内履行”条件。

     满足“某一时段内履行”条件的,哈飞集团在该段时间内按照履约进度确认收入。

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哈飞集团采用投入法确定恰当的履约进度,按累计实际发生的合同成本占合同预计总成
本的比例确定。当履约进度不能合理确定时,已经发生的成本预计能够得到补偿的,按
照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止;如果已经发生的成
本预计不可能收回的,在发生时立即确认为费用,不确认收入。

     哈飞集团在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入哈飞集团、
实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的
成本能够可靠确定时,视为可以合理预见合同结果,履约进度能够合理确定。

     不满足“某一时段内履行”条件的,哈飞集团在航空产品等商品完工交付时根据合
同暂定价格确认收入,待结算后按实际应收到的补价于结算当期确认收入。

     2)提供劳务收入

     哈飞集团提供的劳务业务,满足“某一时段内履行”条件的,哈飞集团在该段时间
内按照履约进度确认收入,履约进度采用投入法,按累计实际发生的合同成本占合同预
计总成本的比例确定;不满足“某一时段内履行”条件的业务,哈飞集团在客户确认后
根据实际完成工作量确认收入。

     (3)成本确认政策

     哈飞集团具体成本核算方法和流程如下:

     1)直接材料的归集与分摊

     哈飞集团按照产品实际投料情况归集材料成本。各车间按月上报生产领料的计划成
本,成本会计计算各类材料当月的材料成本差异率,各产品按实际领料的计划成本金额
分摊材料成本差异。当月完工产品的实际材料成本结转至库存商品;未完工产品的实际
材料成本作为在产品材料成本。

     2)直接人工的归集与分摊

     哈飞集团按照直接生产人员当月发生的工资、奖金归集人工成本。每月末按照当月
产成品入库的实际工时分配至具体产品。当月完工产品的人工成本结转至库存商品;未
完工产品的人工成本作为在产品的人工成本。

     3)制造费用的归集与分摊

     制造费用是为生产产品而发生的各项间接费用,每月末按照当月产成品入库的实际

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工时分配至具体产品。当月完工产品的制造费用结转至库存商品;未完工产品的制造费
用作为在产品的间接费用。

     每月末哈飞集团根据分摊的直接材料、直接人工、制造费用计算产品入库成本,根
据当月确认收入的产品品种及数量对应结转产品销售成本。

     2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

     哈飞集团主要从事多款直升机的研发、生产及销售,其主要会计政策和会计估计与
同行业上市公司不存在重大差异。

     3、财务报表的编制基础及合并范围与变化情况

     (1)财务报表编制基础

     哈飞集团模拟财务报表除按本小节“(2)具体编制方法”所述具体编制方法编制
模拟合并及母公司资产负债表、模拟合并及母公司利润表、模拟合并及母公司现金流量
表及模拟合并及母公司所有者权益变动表外,哈飞集团模拟财务报表以持续经营假设为
基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》
和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行
确认和计量。

     (2)具体编制方法

     中航科工拟向哈飞集团转让其持有哈尔滨航空工业(集团)有限公司 100%的股权,
视同在 2022 年 11 月 30 日已经交割完成,鉴于哈航集团不构成业务,因此该项股权转
让不属于企业合并,哈飞集团本次模拟财务报表按照购买单一资产进行处理。

     航空工业集团拟以持有哈飞集团国有独享权益(资本公积)604,948,510.10 元增加
对哈飞集团的出资,其中注册资本(实收资本)281,764,559.90 元,剩余 323,183,950.20
元计入资本公积。该项增资完成后,中航科工对哈飞集团的出资比例为 80.79%,航空
工业集团对哈飞集团的出资比例 19.21%。哈飞集团模拟财务报表视同上述国有独享权
益在 2022 年 11 月 30 日已完成转增。

     哈飞集团的子公司天津中航锦江航空维修工程有限责任公司已于 2023 年 3 月 22
日完成注册资本变更,并取得变更后的工商营业执照,变更完成后哈飞集团对天津锦航
的持股比例由 51%变更为 81%。哈飞集团的模拟财务报表视同上述变动在 2022 年 11


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月 30 日已经完成。

     (3)合并范围与变化情况

     哈飞集团的合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括哈飞集
团所控制的单独主体)均纳入合并财务报表。报告期内,哈飞集团合并范围无变化。

     4、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

     哈飞集团与上市公司采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。

     5、行业特殊的会计处理政策

     截至 2023 年 8 月 31 日,哈飞集团不存在特殊的会计处理政策。

(十四)其他情况的说明

     1、关联方资金占用情况

     截至报告期末,哈飞集团的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对哈飞
集团的非经营性资金占用情况。

     2、本次交易涉及的债权和债务转移及人员安置情况

     本次交易标的为昌飞集团、哈飞集团 100%股权,本次交易完成后,标的公司仍为
独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由其享有或承担,因此,本次交易不涉及债权
债务转移及人员安置情况。

     3、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况

     本次交易标的资产为昌飞集团、哈飞集团 100%股权,不涉及因本次交易新增立项、
环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。




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                         第五章 标的资产的评估及作价情况


一、评估的总体情况

(一)评估基本概况

     为本次重组之目的,中发国际出具了标的公司评估报告(中发评报字[2023]第 016
号、中发评报字[2023]第 017 号),该等评估报告已经国资有权单位备案。根据经备案
的评估结果,昌飞集团的股东全部权益价值为 227,614.78 万元、哈飞集团的股东全部权
益价值为 322,955.09 万元,具体如下:

                                                                                单位:万元,%
                 账面值         评估值
                                                                                    标的资产评
              (母公司口径 (母公司口径    增值额           增值率     收购比例
 标的公司                                                                             估值
             100%股东权益) 100%股东权益)
                     A            B             C=B-A       D=C/A          E          F=E*B
 昌飞集团           161,790.88   227,614.78     65,823.90      40.68       100.00     227,614.78
 哈飞集团           185,446.20   322,955.09 137,508.89         74.15       100.00     322,955.09
    合计            347,237.08   550,569.87 203,332.79         58.56       100.00     550,569.87



     经加期评估验证,昌飞集团 100%股权的评估值为 232,265.32 万元,哈飞集团 100%
股权的评估值为 335,516.66 万元,较以 2022 年 11 月 30 日为基准日的评估结果未出现
评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易作价仍以 2022
年 11 月 30 日为基准日的评估结果为依据,交易作价不变。本次加期评估结果不作为作
价依据,未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证前次评估结果未
发生减值,不涉及调整本次交易作价,亦不涉及调整本次交易方案。

(二)评估方法

     根据资产评估准则,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评
估采用收益法,强调的是企业的整体预期盈利能力。

     市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象
价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法,具有评估数据直接选取于市场,评估结

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果说服力强的特点。

     资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别
的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产
基础法,可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。

     综上,各标的资产选取的评估方法、评估结果及最终选取的评估结果对应的评估方
法的情况如下表所示:

                                                                                  单位:万元
                         资产基础法评估结果       收益法评估结果        最终选取的评估结果对
         标的资产
                           (100%权益)           (100%权益)              应的评估方法
    昌飞集团 100%股份              227,614.78              217,943.48       资产基础法
    哈飞集团 100%股份              322,955.09              303,784.31       资产基础法



     拟购入资产采取评估方法的原因详见本报告书“第五章 标的资产的评估及作价情
况”之“二、昌飞集团的评估及作价情况”、“三、哈飞集团的评估及作价情况”部分
的具体分析。

(三)评估假设

     1、基本假设

     (1)公开市场假设,即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产,资产
交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功
能、用途及其交易价格等作出理智的判断;

     (2)交易假设,即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的
前提假设;

     (3)持续经营假设,即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,在可预见
的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。

     2、特殊性假设

     (1)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会
计政策在重要方面保持一致;


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     (2)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范
围、方式与目前保持一致;

     (3)本次评估假设被评估单位年内现金流均匀流入流出;

     (4)假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势;

     (5)假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平;

     除上述假设外,哈飞集团评估中单独设置的假设为“假设评估基准日后被评估单位
能 够持续通过高新技术企业认证,其所得税率持续享受所得税率为 15%的优惠”。

     3、一般性假设

     (1)假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重
大变化;

     (2)假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化;

     (3)假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化;

     (4)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其
职务;

     (5)假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规;

     (6)假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。



二、昌飞集团的评估及作价情况

     本次交易标的资产的评估基准日为 2022 年 11 月 30 日,中发国际分别采用资产基
础法和收益法对截至评估基准日的昌飞集团股东全部权益价值进行了评估,并出具了中
发评报字[2023]第 016 号《资产评估报告》,评估结论具体如下:

                                                                                         单位:万元
                                              评估值
评估对象 净资产账面价值                                                   评估增值额 评估增值率
                               资产基础法    收益法      评估结论方法
昌飞集团          161,790.88     227,614.78 217,943.48 资产基础法            65,823.90       40.68%



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     鉴于中发国际出具的以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日的《资产评估报告》(中
发评报字[2023]第 016 号)有效期截止日为 2023 年 11 月 29 日,为保护上市公司及全
体股东的利益,验证昌飞集团的评估价值是否发生不利变化,中发国际以 2023 年 8 月
31 日为基准日对昌飞集团进行了加期评估,并出具加期评估报告。中发国际以 2023 年
8 月 31 日为加期评估基准日,采用资产基础法和收益法作为评估方法,选用资产基础
法评估结果作为最终评估结论。经资产基础法评估,昌飞集团的股东全部权益在 2023
年 8 月 31 日的评估值为 232,265.32 万元,相比以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日的评
估值 227,614.78 万元未发生减值。

     上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况,标的资产价值未发生不利于上市
公司及全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2022 年 11 月 30 日
的评估结果未发生减值,不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价,亦不涉
及变更本次交易方案。

(一)评估基本情况

       1、评估方法的选择

     企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

     收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。

     市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象
价值的评估方法。

     资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内
及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

     根据本次评估目的、评估对象、价值类型,结合资料收集情况以及三种评估基本方
法的适用条件,本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。选择理由具体分析如
下:

     评估基准日附近,与本次评估对象、本次行为类似的案例较少,难以获取足够量的
案例样本,故本次评估不适宜用市场法。

     由于昌飞集团有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资产再取得成本的有关

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数据和信息来源较广,资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替
代,因此,本次评估可以采用资产基础法。

     本次评估以持续经营和公开市场为前提,昌飞集团在今后生产经营中仍维持其原有
经营方式和获利模式,昌飞集团经营状况较稳定,收入、成本等数据能够预测,故可采
用收益法。

     2、评估结果

     (1)收益法评估结果

     昌飞集团在评估基准日 2022 年 11 月 30 日的净资产账面价值为 161,790.88 万元,
采用收益法,昌飞集团在评估基准日的净资产(股东全部权益)评估价值为 217,943.48
万元,评估增值 56,152.60 万元,增值率 34.71%。

     (2)资产基础法评估结果

     昌飞集团在评估基准日 2022 年 11 月 30 日的净资产账面价值为 161,790.88 万元,
采用资产基础法,昌飞集团在评估基准日总资产评估价值为 959,271.86 万元,总负债评
估价值为 731,657.08 万元,净资产(股东全部权益)评估价值为 227,614.78 万元,净资
产评估价值较账面价值增值 65,823.90 万元,增值率为 40.68%。

     资产基础法具体评估结果详见下列资产评估结果汇总表:

                                                                                    单位:万元
                               账面价值         评估价值          增减值         增值率(%)
             项目
                                  A                B              C=B-A          D=C/A×100
流动资产                        685,616.55        689,232.11          3,615.56             0.53
非流动资产                      211,815.61        270,039.75        58,224.14             27.49
其中:债权投资                            -                 -                -                  -
       其他债权投资                       -                 -                -                  -
       长期应收款                         -                 -                -                  -
       长期股权投资                2,903.26         2,719.46           -183.80             -6.33
       其他权益工具投资                   -                 -                -                  -
       其他非流动金融资产                 -                 -                -                  -
       投资性房地产                       -                 -                -                  -
       固定资产                 152,938.36        199,064.17        46,125.81             30.16



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                             账面价值         评估价值          增减值         增值率(%)
              项目
                                A                B              C=B-A          D=C/A×100
       在建工程                  7,504.26         7,688.79           184.53              2.46
       生产性生物资产                   -                 -                -                  -
       油气资产                         -                 -                -                  -
       使用权资产                5,123.44         5,123.44                 -                  -
       无形资产                 23,821.27        35,918.87        12,097.60             50.78
       开发支出                         -                 -                -                  -
       商誉                             -                 -                -                  -
       长期待摊费用              1,874.49         1,874.49                 -                  -
       递延所得税资产                   -                 -                -                  -
       其他非流动资产           17,650.53        17,650.53                 -                  -
资产总计                       897,432.16       959,271.86        61,839.70              6.89
流动负债                       696,076.28       696,076.28                 -                  -
非流动负债                      39,565.00        35,580.80         -3,984.20           -10.07
负债合计                       735,641.28       731,657.08         -3,984.20            -0.54
净资产                         161,790.88       227,614.78        65,823.90             40.68



     3、资产基础法与收益法的最终评估结果比较及最终评估结果

     昌飞集团本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 217,943.48 万元,相较资
产基础法得出的股东全部权益价值 227,614.78 万元,低 9,671.30 万元,低 4.25%。

     两种评估方法差异的原因主要是:

     资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值,收
益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。两种
方法评估思路不同,评估结果存在差异具备合理性。

     收益法进行企业整体资产评估时,主要涉及三个基本要素,即被评估资产的未来预
期收益、折现率或资本化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间,昌飞集团主要产
品应用于特定领域,主要客户为特定客户,其生产和销售的产品类型、型号和数量在很
大程度上受到国家相关规划的影响,受市场调节因素的影响相对较小,昌飞集团的未来
收益预测、经营风险等具有一定的不确定性,因此资产基础法结果更为可靠。


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     综上,本次评估选用资产基础法结果作为最终评估结论,昌飞集团股东全部权益价
值最终评估结论为 227,614.78 万元。

(二)对评估结论有重要影响的评估假设

       1、基本假设

       (1)公开市场假设

     公开市场假设是指假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产,资产交易双
方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用
途及其交易价格等作出理智的判断。

       (2)交易假设

     交易假设是指假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假
设。

       (3)持续经营假设

     持续经营假设是指假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,在可预见的将来
不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。

       2、特殊性假设

     (1)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的
会计政策在重要方面保持一致;

     (2)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范
围、方式与目前保持一致;

     (3)本次评估假设被评估单位年内现金流均匀流入流出;

     (4)假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势;

     (5)假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。

       3、一般性假设

     (1)假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重
大变化;

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       (2)假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化;

       (3)假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化;

       (4)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其
职务;

       (5)假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规;

       (6)假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

(三)资产基础法评估情况

       1、流动资产

       纳入本次评估范围的流动资产包括:货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、
其他应收款、存货和其他流动资产。具体情况如下表所示:

                                                                                     单位:元
                     科目名称                                    账面价值
货币资金                                                                       404,019,310.58
交易性金融资产                                                                                -
衍生金融资产                                                                                  -
应收票据                                                                          6,090,384.10
应收账款                                                                      2,265,696,667.56
应收款项融资                                                                                  -
预付账款                                                                      1,249,709,256.28
其他应收款                                                                       23,869,444.02
存货                                                                          2,906,725,845.77
合同资产                                                                                      -
持有待售资产                                                                                  -
一年内到期的非流动资产                                                                        -
其他流动资产                                                                         54,612.49
流动资产合计                                                                  6,856,165,520.80




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       (1)货币资金

     货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金。

     1)现金

     昌飞集团现金账面值为 3,502.58 元,核算内容为财务部门保管的现金,币种为人民
币。

     本次评估采用倒推法核实基准日现金的账面值,在核对现金日记账、总账的基础上
对企业的现金进行监盘;以盘点日的经核实的金额,加上评估基准日至盘点日支出现金
金额,减评估基准日至盘点日收入现金金额作为评估基准日实有金额。

     经核实,评估基准日实有金额与评估基准日账面金额一致,则以核实的账面金额作
为评估值,现金评估值为 3,502.58 元。

     2)银行存款

     本次评估采用发送函证、收集银行对账单和银行余额调节表等方式逐户核实基准日
银行存款的账面值及未达账项。如未达账项不影响企业的净资产,则确认该账户的银行
存款数;如未达账项影响企业的净资产,则对银行存款账户进行调整。外币银行存款以
经核实的外币金额乘以中国银行公布的基准日汇率计算评估值。

     经核实,未发现影响净资产价值的重大未达账项,且被评估单位申报的各户存款的
开户行名称、账号等内容均属实。故银行存款以核实后的账面价值作为评估值。经上述
评定估算程序,得出评估结论:银行存款评估值为 342,019,833.61 元。

     3)其他货币资金

     其他货币资金账面值为 61,995,974.39 元,核算内容为被评估单位的保证金,币种
为人民币。

     经核实,未发现影响净资产价值的重大未达账项,且被评估单位申报的存款的开户
行名称、账号等内容均属实。故其他货币资金以核实后的账面价值作为评估值。经上述
评定估算程序,得出评估结论:其他货币资金评估值为 61,995,974.39 元。

       (2)应收票据

     评估人员查阅了应收票据备查簿,核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票


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面利率等情况;对票据进行实地盘点。

     评估人员在对上述应收票据核实无误的基础上,参考昌飞集团计算坏账准备的方法
确定预计评估风险损失,经评定估算,应收票据预计风险损失合计 10,558.48 元,应收
票据评估值 6,090,384.10 元。

     (3)应收账款、其他应收款

     评 估 基 准 日 , 昌 飞 集 团 应 收 账 款 账 面 余 额 2,277,950,512.02 元 , 坏 账 准 备
12,253,844.46 元,账面价值 2,265,696,667.56 元,核算内容主要为被评估单位应收的货
款、加工费等;其他应收款账面余额 24,012,180.59 元,坏账准备 142,736.57 元,账面
价值 23,869,444.02 元。核算内容为应收的备用金、代收代付款项等。

     对应收款项,核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符,根据评估明细
表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,分析账龄。对金额较大或金额异常
的款项进行函证,对没有回函的款项实施替代程序,对关联单位应收款项进行相互核对,
以证实应收款项的真实性、完整性,核实结果账、表、单金额相符。

     评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上,借助于历史资料和现场调查了解的
情况,具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营
管理现状等,在逐笔分析业务内容的基础上,参考昌飞集团计算坏账准备的方法确定预
计风险损失,按账面余额扣除风险损失确定评估值。对被评估单位计提的坏账准备评估
为零。

     经上述评定估算程序,得出评估结论:应收账款预计风险损失合计 12,253,844.46
元,应收账款评估值 2,265,696,667.56 元;其他应收款预计风险损失合计 142,736.57 元,
其他应收款评估值 23,869,444.02 元。

     (4)预付账款

     评估人员通过查阅账表、函证等方法对预付账款进行核实,核实结果账、表、单金
额相符。本次根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收
回相应货物或权利的,按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回
相应货物,也不能形成相应资产或权益的预付账款,其评估值为零。经上述评定估算程
序,得出评估结论:预付账款评估值 1,249,709,256.28 元。



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     (5)存货

     存货合计账面余额 2,906,725,845.77 元,跌价准备 0.00 元,账面净额 2,906,725,845.77
元,核算内容包括原材料、在库周转材料、在产品和在用周转材料等。

     1)原材料

     原材料账面余额 624,756,851.21 元,跌价准备 0.00 元,账面净额 624,756,851.21 元,
核算内容为生产用原料、零配件等。

     评估人员通过查阅账表、盘点等方法对原材料进行核实,被评估单位原材料存放于
公司厂区内库房,库房条件好,物品摆放整齐,管理规范,账卡齐全。各种原材料周转
较快,品种数量较多,均为正常使用的材料。核实结果账、表、物金额及数量相符。被
评估单位原材料购进、发出均采用计划成本核算,正常使用的原材料周转较快,绝大部
分购置时间接近基准日,其账面值与基准日市场价格基本一致,故以核实后账面值确认
为评估值。经上述评定估算程序,得出评估结论:原材料评估值为 624,756,851.21 元。

     2)在库周转材料

     截至评估基准日,在库周转材料账面余额 141,945.20 元,跌价准备 0.00 元,账面
净额 141,945.20 元,核算内容为未使用周转材料、低值易耗品等。

     被评估单位在库周转材料采用实际成本核算,包括购置价、相关税费、运输费、装
卸费、保险费以及其他合理费用。

     评估人员通过查阅账表对在库周转材料进行核实,核实结果账、表金额及数量相符,
以核实后账面值确定评估值。经上述评定估算程序,得出评估结论:在库周转材料评估
值 141,945.20 元。

     3)在产品

     截至评估基准日,在产品账面余额 2,277,731,586.45 元,跌价准备 0.00 元,账面净
额 2,277,731,586.45 元,核算内容为未完工产品成本。

     评估人员获取了在产品账面价值的人工、材料、制造费用等明细构成,查阅了相关
账簿记录和原始凭单,以确认在产品的真实存在及所有权归属,并对主要产品的生产情
况进行了现场查看,确认资产的存在性,核实结果账、表、实相符,在账面价值基础上
考虑适当利润作为评估值。

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     经上述评定估算程序,得出评估结论:在产品评估值 2,313,491,972.36 元。

     4)在用周转材料

     截至评估基准日,在用周转材料账面余额 4,095,462.91 元,跌价准备 0.00 元,账面
净额 4,095,462.91 元,核算内容为已使用的模具等。

     评估人员通过查阅账表、盘点等方法对在用周转材料进行核实,被评估单位在用周
转材料存放于各个厂房,管理规范,账卡齐全。核实结果账、表、物金额及数量相符。
对于在用周转材料,采用成本法,其基本计算公式为:

     评估价值=重置全价×成新率

     A、重置全价的确定

     其重置全价一般包括:购置价。

     购置价:企业已使用周转材料基本均为工装模具,均为委托研制,本次评估根据账
面成本及基准日工业品出厂价格指数确定重置全价。

     B、成新率的确定:

     对模具类资产的成新率,根据模具的特殊性,参照模具对应产品的总需求架次数作
为其总寿命,在此基础上计算成新率,即:

     成新率=(总使用架次数-已使用架次数)/总使用架次数×100%

     经上述评定估算程序,得出评估结论:在用周转材料评估值 4,490,676.00 元。综上,
存货评估结果汇总如下表:

                                                                                      单位:元
           科目名称         账面价值             评估价值            增减值         增值率%
材料采购(在途物资)                      -                    -                -              -
原材料                      624,756,851.21       624,756,851.21                 -              -
在库周转材料                     141,945.20          141,945.20                 -              -
委托加工物资                              -                    -                -              -
产成品                                    -                    -                -              -
在产品                     2,277,731,586.45     2,313,491,972.36   35,760,385.91           1.57
发出商品                                  -                    -                -              -
在用周转材料                  4,095,462.91         4,490,676.00       395,213.09           9.65


                                          177
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          科目名称               账面价值            评估价值             增减值         增值率%
未结算工程                                    -                     -               -               -
         合      计            2,906,725,845.77     2,942,881,444.77    36,155,599.00            1.24



       (6)其他流动资产

       截至评估基准日,账面值为 54,612.49 元,核算内容为待抵扣进项税等。

       评估人员通过查阅账表、原始凭证等方法对其他流动资产进行核实并判断其可回收
金额,核实结果账、表金额相符。本次以可回收的金额确定为评估值。

       经上述评定估算程序,得出评估结论:其他流动资产的评估值为 54,612.49 元。

       2、长期股权投资

       本次纳入评估范围的长期股权投资账面余额 29,032,600.59 元,核算内容为参股投
资 3 项。评估基准日长期股权投资计提减值准备 0.00 元,长期股权投资账面价值
29,032,600.59 元。评估基准日,长期股权投资概况如下表所示:

                                                                                           单位:元
 序号                    被投资单位名称                  投资日期       持股比例        账面价值
   1     上海西科斯基飞机有限公司                         2008 年             21%       12,195,634.74
   2     江西昌海航空零部件制造有限公司                   2011 年             28%        8,266,663.03
   3     景德镇昌河航空设备技术有限责任公司               2012 年             30%        8,570,302.82
                                 账面余额合计                                           29,032,600.59
                                 减:减值准备                                                       -
                                 账面净值合计                                           29,032,600.59



       (1)评估方法

       由于昌飞集团对三个股权投资单位不具控制,无法开展详细评估工作,本次评估,
按被投资单位基准日财务报表净资产×持股比例确认价值。

       (2)评估结果

       长 期 股权投资账面 值 29,032,600.59 元,评估值 27,194,647.66 元,评估减值
1,837,952.93 元,减值率 6.33%,减值情况如下表所示:


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                                       持股                                                  增值
 序号          被投资单位名称                   账面价值         评估价值       增减值
                                       比例                                                  率%
  1      上海西科斯基飞机有限公司      21%     12,195,634.74 10,357,681.81 -1,837,952.93      -15.07
         江西昌海航空零部件制造有限
  2                                    28%      8,266,663.03    8,266,663.03              -         -
         公司
         景德镇昌河航空设备技术有限
  3                                    30%      8,570,302.82    8,570,302.82              -         -
         责任公司
                    合计                       29,032,600.59 27,194,647.66 -1,837,952.93        -6.33



      3、房屋建筑物类资产

      纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产主要由房屋建筑物、构筑物组成,房屋建筑
物类资产评估基准日账面价值如下表所示:

                                                                                           单位:元
                                                               账面价值
            科目名称
                                               原值                               净值
房屋建筑物                                           1,162,051,643.26                800,868,293.02
构筑物                                                160,471,085.64                   87,419,499.52
管道及沟槽                                                          -                               -
账面余额合计                                         1,322,522,728.90                888,287,792.54
减:减值准备                                                        -                               -
账面价值合计                                         1,322,522,728.90                888,287,792.54



      (1)评估方法

      对于自建办公楼、厂房等,不适用市场法、收益法等方法,本次评估主要采用成本
法进行评估。

      1)房屋建筑物重置全价的确定

      重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

      其中,建安综合造价通过下述方法确定:

      对于大型、价值高、重要的建筑物,根据其所在地执行的定额标准和有关取费文件,
分别计算土建工程费用、安装工程费用及装修工程费,并计算出建安综合造价。



                                               179
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     对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。

     根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定,确定前期及其他费用。

     根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期,确定资金成本,最后计算出
重置全价。

     本次房屋建筑物重置价值为不含税价。

     2)综合成新率的确定

     综合成新率是根据打分法确定的现场勘察成新率和经济寿命年限法确定的理论成
新率综合计算确定的,取两种方法结论的加权平均值作为该建筑物的综合成新率。

     理论成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

     综合成新率=现场勘察成新率×60%+理论成新率×40%

     3)评估值的确定

     评估值=重置全价×综合成新率

     (2)评估结果

                              房屋建筑物类资产评估结果汇总表

                                                                                               单位:元
                            账面价值                            评估价值                 增值率%
  科目名称
                     原值              净值              原值              净值         原值       净值
房屋建筑物     1,162,051,643.26 800,868,293.02 1,180,133,100.00 1,014,194,610.00         1.56      26.64
构筑物           160,471,085.64    87,419,499.52     180,797,800.00    111,769,967.00   12.67      27.85
管道及沟槽                     -               -                   -                -          -          -
账面余额合计 1,322,522,728.90 888,287,792.54 1,360,930,900.00 1,125,964,577.00           2.90      26.76
减:减值准备                   -               -                   -                -          -          -
账面价值合计 1,322,522,728.90 888,287,792.54 1,360,930,900.00 1,125,964,577.00           2.90      26.76



     4、设备类资产

     纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备,具体情况如下表
所示:


                                                   180
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                                                      账面价值
           科目名称
                                       原值                               净值
固定资产-机器设备                            1,540,218,880.03                588,306,146.17
固定资产-车辆                                  10,610,082.25                      375,479.03
固定资产-电子设备                             349,887,690.41                   52,428,639.30
账面余额合计                                 1,900,716,652.69                641,110,264.50
减:减值准备                                                -                      14,412.27
账面价值合计                                 1,900,716,652.69                641,095,852.23



     (1)评估方法

     依据评估目的,本次主要设备类资产评估采用重置成本法,即在持续使用的前提下,
以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置全价。对于部分购置较早的车辆和电子
设备,按照评估基准日的二手市场价格进行评估。

     1)重置成本法

     成本法计算公式如下:

     评估值=重置全价×综合成新率

     A.重置全价的确定

     本评估报告中设备的重置全价为不含增值税价格。其中:

     对于不需要安装(或安装由销售商负责)、运输费用较低的小型设备、电子设备,
参照现行市场购置的价格确定重置全价;

     对于运输车辆类资产,根据其所在地汽车交易市场现行销售价格,加上国家统一规
定的车辆购置税、验车及牌照等费用确定重置全价;

     对于需要安装、运输的大型机器设备,其重置全价由设备购置费、运杂费、安装工
程费、前期及其他费用和资金成本组成。

     B.综合成新率的确定

     ①对于小型设备及电子设备类

     采用年限法确定。计算公式为:

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     综合成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100%

     ②对于专用或通用小型以上机器设备

     评估人员通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察,综合判断其尚可使用年限,
结合设备已使用年限,通过下式计算其综合成新率:

     综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

     ③对于运输车辆类

     根据国家有关规定,结合评估人员对车辆性能、外观、大修及维护保养等现场情况
的勘察,以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率,然后结合现场
勘察情况进行调整。具体计算公式如下:

     理论成新率,按年限法成新率与里程法成新率孰低原则确定:

     年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/ 经济寿命年限×100%

     里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%

     综合上述,根据孰低原则来确定其理论成新率,然后通过现场勘察车辆各组成部分
现状及查阅有关车管档案,对理论成新率进行修正确定综合成新率。

     C.评估值的确定

     设备评估值=设备重置全价×综合成新率

     2)市场法

     对于部分购置较早的电子设备,按照评估基准日的二手市场价格进行评估。

     对于待报废车辆,按照评估基准日的废品回收价格(或报废机动车定点回收价),
按照可变现净值进行评估。

     部分购置较早的车辆,同型号相同配置的车辆已不再生产,采用成本法不能较好地
反映车辆的真正市场价值;这部分车辆的登记使用性质均为非营运,日常作为办公用车
使用,车辆不能独立获取收益,其未来收益无法合理预测,不宜采用收益法进行评估;
而这些车辆所在地区的周边交易市场相对成熟,便于获取市场交易价格,能够取得类似
车辆的市场交易案例,因此适用市场法进行评估。

     市场法是根据近期发生交易的类似车辆的交易价格,分析比较待评估对象与类似车

                                        182
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辆影响价格因素的异同,从发生交易的类似车辆的价格,修正得出估价对象的价格。

       (2)评估结果

                                    设备类评估结果汇总表

                                                                                             单位:元
                            账面价值                          评估价值                  增值率%
  科目名称
                     原值              净值            原值              净值         原值      净值
机器设备       1,540,218,880.03 588,306,146.17 1,439,493,655.92 757,108,439.00          -6.54    28.69
车辆              10,610,082.25        375,479.03     6,276,050.00    3,639,073.00    -40.85    869.18
电子设备         349,887,690.41    52,428,639.30    260,664,700.00 103,929,277.00     -25.50     98.23
账面余额合计 1,900,716,652.69 641,110,264.50 1,706,434,405.92 864,676,789.00          -10.22     34.87
减:减值准备                   -        14,412.27
账面价值合计 1,900,716,652.69 641,095,852.23 1,706,434,405.92 864,676,789.00          -10.22     34.87



       5、在建工程

       纳入本次评估范围的在建工程账面价值为 75,042,636.52 元。

       (1)评估方法

       根据评估目的,结合在建工程自身特点,为避免资产重复计价和遗漏资产价值,针
对各项在建工程类型和具体情况,采用成本法进行评估,具体评估方法如下:

       开工时间至评估基准日半年内的在建项目,根据其在建工程申报金额,经账实核对
后,剔除其中不合理支出的余值作为评估值。

       开工时间至评估基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目,若在此期间投资涉
及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大,则按照账面价值扣除不合理费用后加适当
的资金成本确定其评估值。

       (2)评估结果

       在建工程账面价值为 75,042,636.52 元,评估结果为 76,887,856.87 元,评估增值
1,845,220.35 元,增值率为 2.46%。

       6、土地使用权

       纳入本次评估范围的土地使用权共计 12 宗,总使用权面积为 1,834,517.80 平方米,

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原始入账价值 298,121,458.70 元,基准日账面值为 232,232,749.18 元。

     (1)评估方法

     根据《城镇土地估价规程》,通行的评估方法有假设开发法、市场比较法、收益还
原法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照《城镇土地估价规
程》,根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等,选择适当
的估价方法。

     由于待估宗地均为企业生产经营及其附属用地,很难确定土地的收益,因此,不适
用于收益法进行评估。待估宗地不属于投资开发的土地,且待估宗地所处区域没有与待
估宗地地上建构筑物相类似的房屋市场交易案例,无法合理确定房地产总价,因此不适
宜采用假设开发法评估。

     根据评估目的,结合土地使用权性质,分别采用基准地价系数修正法、市场比较法
或成本逼近法进行评估。

     1)市场比较法

     市场比较法是利用土地市场已有的成交地价,根据替代原则,以条件类似或使用价
格相同的土地买卖、租赁案例与待估宗地加以对照比较,就两者之间在影响地价的交易
情况、期日、区域及个别因素等差别进行修正,求取待估宗地在评估期日时地价的方法。

     市场比较法计算公式:

     V = VB×A×B×C×D

     其中:

     V——待估宗地价格;

     VB——比较实例价格;

     A——待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;

     B——待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数;

     C——待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;

     D——待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。



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     2)成本逼近法

     成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利润、
利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。

     基本计算公式为:

     土地价格=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益

     3)基准地价系数修正法

     基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照
替代原则,就估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对
照修正系数表选取相应的修正系数或评估人员收集到的信息对基准地价进行修正,进而
求取估价对象在评估基准日价格的方法。

     基本计算公式为:

     基准地价系数修正法评估的宗地地价(基准地价设定开发程度下的宗地地价)=基
准地价×(1+∑K)×K1×K2×K3+K4

     式中: K1──期日修正系数

     K2──土地使用年期修正系数

     K3──容积率修正系数

     K4──开发程度修正额

     ∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和

     (2)评估结果

     土地使用权账面价值 232,232,749.18 元,评估价值为 343,737,200.00 元,评估增值
111,504,450.82 元,增值率为 48.01 %。

     7、其他无形资产—软件

     纳入本次评估范围软件共计 126 项,原始入账值 117,881,001.20 元,基准日账面值
5,903,295.53 元。




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       (1)评估方法

     对于评估基准日公开市场上有销售且无升级版本的外购软件,按照同类软件评估基
准日市场价格确认评估值。

     对于委托研发、外购定制、已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件,首
先依据国家统计局公布的工业生产者出厂价格指数对企业原始购置成本进行调整,然后
根据软件的尚可使用年限结合同类软件市场价格变化趋势确定贬值率,按如下公式计算
评估价值。

     评估价值=重置全价(不含税)×(1-贬值率)

                                                    评估基准日工业生产者出厂指数
    重置全价(不含税) = 原始购置价(不含税) ×
                                                     购置时点工业生产者出厂指数

     贬值率=已使用年限/经济寿命年限

     对于已淘汰,停止使用的软件,评估为零。

       (2)评估结果

     无形资产——其他无形资产账面值为 5,903,295.53 元,评估值为 10,063,957.00 元,
增值 4,160,661.47 元,增值率为 70.48%。

       8、其他无形资产—专利、著作权、商标等资产

     本次评估范围专利、著作权、商标等资产包括专利技术授权许可使用权、专利技术、
软件著作权和商标。具体情况如下;

     本次评估范围的表内记录的技术类无形资产包括 4 项专利授权许可使用权,技术权
利人为陕西飞机工业有限责任公司,专利实施许可 2021 年 9 月 10 日至 2024 年 9 月 10
日,3 年使用费为 3 万元/项,共 12 万元。账面原值 120,000.00 元,账面净值 76,666.82
元。

     本次评估范围的表外无形资产包括专利授权许可使用权、技术、商标、著作权,包
括 3 项专利授权许可使用权、367 项专利技术(含实质性审查阶段)、70 项软件著作权
和 21 项商标。




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     (1)评估方法

     本次评估范围专利、著作权、商标等资产包括专利技术授权许可使用权、专利技术、
软件著作权和商标。此类无形资产一般有收益法、市场法、成本法三种方法。依据《资
产评估执业准则——无形资产》的规定,评估人员可根据评估目的、价值类型、资料收
集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资产评估方法。

     本次对专利技术授权许可使用权、专利技术和软件著作权等技术类无形资产采用收
益法进行评估,对于生产经营暂未使用的商标采用成本法进行评估。评估方法选取理由
及方法运用如下:

     1)技术类无形资产

     本次技术类无形资产包括专利授权许可使用权、各类专利及软件著作权。

     技术类无形资产的研发成本在企业财务中未做归集,目前也难以采用合理方法进行
重新追溯归集,历史研发成本无法合理确定,且技术类无形资产研发成本与其价值之间
具有弱对应性,本次不宜采用成本法进行评估;技术类无形资产具有非标准性和唯一性,
很难找到与被评估对象形式相似、功能相似、载体相似及交易条件相似的可比交易案例,
所以本次不宜采用市场法进行评估;本次评估的技术无形资产均运用在企业生产经营中,
且收益情况较为稳定且可预测,可以采用收益法进行评估。

     收益法的关键是要界定委估技术所产生的未来收益,这通常是采用分成收益法来进
行的。分成收益法应用中,借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配关系,有两种具
体的计算方法,即净利润分成法和销售收入分成法。本次评估采用净利润分成法来对委
估专利技术的价值进行评估。

     收益法评估的技术思路是对使用专利技术项目生产的产品未来年期的净利润进行
预测,并按一定的分成率,即该专利技术在未来年期净利润中的贡献率,用适当的折现
率折现、加和即为评估值。其基本计算公式如下:

              n
                   Ri  K
      P      (1  r )
             i 1
                         i




     其中:P:技术无形资产评估值

     K:净利润分成率


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     Ri:技术相关产品产生的净利润

     I:计算的年次

     n:收益期限

     r:折现率



     ① 净利润分成率的确定

     根据评估实践和国际惯例,结合无形资产的业务特点,本次评估中采用四分法计算
专利组合的分成率,四分法认为企业产品的生产、销售主要是由资金、人员、技术和管
理的共同贡献,并且进一步假定上述资金、人员、技术和管理在产品生产过程中的贡献
大致相当的,即各因素贡献率大致均为四分之一,经分析,技术对于企业收益的贡献略
低于此比例,本次对技术对收益的贡献选取 20%。以上得出的技术分成率应该被理解为
评估基准日技术状态下的分成。

     本次评估对分成率的分析采用层次分析法,过程如下:

     企业的利润主要源自于资金、人员、技术和管理四项因素的共同贡献。通过各要素
之间相互两两比较,并使用 Santy 的 1-9 标度方法得出判断矩阵。

     标度                                                      含义
      1                                     表示两个元素相比,具有同样的重要性
      3                                     表示两个元素相比,前者比后者稍重要
      5                                    表示两个元素相比,前者比后者明显重要
      7                                    表示两个元素相比,前者比后者极其重要
      9                                    表示两个元素相比,前者比后者强烈重要
 2、4、6、8                                       表示上述相邻判断的中间值
 1~9 的倒数                                 表示相应两因素交换次序比较的重要性

     经过访谈,得出各因素对利润实现的重要程度如下:

   项目                  管理                         技术                   人员               资金
   管理                         同样重要
   技术                          稍重要                      同样重要
   人员       介于稍重要与明显重要           介于同样重要与稍重要            同样重要
   资金       介于稍重要与明显重要           介于同样重要与稍重要            同样重要            同样重要


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注:以上对比为“行”与“列”对比,如人员比技术,人员“介于稍重要与稍重要”;技术比管理,
技术“稍重要”;资金比技术,资金“介于同样重要于稍重要”等。

     使用 Santy 的 1-9 标度方法赋值如下表:

         项目                 管理                        技术                     人员                    资金
         管理                               1                     0.33                      0.25                   0.25
         技术                               3                        1                       0.5                    0.5
         人员                               4                        2                        1                        1
         资金                               4                        2                        1                        1

     对于上述矩阵归一化测算后,得出各要素权重,如下表:

                              (1)每列归一化                                                          (3)求和结果
 项目                                                                                (2)求和
                 管理          技术                人员              资金                                归一化)

 管理               0.083           0.063             0.091                0.091              0.328                0.08
 技术               0.250           0.188             0.182                0.182              0.801                0.20
 人员               0.333           0.375             0.364                0.364              1.436                0.36
 资金               0.333           0.375             0.364                0.364              1.436                0.36
 合计                    1             1                    1                 1                    4                   1

     通过上述测算,得出各要素的对利润贡献的权重如下:

        项目                 管理                         技术                     人员                    资金
        权重                           8%                         20%                       36%                    36%

     经上述方式进行测算,最终确定技术无形资产对利润的贡献率约为 20.00%,即利
润分成率约为 20%。

     考虑到随着技术应用和企业的发展,技术等因素对企业营利的贡献也在不断变化,
故考虑的利益分享也应随之变化。在具体评估中,考虑了技术逐年老化的因素,在预测
期内,技术分成率逐年降低。技术无形资产收益期内,净利润分成率取值情况如下:
                             2022 年
          项目                                  2023 年          2024 年       2025 年        2026 年        2027 年
                              12 月
昌飞集团技术类无形资
                              20.00%             18.00%           14.00%           10.00%          6.00%          2.00%
产分成率



       ②评估折现率的确定

     根据技术本身的特点,采用专用的“因素分析法”进行风险累加来测算技术的折现
率。

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     折现率=无风险报酬率+风险报酬率,其中:

     无风险报酬率:国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付
的风险很小,可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息,5-10 年期以上国债
在评估基准日的到期年收益率为 2.83%,定价评估报告以 2.83%作为无风险报酬率。

     风险报酬率:影响风险报酬率的因素包括政策风险、市场风险、管理风险、资金风
险和技术风险。经测算,风险报酬率为 12.76%。

     因此,无形资产评估折现率=无风险报酬率+风险报酬率=2.83%+12.76%=15.59%。

     2)商标

     本次纳入评估范围的商标并未在企业生产经营中实际使用,不宜采用收益法进行评
估;由于商标资产的独特性,很难找到相似商标的交易案例,不宜采用市场法进行评估,
商标资产的注册、设计等成本可以可靠估计,本次对商标资产采用成本法进行评估。公
式为:

     评估值-重置全价×(1-贬值率)

     注:因评估范围内的商标均正常续展,未发现后期不再续展的情况,本次评估贬值
率取 0%。

     (2)评估结果

     评估预测期内,对上述无形资产的净利润预测情况如下:

                                                                                          单位:万元
    项目       2022 年 12 月      2023 年       2024 年        2025 年       2026 年        2027 年
 收入             110,451.73      633,847.00   680,717.00     745,797.00    805,340.00      869,280.00

 成本             104,217.20      616,482.86   661,761.39     724,508.55    782,385.37      844,305.06

 税金及附加              230.12      147.34       1,065.61       1,311.08      1,426.64       1,544.41

 销售费用                  0.00         0.00           0.00         0.00           0.00           0.00

 管理费用                853.01     6,601.12      7,088.98      7,041.87       7,116.73       7,248.12

 研发费用           3,449.69       10,228.00    10,716.00      10,930.32      11,148.92      11,371.90

 经营利润           1,701.72         387.68          85.02      2,005.19       3,262.34       4,810.51

 所得税                  425.43       96.92          21.25        501.30         815.58       1,202.63

 净利润             1,276.29         290.76          63.76      1,503.89       2,446.75       3,607.88

注 1:收入和成本,均为和技术类资产相关的收入和成本。

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注 2:预测经营利润不考虑财务费用、投资收益、其他收益、公允价值变动收益、资产减值损失、
信用减值损失、资产处置收益等的影响。
注 3:扣减的所得税为按照经营利润和法定税率计算,不考虑研发费用加计扣除等企业相关所得税
优惠政策的影响。



     综上,专利、著作权、商标等无形资产账面价值为 76,666.82 元,评估结果为
5,387,568.60 元,评估增值 5,310,901.78 元,增值原因是被评估单位将研发支出费用化,
大部分专利、著作权、商标等无形资产无账面价值,本次对其进行评估,导致评估增值。

     9、使用权资产

     账面值为 51,234,424.05 元,核算内容为租赁房产形成的权利。

     评估人员通过查阅账表、查看租赁合同等方法对使用权资产进行核实,核实结果账、
表金额相符,按核实后的账面值作为评估值。

     经上述评定估算程序,得出评估结论:使用权资产评估值为 51,234,424.05 元。

     10、长期待摊费用

     纳入本次评估范围的长期待摊费用账面价值 18,744,854.70 元,核算内容为各类改
造款等。

     评估人员根据核查内容,对长期待摊费用尚存受益及受益期进行分析,以可形成新
资产和权利情况,根据尚存受益期计算评估值。

     经核实长期待摊费用与其他资产没有重复,以其可获得的资产和权利的价值确定评
估值。

     经上述评定估算程序,得出评估结论:长期待摊费用评估值为 18,744,854.70 元。

     11、其他非流动资产

     纳入评估范围的非流动资产账面值为 176,505,260.57 元,核算内容为被评估单位预
付的工程款、设备款等。

     根据被评估单位提供的评估明细表,与总账、明细账、台账核对使金额及内容相符;
核对主要资产的原始记账凭证等。向被评估单位调查了解其他非流动资产的原始发生额、
发生日期以及形成资产权利情况等。



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     经核实,评估人员未发现影响预付款项回收的事项,故而按核实后的账面值确认评
估值。

     经上述评定估算程序,得出评估结论:其他非流动资产的评估值为 176,505,260.57
元。

       12、流动负债

       (1)评估概况

     纳入本次评估范围的流动负债包括应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、
应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债,具体情况如下所示:

                                                                                    单位:元
                    科目名称                                    账面价值
短期借款                                                                                     -
交易性金融负债                                                                               -
衍生金融负债                                                                                 -
应付票据                                                                      711,835,800.60
应付账款                                                                     1,670,109,695.39
预收款项                                                                                     -
合同负债                                                                     3,934,375,973.35
应付职工薪酬                                                                  117,226,112.71
应交税费                                                                        66,874,421.08
其他应付款                                                                    456,732,754.95
持有待售负债                                                                                 -
一年内到期的非流动负债                                                           3,455,407.72
其他流动负债                                                                       152,681.63
流动负债合计                                                                 6,960,762,847.43



     1)应付票据

     应付票据账面值 711,835,800.60 元,核算内容为被评估单位购买生产物资开出的汇
票。

     评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表核对,并通过查阅被评估单位
应付票据备查簿,逐笔核实应付票据的种类、号数和出票日期、到期日、票面金额、交

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易合同号和收款人姓名或单位名称等资料,核实结果账、表、票金额相符。本次以核实
无误后的账面价值作为评估值。

     经上述评定估算程序,得出评估结论:应付票据评估值 711,835,800.60 元。

     2)应付账款

     应付账款账面值 1,670,109,695.39 元,核算内容为被评估单位购置材料、部件、设
备等应付的货款、设备款、工程款等。

     评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表核对,并根据重要性原则,通
过函证、查阅合同等方式对大额应付款进行核实,核实结果账、表、单金额相符。本次
以评估目的实现后被评估单位对应付账款实际需要承担的负债金额作为评估值。

     经上述评定估算程序,得出评估结论:应付账款评估值 1,670,109,695.39 元。

     3)合同负债

     合同负债账面值 3,934,375,973.35 元,核算内容为被评估单位预收货款等。

     评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表核对,向被评估单位了解合同
负债的形成原因,并根据重要性原则,采用函证、查阅合同等方式对大额合同负债进行
核实,核实结果账、表、单金额相符。本次以评估目的实现后被评估单位对预收账款实
际需要承担的负债金额作为评估值。

     经上述评定估算程序,得出评估结论:合同负债评估值 3,934,375,973.35 元。

     4)应付职工薪酬

     应付职工薪酬账面值 117,226,112.71 元,核算内容为被评估单位应付未付的工资、
奖金、津贴和补贴、工会经费等。

     评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表核对,并向被评估单位了解企
业工资福利政策及职工构成;查阅有关的工资计算表、计提凭证和账簿记录,核实相关
计提、发放情况符合相关政策;核实结果账、表、单金额相符。本次以核实的账面值作
为评估值。

     经上述评定估算程序,得出评估结论:应付职工薪酬评估值 117,226,112.71 元。




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     5)应交税费

     应交税费账面值 66,874,421.08 元,核算内容为被评估单位根据税法规定预提的税
项,包括增值税、房产税、土地使用税、城建税、教育费附加等。

     评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表核对,并向被评估单位了解企
业的税负政策及纳税的基本情况,是否享受税收的优惠政策;核实税款的计提和缴纳情
况;核实结果账、表、单金额相符。本次以核实后的账面值作为评估值。

     经上述评定估算程序,得出评估结论:应交税费评估值 66,874,421.08 元。

     6)其他应付款

     其他应付款账面值 456,732,754.95 元,核算内容为保证金、履约金、代收代付款项
等。

     评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表核对,并根据重要性原则采用
函证、查阅合同等方式对大额应付款进行核实,核实结果账、表、单金额相符。本次以
评估目的实现后被评估单位对其他应付账款实际需要承担的负债金额作为评估值。

     经上述评定估算程序,得出评估结论:其他应付款评估值 456,732,754.95 元。

     7)一年内到期的非流动负债

     账面值为 3,455,407.72 元,核算内容为被评估单位各种非流动负债一年内到期的金
额,包括房屋租金等。

     评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表核对,并通过对各笔非流动负
债查阅评估基准日最近一期的付款凭证等方法,逐笔核对租金支付情况,核实结果账、
表、单金额相符。本次以核实后账面值作为评估值。

     经上述评定估算程序,得出评估结论:一年内到期的非流动负债的评估值为
3,455,407.72 元。

     8)其他流动负债

     账面值为 152,681.63 元,核算内容为被评估单位待转销项税。

     评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表核对,并根据重要性原则采用
查阅合同等方式对大额款项进行核实,核实结果账、表、单金额相符。本次以评估目的


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实现后被评估单位实际需要承担的负债金额,以此作为评估值。

     经上述评定估算程序,得出评估结论:其他流动负债的评估值为 152,681.63 元。

     (2)评估结果

                                    流动负债评估结果汇总表

                                                                                           单位:元
         科目名称               账面价值                评估价值           增减值          增值率%
短期借款                                      -                      -                 -             -
交易性金融负债                                -                      -                 -             -
衍生金融负债                                  -                      -                 -             -
应付票据                        711,835,800.60          711,835,800.60                 -             -
应付账款                       1,670,109,695.39     1,670,109,695.39                   -             -
预收款项                                      -                      -                 -             -
合同负债                       3,934,375,973.35     3,934,375,973.35                   -             -
应付职工薪酬                    117,226,112.71          117,226,112.71                 -             -
应交税费                         66,874,421.08           66,874,421.08                 -             -
其他应付款                      456,732,754.95          456,732,754.95                 -             -
持有待售负债                                  -                      -                 -             -
一年内到期的非流动负债            3,455,407.72            3,455,407.72                 -             -
其他流动负债                        152,681.63             152,681.63                  -             -
流动负债合计                   6,960,762,847.43     6,960,762,847.43                   -             -



     13、非流动负债

     (1)评估概况

     纳入本次评估范围的非流动负债包括租赁负债、长期应付款、长期应付职工薪酬和
递延收益。具体明细如下表所示:

                                                                                           单位:元
                    科目名称                                             账面价值
长期借款                                                                                             -
应付债券                                                                                             -
租赁负债                                                                               50,939,105.83
长期应付款                                                                           -109,341,866.27

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                    科目名称                                    账面价值
长期应付职工薪酬                                                              400,930,000.00
预计负债                                                                                     -
递延收益                                                                        53,122,724.56
递延所得税负债                                                                               -
其他非流动负债                                                                               -
非流动负债合计                                                                395,649,964.12



     1)租赁负债

     账面价值 50,939,105.83 元。核算内容为被评估单位对昌飞服务的房屋租赁负债。

     评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表核对,通过调查租赁负债发生
的原因,查阅相关会计资料,核实于评估基准日的实际用途、金额等。核实结果账、表、
单金额相符。本次以核实后账面值作为评估值。

     经上述评定估算程序,得出评估结论:租赁负债的评估值为 50,939,105.83 元。

     2)长期应付款

     长期应付款账面价值-109,341,866.27 元。核算内容为国拨项目专项拨款。

     评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表核对,经访谈,为国拨项目拨
款,目前的项目均正在进行中,故而按核实后账面值确认为评估值。

     经上述评定估算程序,得出评估结论:长期应付款评估值-109,341,866.27 元。

     3)长期应付职工薪酬

     账面价值 400,930,000.00 元。核算内容为被评估单位的预提的三类人员费用。

     评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表核对,通过查阅精算报告、记
账凭证等的方式核实长期应付职工薪酬金额。核实结果账、表、单金额相符。本次以核
实后的账面价值作为评估值。

     经上述评定估算程序,得出评估结论:长期应付职工薪酬的评估值为 400,930,000.00
元。




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     4)递延收益

     递延收益账面价值 53,122,724.56 元,核算内容为收到的各类补助(属于递延收益
性质)。

     评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表核对,通过调查其他流动负债
发生的原因,查阅相关会计资料,核实其他流动负债于评估基准日的实际用途、金额等。
核实结果账、表、单金额相符。

     经调查,此部分补助不需要偿还,但需要在未来年度里逐年确认收益,并缴纳所得
税,故而本次按其预计需要缴纳的所得税额确认为评估值。

     经上述评定估算程序,得出评估结论:递延收益评估值 13,280,681.15 元。

     (2)评估结果

                             非流动负债评估结果汇总表

                                                                                     单位:元
         科目名称         账面价值                评估价值          增减值           增值率%
长期借款                                -                       -                -             -
应付债券                                -                       -                -             -
租赁负债                   50,939,105.83           50,939,105.83                 -             -
长期应付款                -109,341,866.27         -109,341,866.27                -             -
长期应付职工薪酬          400,930,000.00          400,930,000.00                 -             -
预计负债                                -                       -                -             -
递延收益                   53,122,724.56           13,280,681.15    -39,842,043.41      -75.00
递延所得税负债                          -                       -                -             -
其他非流动负债                          -                       -                -             -
非流动负债合计            395,649,964.12          355,807,920.71    -39,842,043.41      -10.07



(四)收益法评估情况

     1、预测期及收益期的确定

     (1)明确的预测期的确定

     经综合考虑被评估单位所在行业的特点并结合其自身发展的周期性及特点,综合考
虑被评估单位执行的所得税政策等因素,本次明确预测期取基准日至 2027 年 12 月 31

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日。

       (2)收益期的确定

     经综合考虑被评估单位自成立运营以来,除受政策等不可抵抗因素的影响外,生产
经营一直比较稳定,而且通过经常的维修和技改,设备及生产设施状况也较好,因此企
业可保持长时间的运行。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营,相应的
收益期为无限期。

       2、预测期的收益测算

       (1)营业收入、成本的预测

     1)主营业务收入和成本的预测

     昌飞集团历史年度收入以特定领域为主,主要产品为各类型直升机。

     当前,我国国防和军队建设已进入了新时代,在 2019 年的国防白皮书《新时代的
中国国防》中,进一步要求完善优化武器装备体系结构,统筹推进各军兵种武器装备发
展,统筹主战装备、信息系统、保障装备发展,全面提升标准化、系列化、通用化水平。
加大淘汰老旧装备力度,逐步形成以高新技术装备为骨干的武器装备体系。“十四五”
规划明确指出,要加快武器装备现代化,聚力国防科技自主创新、原始创新,加速战略
性前沿性颠覆性技术发展,加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。根据财政部
公布数据,我国 2023 年国防军费预算已达到 1.58 万亿元,增速 7.2%。“十四五”期间,
我国对高端装备的更新换代需求将持续增加。

     直升机作为旋翼类飞行器拥有特殊的飞行性能,具有固定翼飞行器不可替代的优势,
是一类重要的航空防务装备。

     近年来,我国特定领域直升机保有量虽然持续上升,但与美俄仍有一定差距,预计
未来直升机防务装备在总量配置、结构配比和性能指标方面将进行持续优化,升级换代
空间广阔,迎来战略发展机遇期。

     昌飞集团根据目前掌握的订单计划及了解的相关单位购置计划、各类产品成本构成
情况,确定未来几年收入、成本预测情况。




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        项目             2022 年 12 月    2023 年         2024 年   2025 年      2026 年      2027 年
主营业务收入                109,953.23 631,097.00 677,917.00 742,947.00 802,440.00 866,330.00
主营业务成本                104,013.43 615,832.86 661,101.39 723,838.55 781,705.37 843,615.06



     2)其他业务收入、支出的预测

     历史年度其他业务收入包括租赁、材料销售、宾馆餐饮及住宿、技术服务费等。土
地租赁主要为租赁给关联方昌河航空的土地租赁收入;材料销售系昌飞集团采购的原材
料因他方购买而发生的销售收入,金额不大,参考历史经营情况进行预测;住宿餐饮收
入主要为昌飞宾馆收入,根据历史经营情况进行预测;技术服务是昌飞技术咨询分公司
对外承接咨询业务收入,根据在手合同结合历史经营情况进行预测。

     历史年度其他业务成本包括宾馆服务费成本、技术服务成本等。经调查,宾馆成本
为折旧、摊销、人工、材料等成本;技术服务成本主要为人力成本。根据历史经营情况,
对其他业务支出进行预测。

     (2)税金及附加的预测

     根据国家相关税务政策,产品销售收入销项税按 13%征收;服务费销项税率按 6%
征收。2022 年 12 月、2023 年、2024 年,昌飞集团仍有部分收入为 2022 年签署的特定
领域相关的合同,计算销项税时按扣除该部分的应税收入进行测算。进项税计算中按照
各项成本、费用中可获得抵扣税票的项目和税率进行预测。

     适用的城建税税率为 7%,教育费附加为 3%,地方教育费附加为 2%。2022 年,昌
飞集团按规定办理了特定领域相关的,以前年度未抵扣进项的固定资产的进项税补充认
证和期末留抵退税。根据《关于增值税期末留抵退税有关城市维护建设税教育费附加和
地方教育附加政策的通知》(财税[2018]80 号),对实行增值税期末留抵退税的纳税人,
允许其从城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加的计税(征)依据中扣除退还的
增值税税额。本次评估对城建税、教育费附加、地方教育费附加的测算中考虑了上述已
退税进项的增值税进项退税对附加税的抵减。

     房产税按照房产原值的 70%作为计税基础,税率为 1.2%;土地税,按照土地面积
及相应土地等级的缴费标准计算。房产税及土地使用税按照特定领域相关的收入占总收
入比重计算减免金额。

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     车船使用税、印花税按照历史情况进行预测。

     (3)销售费用的预测

     昌飞集团历史年度销售费用为接机所发生的业务经费,金额不大,与收入没有直接
相关性,未来年度不进行预测。

     (4)管理费用的预测

     管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用。主要分为固定部分
和可变部分,其中固定部分为折旧和摊销等;可变部分管理费用主要包括职工薪酬、修
理费、安全生产费、研发费、取暖费等。

     管理费用的折旧、摊销费用,按照固定资产的折旧、摊销政策执行;职工薪酬按历
史水平预测并考虑一定幅度的增长。

     安全生产费:财政部、应急部 2022 年 11 月 21 日发布的《企业安全生产费用提取
和使用管理办法》(财资〔2022〕136 号)第五十条规定,“企业安全生产费用月初结
余达到上一年应计提金额三倍及以上的,自当月开始暂停提取企业安全生产费用,直至
企业安全生产费用结余低于上一年应计提金额三倍时恢复提取”。昌飞集团的安全生产
费结余高于 2022 年应计提安全生产费的三倍,按此规定,2023 年后均不需计提。

     其他费用参考历史水平进行预测。

     (5)研发费用的预测

     研发费用是企业为研究与开发某项目所支付的费用,包括固定部分和可变部分。固
定部分为折旧;可变部分包括:材料费用、设备费、职工薪酬、专家咨询费、设计费、
租赁及运行维护费等。

     被评估单位按照目前在研项目未来预计计入研发费用的支出金额作为 2023、2024
年研发费用预测值,2025 年以后在 2024 年基础上考虑 2%的增幅。各项研发费用明细
项目金额按照当年预测总研发费用及 2022 年各项费用占比进行预测。

     (6)财务费用的预测

     昌飞集团历史年度财务费用包括借款利息、利息收入、手续费、汇兑损失等。

     本次采用自由现金流模型,利息费用不影响收益法评估结果,本次未来年度未进行


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预测。

     汇兑损失的发生具有较大的偶然性,本次不予预测。

     利息收入按照各期预测的最低现金保有量乘以中国人民银行的活期存款基准利率
得出。

     2022 年 12 月银行手续费按照实际发生数进行预测,2023 年银行手续费参考历史平
均水平进行预测,2024 年以后在 2023 年基础上按照与收入同比例增长的原则进行预测。

     (7)资产减值损失

     被评估单位的资产减值损失,为历史年度计提的坏账准备、跌价准备,该发生具有
偶然性,未来不予预测。

     (8)投资收益

     被评估单位的投资收益包括投资收益、政府补贴收益。本次评估过程中对于投资收
益对应的主体单位已单独进行了评估,并在长期股权投资中予以考虑,故本次不再单独
预测;政府补贴收益的发生没有规律可循,且具有一定的偶然性,也不予预测。

     (9)营业外收支的预测

     昌飞集团的营业外收支为各类补贴、罚款收支、处置收益等,其发生具有一定的偶
然性,本次不予预测。

     (10)折旧、摊销的预测

     昌飞集团未来期的折旧和摊销分为两个部分:

     1)现有的固定资产和无形资产,根据企业的折旧摊销政策计提;

     2)新增的固定资产和无形资产,根据资本性支出的具体项目,根据企业的固定资
产类别计提折旧和摊销,其中无形资产由其他无形资产构成。

     (11)资本支出的预测

     昌飞集团根据未来生产基础建设和资产购置计划,对未来几年的资本性支出进行预
测。除了资产购建外,企业实际发生的安全生产费虽然不影响利润,但导致所有者权益
减少,并有实际现金流出,本次在资本性支出中进行预测。



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     (12)所得税的预测

     昌飞集团评估基准日执行的所得税税率为 25%。

     企业所得税=应税利润总额×所得税税率

     其中:应税利润总额根据以经营利润总额结合历史经常发生的加计、减少项进行调
整后确定。

     根据税法规定,企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出,按照发生额的
60%扣除,但最高不得超过当年销售(营业)收入的 5‰。根据财政部、税务总局公告
2021 年第 13 号《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》,制造业企业开
展研发活动中实际发生的研发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按规定据实扣
除的基础上,再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除。

     (13)营运资金及营运资金追加额的确定

     追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下,为扩大再生产而新增投入的
用于经营的现金,即为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金,如正常经营所需保
持的现金、产品存货购置、货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的产品货款等。
通常,企业在不增加营运资金的前提下,只能维持同等生产规模下的再生产。

     营运资金的变化通过对应收账款、预付账款、存货、应付账款、预收账款的周转率
以及现金付现次数等指标进行估算,综合得出该年所需的营运资金金额。

     本次分析目前营运资金的主要构成、历史周转水平情况、目前业务情况对现有营运
资金进行分析,结合未来预测的收入情况,对未来年度应收账款、预付账款、存货、应
付账款、预收账款的周转率进行预测。

     营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金

     (14)预测期自由现金流量表

     根据上述各项预测,则企业未来各年度企业净现金流量预测如下:

                                                                                           单位:万元
         项目            2022 年 12 月    2023 年         2024 年   2025 年      2026 年      2027 年
营业收入                    110,630.29 635,167.00 682,238.00 747,519.00 807,263.00 871,404.00
减:营业成本                104,337.60 617,281.91 662,681.39 725,549.50 783,547.27 845,587.92


                                                    202
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         项目            2022 年 12 月    2023 年         2024 年       2025 年       2026 年       2027 年
    销售税金及附加              230.49        147.64       1,068.00      1,314.10      1,430.05      1,548.19
    销售费用                         -               -              -             -             -             -
    管理费用                    854.39      6,614.86       7,104.82      7,058.13      7,133.72      7,265.83
    研发费用                  3,449.69     10,228.00      10,716.00     10,930.32     11,148.92     11,371.90
    财务费用                    -24.08       -480.92        -518.13       -567.88       -615.18       -666.81
加:其他收益                     30.45               -              -             -             -             -
    投资收益                         -               -              -             -             -             -
    汇兑收益                         -               -              -             -             -             -
    公允价值变动收益                 -               -              -             -             -             -
    信用减值损失                     -               -              -             -             -             -
    资产减值损失                     -               -              -             -             -             -
    资产处置收益                     -               -              -             -             -             -
营业利润                      1,812.66      1,375.50       1,185.93      3,234.83      4,618.21      6,296.98
加:营业外收入                    0.20               -              -             -             -             -
减:营业外支出                  305.92               -              -             -             -             -
利润总额                      1,506.94      1,375.50       1,185.93      3,234.83      4,618.21      6,296.98
减:所得税                           -               -              -             -             -             -
净利润                        1,506.94      1,375.50       1,185.93      3,234.83      4,618.21      6,296.98
加:扣除所得税影响的
                                     -               -              -             -             -             -
利息支出
    折旧                      2,757.54     20,174.76      19,800.10     19,911.63     18,374.55     15,517.46
    摊销                         82.50      1,229.86       1,691.07      1,509.19      1,442.84      1,425.90
减:资本性支出               10,488.17     22,710.19       7,942.17      1,827.43      1,827.43      1,827.43
    营运资金追加额           -5,135.61    -79,812.34 -57,460.83 -31,491.71            -6,475.62     -4,965.96
净现金流量                   -1,005.58     79,882.27      72,195.76     54,319.92     29,083.78     26,378.87



     3、折现率的确定

     (1)无风险报酬率 Rf 的确定

     无风险报酬率是对资金时间价值的补偿,这种补偿分两个方面,一方面是在无通货
膨胀、无风险情况下的平均利润率,是转让资金使用权的报酬;另一方面是通货膨胀附
加率,是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开,它
们共同构成无风险利率。国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能

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兑付的风险很小,可以忽略不计。本次估值采用长期国债,于 2022 年 11 月 30 日的到
期收益率平均值 3.16%作为无风险报酬率。

     (2)市场风险溢价 Rpm 的确定

     Rpm 为市场风险溢价(market risk premium),市场风险溢价是对于一个充分风险分
散的市场投资组合,投资者所要求的高于无风险利率的回报率。市场风险溢价的确定公
式为:

     Rpm=市场期望报酬率 Rm-无风险报酬率 Rf

     市场期望报酬率 Rm:一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,
指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证指数自 1992 年 5
月 21 日全面放开股价、施行自由竞价交易后至 2022 年 11 月 30 日期间的指数平均收益
率进行测算,得出市场报酬率的近似值,即 Rm=8.78%。

     则,Rpm=市场期望报酬率 Rm-无风险报酬率 Rf

              =8.78%-3.16%

              =5.62%

     (3)企业风险系数 β

     β 为衡量公司系统风险的指标,通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的 β
值来替代。本次评估中,由于公司为非上市公司,根据沪深 A 股航发动力与设备行业
类上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta,然后得出同行业上市公司无财务
杠杆的平均 Beta 为 0.8276。

     企业风险系数 Beta 根据企业的资本结构 D/E 进行计算,计算公式如下:

     βL=(1+(1-T)×D/E)×βU

     式中:

     βL:有财务杠杆的 Beta;

     βU:无财务杠杆的 Beta,取同类上市公司平均数;

     T:所得税率取实际所得税率 25%;

     企业 D/E:经调查,被评估单位的资本结构与行业平均水平有一定的差距,本次选

                                            204
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取行业平均 D/E 为企业 D/E,即为 7.36%;

      则根据上述计算得出昌飞集团风险系数 Beta 为 0.8733 。

       (4)企业特定风险调整系数 Rc 的确定

      特定企业风险溢价表示非系统风险,是由评估对象特定因素而要求的风险回报,它
综合反映企业所处竞争环境分析,包括外部行业因素和内部企业因素,以揭示企业所在
的行业地位,以及具有的优势和劣势。影响特定企业风险溢价的因素如下:融资渠道、
公司的市场份额、产品的宽度、购买能力和相关的规模经济、客户集中程度及依赖性等
等。

       (5)权益资本成本 Ke 的确定

       K e  R f    R pm  Rc

          =10.77%

       (6)Kd 的确定

      取基准日 2022 年 11 月 30 日一年期贷款 LPR 利率 3.65%。

       (7)加权资本成本 WACC 的确定

                          E      D
       WACC  K e             Kd    (1  T )
                         DE     DE

              =10.22%(取整)

       4、企业终值的确定

      对于收益期按永续确定的,终值采用收益资本化模型,公式为:

                     1 g
       Pn 1  Rn 1 
                     ig

      其中:g 为预测期后的增长率,因企业在永续期内保持稳定,因此 g=0,公式简化
             Rn 1
     Pn 1 
为             i

      Rn+1 按预测末年现金流确定。

      主要调整包括:

                                          205
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       永续期视同企业在生产经营方面不做规模扩大化经营,因此其资本性支出主要是用
来支付企业原有资产更新部分,因此对稳定年度内的折旧、摊销与资本性支出做平衡性
处理。

       营运资金:考虑企业永续期维持简单再生产,不对营运资金进行追加。

       综上,永续期企业自由现金流量按上述调整后的企业自由现金流量 Rn+1 为 5,796.98
万元。

       故企业终值 Pn+1=56,721.88 万元

       5、营业性资产价值的确定

       营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流
量(终值)现值

       = 252,327.64 万元

       计算结果详见下表:

                                                                                           单位:万元
                     2022 年                                                                 稳定增长
        项目                        2023 年    2024 年      2025 年     2026 年    2027 年
                      12 月                                                                    年度
自由现金流量             -1,005.58 79,882.27 72,195.76 54,319.92 29,083.78 26,378.87           5,796.98
企业终值                                                                                      56,721.88
年期                         0.04       0.58        1.58         2.58       3.58       4.58
折现率                    10.22%     10.22%      10.22%       10.22%     10.22%     10.22%
折现系数                   0.9960     0.9448     0.8572        0.7777     0.7056     0.6402
折现值                   -1,001.51 75,474.20 61,887.00 42,246.08 20,521.91 16,887.39 36,312.58
营业性资产价值                                             252,327.64



       6、溢余资产的价值确定

       溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量
预测不涉及的资产。

       付现成本=营业成本+营业税金及附加+管理费用+销售费用-折旧-摊销

       最低现金保有量=付现成本/付现次数



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     经测算,昌飞集团不存在溢余货币资金。

       7、非经营资产、负债的价值确定

     非经营性资产、负债指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自由现金
流量预测不涉及的资产与负债。

     经调查,昌飞集团的非经营性资产及负债包括部分其他应收款、其他流动资产、闲
置土地、使用权资产、长期股权投资、其他非流动资产、部分其他应付款、长期应付款、
长期应付职工薪酬、租赁负债、递延收益,采用成本法进行评估。

       8、企业整体价值的确定

     企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债
价值

     =252,327.64 +0+ 39,281.46 - 73,665.62

     =217,943.48 万元

       9、付息债务的确定

     经核实评估基准日,昌飞集团无付息债务。

       10、股东全部权益价值的确定

     股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务

     =217,943.48-0.00

     =217,943.48 万元

     综上,昌飞集团全部股东权益采用收益法的评估结果为 217,943.48 万元。

(五)其他评估有关说明事项

       1、重要的利用相关报告情况

     本次评估中涉及的昌河飞机工业(集团)有限责任公司评估基准日财务数据,利用
了大华会计师出具的标准无保留意见模拟审计报告,报告号为《大华审字[2023]005501
号》。模拟事项为:航空工业集团拟以持有昌飞集团国有独享资本公积 124,630,126.37
元增加对昌飞集团的出资,其中计入实收资本金额 36,229,687.90 元,剩余 88,400,438.47
元计入资本公积。模拟在 2022 年 11 月 30 日增资完成。

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       2、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

       (1)房屋资产

       纳入本次评估范围内的房屋建筑物共计 34 项,总建筑面积 337,788.43 平方米,均
已取得《房屋所有权证》。其中,3 项证载权利人为其他单位,且坐落在其他单位土地
上,另有 3 项房屋建筑物所占用土地为其他单位所有。对于上述房屋建筑物,昌河飞机
工业(集团)有限责任公司和相关单位已共同出具说明,权属归昌飞集团所有,不存在
产权争议。本次评估对此部分资产正常进行评估,未考虑权属瑕疵的影响。

       (2)车辆

       截至评估基准日,委估车辆中有 3 项行驶证权利人与公司名称不符。具体情况如下
表:

                                                                                           单位:元
明细表 车辆名称或
                           规格型号             证载权利人       账面原值 账面净值          备注
  序号   牌照号
                     贵士 3498CC 小客车
   1     赣 H38356                                昌河航空       156,000.00   4,680.00 权利人不符
                     5N1BV2
   2     赣 HG1097 别克牌 SGM7242ATA              昌河航空       201,116.00   6,033.48 权利人不符
   3     赣 H69065 沃尔沃牌 CAF7252A              昌河航空       341,013.00 10,230.39 权利人不符
                             合计                                698,129.00 20,943.87         /



       对于证载权利人不符车辆,被评估单位已和昌河航空共同出具说明,承诺车辆为其
所有,不存在产权争议。

       (3)土地使用权

       纳入本次评估范围的土地使用权共计 12 宗,面积合计 1,834,517.80 平方米,均已
取得权证,其中:有 2 宗(面积合计 904,851.20 平方米)以授权经营方式取得的土地。

       本次对上述土地使用权均正常进行评估,未考虑授权经营性质及无证情况的影响。

       (4)专利技术

       纳入本次评估范围的企业申报的专利技术包括国防专利、发明专利和实用新型专利,
共 367 项,其中 255 项已获授权,112 项尚在审查过程中。367 项专利中有 15 项已授权
发明专利和 2 项审查中发明专利的权利人为昌河飞机工业(集团)有限责任公司与其他


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单位共有,其余专利的权利人均为昌河飞机工业(集团)有限责任公司。本次对上述无
形资产采用收益法进行评估,未考虑未获授权及共有权事项的影响。

     情况如下:

                                                                                               单位:项
       状态              国防专利                 发明               实用新型                合计
       授权                    4                    90                  161                  255
       审中                26                       86                  33                   112
       合计                30                      176                  161                  367



     (5)软件著作权

     纳入评估范围的软件著作权共计 70 项,其中有 23 项软件著作权为昌河飞机工业(集
团)有限责任公司和其他单位(南京航空航天大学或北京航空航天大学)共有,其余
47 项权利人均为昌河飞机工业(集团)有限责任公司。本次对软件著作权与专利技术
合并采用收益法进行评估,未考虑共有权事项的影响。

     (6)国有独享资本公积

     根据审计报告披露,昌河飞机工业(集团)有限责任公司评估基准日所有者权益中,
国有独享资本公积账面价值为 427,419,873.63 元。本次昌河飞机工业(集团)有限责任
公司股东全部权益价值评估结果中包含上述国有独享资本公积。



三、哈飞集团的评估及作价情况

(一)评估基本情况

     本次交易以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日,采用资产基础法和收益法对哈飞集
团股东全部权益进行评估。根据中发国际出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报
告》(中发评报字[2023]第 017 号),哈飞集团的评估情况如下表所示:

                                                                                             单位:万元
                                                  评估值
评估对象 净资产账面价值                                                       评估增值额 评估增值率
                                   资产基础法    收益法      评估结论方法
哈飞集团          185,446.20         322,955.09 303,784.31    资产基础法        137,508.89          74.15%


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     鉴于中发国际出具的以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日的《资产评估报告》(中
发评报字[2023]第 017 号)有效期截止日为 2023 年 11 月 29 日,为保护上市公司及全
体股东的利益,验证哈飞集团的评估价值是否发生不利变化,中发国际以 2023 年 8 月
31 日为基准日对哈飞集团进行了加期评估,并出具加期评估报告。中发国际以 2023 年
8 月 31 日为加期评估基准日,采用资产基础法和收益法作为评估方法,选用资产基础
法评估结果作为最终评估结论。经资产基础法评估,哈飞集团的股东全部权益在 2023
年 8 月 31 日的评估值为 335,516.66 万元,相比以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日的评
估值 322,955.09 万元,未发生减值。

     上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况,标的资产价值未发生不利于上市
公司及全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2022 年 11 月 30 日
的评估结果未发生减值,不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价,亦不涉
及变更本次交易方案。

     1、评估方法的选择

     根据资产评估准则,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评
估采用收益法,强调的是企业的整体预期盈利能力。

     收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。市场法是
指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方
法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内
及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

     根据本次评估目的、评估对象、价值类型,结合资料收集情况以及三种评估基本方
法的适用条件,本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。

     2、评估结果

     (1)收益法评估结果

     标的资产于评估基准日的账面净资产价值为 185,446.20 万元,股东全部权益评估价
值为 303,784.31 万元,评估增值 118,338.11 万元,增值率 63.81%。


                                         210
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     (2)资产基础法评估结果

     标的资产于评估基准日的账面净资产价值为 185,446.20 万元,净资产评估价值为
322,955.09 万元,评估增值 137,508.89 万元,增值率 74.15%。

     资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:

                                                                                  单位:万元
                            账面价值             评估价值         增减值           增值率%
             项目
                                 A                  B             C=B-A          D=C/A×100
 1    流动资产                 1,931,897.49      1,936,564.80         4,667.31              0.24
 2    非流动资产                348,559.23         479,058.11      130,498.88              37.44
 3    其中:债权投资                        -               -                -                    -
 4    其他债权投资                          -               -                -                    -
 5    长期应收款                            -               -                -                    -
 6    长期股权投资              105,772.50          96,020.68        -9,751.82             -9.22
 7    其他权益工具投资           48,900.00          48,900.00                -                    -
 8    其他非流动金融资产                    -               -                -                    -
 9    投资性房地产                   7,604.01       13,780.81         6,176.80             81.23
10    固定资产                   94,402.60         125,170.76        30,768.16             32.59
11    在建工程                   53,384.19          54,058.38           674.19              1.26
12    生产性生物资产                        -               -                -                    -
13    油气资产                              -               -                -                    -
14    使用权资产                 10,099.42          10,099.42                -                    -
15    无形资产                   22,442.94         125,074.49      102,631.55             457.30
16    开发支出                              -               -                -                    -
17    商誉                                  -               -                -                    -
18    长期待摊费用                          -               -                -                    -
19    递延所得税资产                        -               -                -                    -
20    其他非流动资产                 5,953.57        5,953.57                -                    -
21            资产总计         2,280,456.72      2,415,622.91      135,166.19               5.93
22    流动负债                 1,833,403.16      1,833,403.16                -                    -
23    非流动负债                261,607.36         259,264.66        -2,342.70             -0.90
24            负债合计         2,095,010.52      2,092,667.82        -2,342.70             -0.11
              净资产
25                              185,446.20         322,955.09      137,508.89              74.15
          (所有者权益)


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       3、资产基础法与收益法的最终评估结果比较及最终评估结果

     哈飞集团本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 303,784.31 万元,相较资
产基础法得出的股东全部权益价值 322,955.09 万元,低 19,170.78 万元,低 5.94%。

     两种评估方法差异的原因主要是:

     资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值,收
益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。两种
方法评估思路不同,评估结果存在差异具备合理性。

     收益法进行企业整体资产评估时,主要涉及三个基本要素,即被评估资产的未来预
期收益、折现率或资本化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间,哈飞集团主要产
品应用于特定领域,主要客户为特定客户,其生产和销售的产品类型、型号和数量在很
大程度上受到国家相关规划的影响,受市场调节因素的影响相对较小,哈飞集团的未来
收益预测、经营风险等具有一定的不确定性,因此资产基础法结果更为可靠。

     综上,本次评估选用资产基础法结果作为最终评估结论,哈飞集团股东全部权益价
值最终评估结论为 322,955.09 万元。

(二)对评估结论有重要影响的评估假设

       1、基本假设

       (1)公开市场假设

     公开市场假设是指假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产,资产交易双
方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用
途及其交易价格等作出理智的判断。

       (2)交易假设

     交易假设是指假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假
设。




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     (3)持续经营假设

     持续经营假设是指假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,在可预见的将来
不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。

     2、特殊性假设

     (1)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的
会计政策在重要方面保持一致;

     (2)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范
围、方式与目前保持一致;

     (3)本次评估假设被评估单位年内现金流均匀流入流出;

     (4)假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势;

     (5)假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平;

     (6)假设评估基准日后被评估单位能够持续通过高新技术企业认证,其所得税率
持续享受所得税率为 15%的优惠。

     3、一般性假设

     (1)假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重
大变化;

     (2)假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化;

     (3)假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化;

     (4)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其
职务;

     (5)假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规;

     (6)假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。




                                        213
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(三)资产基础法评估情况

       1、流动资产

       纳入本次评估范围的流动资产包括:货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、
其他应收款、存货、合同资产和其他流动资产。具体情况如下表所示:

                                                                                     单位:元
                     科目名称                                    账面价值
货币资金                                                                       630,960,052.66
交易性金融资产                                                                                -
衍生金融资产                                                                                  -
应收票据                                                                         30,100,000.00
应收账款                                                                    13,522,321,825.76
应收款项融资                                                                                  -
预付账款                                                                         50,414,437.29
其他应收款                                                                       56,455,205.17
存货                                                                          2,627,721,094.55
合同资产                                                                      2,397,981,202.29
持有待售资产                                                                                  -
一年内到期的非流动资产                                                                        -
其他流动资产                                                                      3,021,063.81
流动资产合计                                                                19,318,974,881.53



       (1)货币资金

       货币资金包括现金、银行存款。

       1)现金

       哈飞集团现金账面值为 15,974.92 元,核算内容为被评估单位财务部以及招待所出
纳保管的现金,币种为人民币。

       本次评估采用倒推法核实基准日现金的账面值,在核对现金日记账、总账的基础上
对企业的现金进行监盘;以盘点日的经核实的金额,加上评估基准日至盘点日支出现金
金额,减评估基准日至盘点日收入现金金额作为评估基准日实有金额。

       经核实,评估基准日实有金额与账面金额一致,则以核实的账面金额作为评估值,

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现金评估值为 15,974.92 元。

     2)银行存款

     本次评估采用发送函证、收集银行对账单和银行余额调节表等方式逐户核实基准日
银行存款的账面值及未达账项。如未达账项不影响企业的净资产,则确认该账户的银行
存款数;如未达账项影响企业的净资产,则对银行存款账户进行调整。

     经核实,未发现影响净资产价值的重大未达账项,且被评估单位申报的各户存款的
开户行名称、账号等内容均属实。故银行存款以核实后的账面价值作为评估值。经上述
评定估算程序,得出评估结论:银行存款评估值为 630,944,077.74 元。

     (2)应收票据

     截至评估基准日,哈飞集团应收票据账面值 30,100,000.00 元,核算内容为无息银
行承兑汇票,共计 1 笔。

     评估人员查阅了应收票据备查簿,核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票
面利率等情况;对截至评估现场调查日尚存的库存票据进行实地盘点;对期后已到期承
兑和已背书转让的票据,检查相关原始凭证。对于可收回的票据以可回收的金额确定评
估值;对于不可回收的票据评估值为零。

     截至评估基准日,被评估单位以上述应收票据向中国东方资产管理公司哈尔滨办事
处债权进行质押担保。本次评估中以经核实的账面值为评估值,未考虑上述事项对评估
结论的影响。

     经上述评定估算程序,得出评估结论:应收票据的评估值为 30,100,000.00 元。

     (3)应收账款、其他应收款

     截至评估基准日,哈飞集团应收账款账面余额 13,568,337,803.86 元,坏账准备
46,015,978.10 元,账面价值为 13,522,321,825.76 元,核算内容主要为被评估单位应收的
整机及加改装销售款、加工费等;其他应收款账面余额 108,235,360.39 元,坏账准备
51,780,155.22 元,账面价值 56,455,205.17 元。核算内容为应收的借款、保证金、往来
款等。

     对应收款项,评估人员核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符,根据
评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,分析账龄及参考历史信用

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损失。对金额较大或金额异常的款项进行函证,对没有回函的款项实施替代程序,取得
期后收回款项的有关凭证及业务发生时的相关凭证,对关联单位应收款项进行相互核对,
以证实应收款项的真实性、完整性,核实结果账、表、单金额相符。

     评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上,借助于历史资料和现场调查了解的
情况,具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营
管理现状等,在逐笔分析业务内容的基础上,参考企业计算坏账准备的方法确定预计风
险损失,按账面余额扣除风险损失确定评估值。对被评估单位计提的坏账准备评估为零。

     企业应收款项计算坏账准备的方法及原则如下:

                                                  计提预期信用损失的方法
                项目
                                          应收账款                       其他应收款
账龄组合
关联方组合(对中国航空工业集团有 参考历史信用损失经验,结合    参考历史信用损失经验,结合当
限公司及其下属子公司销售或提供 当前状况以及对未来经济状况      前状况以及对未来经济状况的
服务形成的应收账款以及合并范围 的预测,编制应收账款账龄与      预测,通过违约风险敞口和未来
内子公司的应收账款)             整个存续期预期信用损失率对    12 个月内或整个存续期预期信
其他组合(对政府部门等或提供服务 照表,计算预期信用损失。      用损失率,计算预期信用损失。
销售形成的应收款项、员工备用金、
履约保证金等)



     经上述评定估算程序,得出评估结论:应收账款预计风险损失合计 46,015,978.10
元,应收账款评估值 13,522,321,825.76 元;其他应收款预计风险损失合计 51,780,155.22
元,其他应收款评估值 56,455,205.17 元。

     (4)预付账款

     评估人员通过查阅账表、函证等方法对预付账款进行核实,核实结果账、表、单金
额相符。本次根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收
回相应货物或权利的,按核实后的账面值作为评估值。对于有确凿证据表明收不回相应
货物,也不能形成相应资产或权益的预付账款,其评估值为零。经上述评定估算程序,
得出评估结论:预付账款评估值 50,414,437.29 元。

     (5)存货

     存货合计账面余额 2,638,237,001.55 元,跌价准备 10,515,907.00 元,账面净额
2,627,721,094.55 元,核算内容包括原材料、在产品。

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     1)原材料

     原 材 料 账 面 余 额 149,002,174.10 元 , 跌 价 准 备 10,515,907.00 元 , 账 面 净 额
138,486,267.10 元,核算内容为生产用原料、零配件、宾馆客房用品等。被评估单位原
材料由采购价和合理费用构成。

     评估人员通过查阅账表、盘点等方法对原材料进行核实,被评估单位原材料存放于
厂区库房内,库房条件好,物品摆放整齐,管理规范,账卡齐全。各种原材料周转较快,
品种数量较多,均为正常使用的材料。核实结果账、表、物金额及数量相符。经核实,
企业大部分原材料周转较频繁,且保管质量较好,对于冷背、残次、毁损变质物品处理
较及时,部分购置超过 5 年的原材料已报废无利用价值,被评估单位全额计提跌价准备,
无残值。评估人员查阅最近的存货进/出库单、获取盘点记录,以核实后账面价值确定
评估值。经上述评定估算程序,得出评估结论:原材料评估值 138,486,267.10 元。

     2)在产品

     截至评估基准日,在产品账面余额 2,489,234,827.45 元,跌价准备 0.00 元,账面净
额 2,489,234,827.45 元,核算内容为未完工产品成本。

     评估人员获取了在产品账面价值的人工、材料、制造费用等明细构成,查阅了相关
账簿记录和原始凭单,以确认在产品的真实存在及所有权归属,并对主要产品的生产情
况进行了现场查看,确认资产的存在性,核实结果账、表、实相符,在账面价值基础上
考虑适当利润作为评估值。经上述评定估算程序,得出评估结论:在产品评估值为
2,535,907,980.46 元。综上,存货评估结果汇总如下表所示:

                                                                                         单位:元
                                                                                         增减值
  编号         科目名称          账面价值             评估价值            增减值
                                                                                           率%
               材料采购
  3-9-1                                        -                    -                -           -
             (在途物资)
  3-9-2          原材料          149,002,174.10       149,002,174.10                 -           -
  3-9-3      在库周转材料                      -                    -                -           -
  3-9-4      委托加工物资                      -                    -                -           -
  3-9-5          产成品                        -                    -                -           -
  3-9-6          在产品        2,489,234,827.45     2,535,907,980.46    46,673,153.01        1.87
  3-9-7        发出商品                        -                    -                -           -
  3-9-8      在用周转材料                      -                    -                -           -


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  编号          科目名称      账面价值             评估价值            增减值
                                                                                        率%
  3-9-9        未结算工程                   -                    -                -            -
          账面余值合计       2,638,237,001.55    2,684,910,154.56    46,673,153.01        1.77
       减:存货跌价准备        10,515,907.00        10,515,907.00                 -            -
          账面净额合计       2,627,721,094.55    2,674,394,247.56    46,673,153.01        1.78



       (6)合同资产

     截至评估基准日,合同资产账面余额 2,403,664,402.63 元,坏账准备 5,683,200.34
元,账面价值 2,397,981,202.29 元;核算内容主要为被评估单位应收的整机款。

     评估人员查阅了合同、凭证和账簿等有关资料,并向有关工程人员了解项目进度和
质量等情况,向财务人员了解核算内容、业主签证确认、收入确认方式和成本结转等账
务处理情况,核实基准日账面价值构成内容的合理性。评估人员在核实无误的基础上,
以每笔款项可能收回的数额确定评估值;其中对于可能收不回的款项,扣除按照相当于
整个存续期内预期的风险损失后的金额确定为评估值。

     经上述评定估算程序,得出评估结论:合同资产预计风险损失合计 5,683,200.34 元,
合同资产的评估值为 2,397,981,202.29 元。

       (7)其他流动资产

     截至评估基准日,其他流动资产账面价值 3,021,063.81 元;核算内容为待抵扣进项
税。评估人员了解了企业的税负政策,查阅了相关会计凭证、纳税申报表,查验了应交
税费的上期未交数、本期应交数、已交数和期末未交数,对借方余额的形成原因进行了
了解。按核实后的账面值作为评估值。

     经上述评定估算程序,得出评估结论:其他流动资产评估值 3,021,063.81 元。

       2、长期股权投资

     本次纳入评估范围的长期股权投资账面余额 1,057,724,989.49 元,核算内容为 3 家
控股(全资)投资和 1 家上市公司股票投资。评估基准日,长期股权投资概况如下表所
示:




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 序号                    被投资单位名称                   投资日期         持股比例       账面价值
   1     哈尔滨哈飞航空维修工程有限公司                   1993-12-12         100.00%       41,142,645.38
   2     天津中航锦江航空维修工程有限责任公司             2021-12-1           81.00%       83,584,317.62
   3     中航直升机股份有限公司(流通股)                 2013-10-31           3.25%      821,465,155.36
   4     哈尔滨航空工业(集团)有限公司                   2022-11-11         100.00%      111,532,871.13
                                  账面余额合计                                          1,057,724,989.49
                                  减:减值准备                                                           -
                                  账面净值合计                                          1,057,724,989.49



       (1)评估方法

       哈飞集团对中直股份的长期股权投资评估值系按照定价基准日前 120 个交易日上
市公司 A 股股票交易均价的 80%(即本次交易股份发行价格)乘以持股数量计算得出;
对哈尔滨哈飞航空维修工程有限公司、哈尔滨航空工业(集团)有限公司的长期股权投
资评估值采用资产基础法评估得出;对天津中航锦江航空维修工程有限责任公司的长期
股权投资评估值采用收益法评估得出。

       (2)评估结果

       长期股权投资账面值 1,057,724,989.49 元,评估值 960,206,796.54 元,评估减值
97,518,192.95 元,减值率 9.22%,减值情况如下表所示:

                                                                                                 单位:元
             被投资单位
 序号                             账面价值              评估价值               增减值          增值率(%)
                 名称
         哈尔滨哈飞航空维
   1                              41,142,645.38          63,530,464.41         22,387,819.03        54.42
           修工程有限公司
         天津中航锦江航空
   2     维修工程有限责任         83,584,317.62          95,948,145.00         12,363,827.38        14.79
                 公司
         中航直升机股份有
   3                             821,465,155.36         689,195,316.00       -132,269,839.36        -16.10
         限公司(流通股)
         哈尔滨航空工业(集
   4                             111,532,871.13         111,532,871.13                     -             -
             团)有限公司
            合计               1,057,724,989.49         960,206,796.54        -97,518,192.95         -9.22
        减:减值准备                          -                        -                   -
            合计               1,057,724,989.49         960,206,796.54        -97,518,192.95         -9.22




                                                  219
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     3、其他权益工具投资

     其他权益工具投资为被评估单位于 2020 年 12 月取得的东安汽车 15%股权;截至评
估基准日,其他权益工具投资账面值为 489,000,000.00 元。

     (1)评估方法

     哈飞集团对东安汽车为参股投资,根据持有其股份获取相应的经济利益和承担相应
的风险。本次对以公允价值计量的其他权益工具投资,按账面值确认评估值。

     (2)评估结果

     经上述评估,其他权益工具投资评估值为 489,000,000.00 元,无增减值变化。

     4、投资性房地产

     纳入本次评估范围的投资性房地产包括投资性房地产--房屋和投资性房地产--土地。
具体情况如下表所示:

                                                                                          单位:元
   编号                   科目名称                         账面原值                账面净值
   4-7-1   投资性房地产--房屋(成本模式)                   141,732,404.55            71,100,706.53
   4-7-2   投资性房地产--房屋(公允价值模式)                              -                       -
   4-7-3   投资性房地产--土地(成本模式)                      7,524,869.35            4,939,360.58
   4-7-4   投资性房地产--土地(公允价值模式)                              -                       -
                 投资性房地产合计                           149,257,273.90            76,040,067.11
            减:投资性房地产减值准备                                       -                       -
                 投资性房地产合计                           149,257,273.90            76,040,067.11



     (1)评估方法

     ①投资性房地产—房屋

     本次投资性房地产—房屋主要采用重置成本法进行评估,主要是坐落于作价出资土
地上的非单一房产(部分在固定资产核算),采用重置成本法进行评估。

     ②投资性房地产—土地

     本次投资性房地产—土地主要采用市场法、基准地价系数修正法进行评估。



                                              220
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     (2)评估结果

                                                                                                  单位:元
                                                                                                  增减率
      科目名称            账面原值            账面净值         评估原值          评估净值
                                                                                                  (%)
投资性房地产--房屋
                         141,732,404.55      71,100,706.53 183,563,000.00       125,422,712.00        76.40
(成本模式)
投资性房地产--房屋
                                        -                  -                -                 -
(公允价值模式)
投资性房地产--土地
                           7,524,869.35        4,939,360.58             0.00     12,385,400.00       150.75
(成本模式)
投资性房地产--土地
                                        -                  -                -                 -
(公允价值模式)
投资性房地产合计         149,257,273.90      76,040,067.11 183,563,000.00       137,808,112.00        81.23
减:减值准备                            -                  -                -                 -
投资性房地产合计         149,257,273.90      76,040,067.11 183,563,000.00       137,808,112.00        81.23



     5、房屋建筑物类资产

     纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产主要有房屋建筑物、构筑物、管道及沟槽组
成,房屋建筑物类资产评估基准日账面价值如下表所示:

                                                                                                  单位:元
   编号                      科目名称                            账面原值                 账面净值
   4-8-1    固定资产-房屋建筑物                                    555,096,206.42           346,966,315.93
   4-8-2    固定资产-构筑物及其他辅助设施                          197,079,443.40           123,195,312.79
   4-8-3    固定资产-管道及沟槽                                     56,191,916.81            18,831,185.80
                         合计                                      808,367,566.63           488,992,814.52
               减:固定资产减值准备                                              -            1,156,462.11
                         合计                                      808,367,566.63           487,836,352.41



     (1)评估方法

     本次评估主要采用重置成本法进行评估。其中:对于自建办公楼、厂房等,不适用
市场法、收益法等方法评估的房屋建筑物类资产采用重置成本法进行评估。




                                                     221
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     (2)评估结果

                                    房屋建筑物类资产评估结果汇总表

                                                                                                       单位:元
                           账面价值                              评估价值                    增值率%
  科目名称
                    原值               净值               原值              净值           原值          净值
固定资产-房
             555,096,206.42 346,966,315.93 669,413,800.00 446,251,440.00                    20.59         28.62
  屋建筑物
固定资产-构
筑物及其他辅 197,079,443.40 123,195,312.79 199,462,100.00 105,213,236.00                     1.21        -14.60
    助设施
固定资产-管
              56,191,916.81 18,831,185.80 49,784,400.00 33,723,613.00                       -11.40        79.08
  道及沟槽
    合计        808,367,566.63 488,992,814.52 918,660,300.00 585,188,289.00                 13.64         19.67
减:固定资产
                                -    1,156,462.11                   -                  -           -    -100.00
  减值准备
    合计        808,367,566.63 487,836,352.41 918,660,300.00 585,188,289.00                 13.64         19.96



     6、设备类资产

     纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备,具体情况如下表
所示:

                                                                                                       单位:元
                                                                             账面价值
   编号                      科目名称
                                                                   原值                      净值
   4-8-4     固定资产-机器设备                                   1,340,181,239.14            435,497,915.41
   4-8-5     固定资产-车辆                                          33,808,440.70                 1,455,922.96
   4-8-6     固定资产-电子设备                                     290,468,228.22             38,735,096.91
                         合计                                    1,664,457,908.06            475,688,935.28
                   减:减值准备                                                    -          19,499,319.30
                         合计                                    1,664,457,908.06            456,189,615.98



     (1)评估方法

     根据本次评估目的及被评估设备的特点,评估方法主要采用重置成本法,辅助采用
市场法。

     对于采用市场法评估的设备,一般通过分析二手交易市场上与估价对象类似资产的
                                                    222
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成交价格,根据估价对象与参照物之间的差异对成交价格进行调整,由此确定估价对象
的价值。采用市场法的设备主要包括车辆、电脑、打印机等办公设备。

     (2)评估结果

                                                                                                  单位:元
                                账面价值                             评估价值                  增值率%
   科目名称
                         原值                净值             原值              净值         原值      净值
固定资产-机器
                 1,340,181,239.14 435,497,915.41 1,328,627,264.86           585,180,177.00    -0.86    34.37
    设备
固定资产-车辆       33,808,440.70          1,455,922.96     19,675,900.00    10,134,717.00 -41.80 596.10
固定资产-电子
                   290,468,228.22       38,735,096.91      210,766,525.17    71,204,341.00 -27.44      83.82
    设备
     合计        1,664,457,908.06 475,688,935.28 1,559,069,690.03           666,519,235.00    -6.33    40.12
减:固定资产减
                                    -   19,499,319.30                                                 -100.00
    值准备
     合计        1,664,457,908.06 456,189,615.98 1,559,069,690.03           666,519,235.00    -6.33    46.11



     7、在建工程

     纳入本次评估范围的在建工程包括土建工程项目、设备安装工程项目和工程物资项
目,具体情况如下表所示:

                                                                                                  单位:元
    编号                          科目名称                                      账面价值
    4-9-1       在建工程—土建工程                                                           454,266,481.90
    4-9-2       在建工程—设备安装工程                                                        79,575,397.07
    4-9-3       在建工程—工程物资                                                                            -
                  在建工程余额合计                                                           533,841,878.97
                    减:减值准备                                                                              -
                           合计                                                              533,841,878.97



     此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值,结合本
次在建工程特点,针对各项在建工程类型和具体情况,采用以下评估方法:

     (1)开工时间距基准日半年内的在建项目,根据其在建工程申报金额,经账实核
对后,剔除其中不合理支出的余值作为评估值。


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     (2)开工时间距基准日半年以上的在建项目,如账面价值中不包含资本成本,需
加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的,应根据评估基准日价
格水平进行调整工程造价。

     资金成本=(申报账面价值或调整后工程造价-不合理费用)×利率×工期/2,其中:

     1)利率按评估基准日贷款市场报价利率(LPR)确定;

     2)工期根据项目规模和实际完工率,参照建设项目工期定额合理确定;

     3)若在建工程申报价值中已含资金成本,则重新计算资金成本。

     (3)已完工项目

     对付清工程款项且确认无潜在负债的已完工程项目,按固定资产的评估方法进行评
估。

     经实施评定估算程序后,在建工程于评估基准日 2022 年 11 月 30 日的评估结果如
下表所示:

                                                                                       单位:元
                                                                                       增减值率
 编号        科目名称        账面价值           评估价值              增减额
                                                                                       (%)
4-9-1 在建工程—土建工程     454,266,481.90     459,914,713.74         5,648,231.84        1.24
        在建工程—设备安装
4-9-2                         79,575,397.07      80,669,068.59         1,093,671.52        1.37
              工程
4-9-3 在建工程—工程物资                  -                   -                    -           -
    在建工程余额合计         533,841,878.97     540,583,782.33         6,741,903.36        1.26
        减:减值准备                      -                   -                    -           -
           合计              533,841,878.97     540,583,782.33         6,741,903.36        1.26



       8、使用权资产

     纳入本次评估范围的使用权资产基准日账面值 100,994,243.91 元,核算内容主要为
租入的资产,具体为大学生公寓、大学生食堂公寓、窑地小学、青年公寓。

     评估人员根据核查内容,对使用权资产尚存受益及受益期进行分析,以可形成新资
产和权利情况,根据尚存受益期计算评估值。经核实使用权资产与其他资产没有重复,
以其可获得的资产和权利的价值确定评估值。


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     经上述评定估算程序,得出评估结论:使用权资产评估值为 100,994,243.91 元。

     9、土地使用权

     被评估单位申报的土地使用权共计 27 项,其中土地 26 宗,测量费用 1 项;纳入范
围的 26 宗土地使用权均已取得了权证,原始入账价值 381,381,145.64 元,基准日账面
值 205,204,031.04 元。

     (1)评估方法

     根据评估目的,结合土地使用权性质,分别采用市场比较法、基准地价系数修正法
进行评估。对于划拨用地,在按照上述方法确定的出让地价基础上扣除变更性质应缴纳
的土地出让金作为评估结果。对于基准日后处置宗地,本次评估以签订的协议价为基础
测算评估值。

     1)市场比较法

     市场比较法是利用土地市场已有的成交地价,根据替代原则,以条件类似或使用价
格相同的土地买卖、租赁案例与待估宗地加以对照比较,就两者之间在影响地价的交易
情况、期日、区域及个别因素等差别进行修正,求取待估宗地在评估期日时地价的方法。

     市场比较法计算公式:

     V = VB×A×B×C×D

     其中:

     V——待估宗地价格;

     VB——比较实例价格;

     A——待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;

     B——待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数;

     C——待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;

     D——待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。

     2)基准地价系数修正法

     基准地价系数修正法指在求取一宗待估土地的价格时,依据待估宗地所处地区的土


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地级别基准地价水平,参照待估宗地所处土地级别的各种修正因素说明,确定区域因素、
个别因素、估价期日、容积率与建筑密度、使用年期、开发程度等修正系数,修正得出
待估宗地地价的一种方法。公式如下:

     P=级别基准地价×(1+∑Ki)×K1×K2×K3+K4

     以上各式中:

     P—土地单价

     ∑Ki—影响地价区域因素及个别因素修正系数之和

     K1—期日修正系数

     K2—年期修正系数

     K3—容积率修正系数

     K4—开发程度修正额

     (2)评估结果

     土地使用权原始入账价值 381,381,145.64 元,账面价值 205,204,031.04 元,评估值
1,186,608,847.97 元,增值 981,404,816.93 元,增值率 478.26%。

     10、其他无形资产—软件

     纳入本次评估范围软件共计 160 项,原始入账值 138,981,600.63 元,基准日账面值
19,225,373.17 元。

     (1)评估方法

     对于评估基准日公开市场上有销售且无升级版本的外购软件,按照同类软件评估基
准日市场价格确认评估值。

     对于委托研发、外购定制、已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件,首
先依据工业生产者出厂价格指数或当地社平工资水平对企业原始购置成本进行调整,然
后根据软件的尚可使用年限结合同类软件市场价格变化趋势确定贬值率,计算评估价值,
公式如下:

     评估价值=重置全价(不含税)×(1-贬值率)



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                                                   评估基准日工业生产者出厂指数
    重置全价(不含税) = 原始购置价(不含税) ×
                                                    购置时点工业生产者出厂指数

     贬值率=已使用年限/经济寿命年限

     对于已淘汰、停止使用的软件,评估为零。

     (2)评估结果

     无形资产—其他(软件)账面值 19,225,373.17 元,评估值 32,902,770.00 元,增值
13,677,396.83 元,增值率 71.14 %。

     11、其他无形资产—专利、著作权

     纳入本次评估范围的专利及软件著作权共计 459 项,包括发明专利 292 项,实用新
型 135 项,外观设计专利 1 项,软件著作权 31 项。

     (1)评估方法

     1)技术类无形资产

     本次技术类无形资产包括各类专利及软件著作权。

     此类无形资产一般有收益法、市场法、成本法三种方法。依据《资产评估执业准则
——无形资产》的规定,评估人员可根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条
件,恰当选择一种或多种资产评估方法。

     成本法是指将无形资产形成过程中的全部成本投入按现行价格水平重置,并在基础
上考虑合理的资金成本、利润和相关税费确定无形资产的重置成本,考虑合理贬值率后
确定委估资产的评估结果。

     市场法是通过在产权交易市场、资本市场上选择相同或相近似的无形资产作为参照
物,针对各种价值影响因素,将被评估无形资产与参照物资产进行价格差异的比较调整,
分析各项调整结果、确定标的资产的价值。

     收益法通过估算被评估资产经济寿命期内预期收益并以适当的折现率折算成现值,
以此确定委估资产价值的一种评估方法。

     技术类无形资产的研发成本在企业财务中未做归集,目前也难以采用合理方法进行
重新追溯归集,历史研发成本无法合理确定,且技术类无形资产研发成本与其价值之间

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具有弱对应性,本次不宜采用成本法进行评估;技术类无形资产具有非标准性和唯一性,
很难找到与被评估对象形式相似、功能相似、载体相似及交易条件相似的可比交易案例,
所以本次不宜采用市场法进行评估;本次评估的技术无形资产均运用在企业生产经营中,
且收益情况较为稳定且可预测,可以采用收益法进行评估。

     收益法的关键是要界定委估技术所产生的未来收益,这通常是采用分成收益法来进
行的。分成收益法应用中,借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配关系,有两种具
体的计算方法,即净利润分成法和销售收入分成法。本次评估采用净利润分成法来对委
估专利技术的价值进行评估。

     本次评估中的净利润分成法,即首先预测使用委估专利技术在未来的经济年限内各
年的净利润;然后再乘以适当的委估专利技术在净利润中的分成率;再用适当的资金机
会成本(即折现率)对每年的净利润进行折现,得出的现值之和即为委托评估技术的评
估现值,其基本计算公式为:

              n
                   Ri  K
      P      (1  r )
             i 1
                         i



     其中:P:技术无形资产评估值

     K:净利润分成率

     Ri:技术相关产品产生的净利润

     i:计算的年次

     n:收益期限

     r:折现率



     ①净利润分成率的确定

     根据评估实践和国际惯例,结合无形资产的业务特点,本次评估中采用四分法计算
专利组合的分成率,四分法认为企业产品的生产、销售主要是由资金、人员、技术和管
理的共同贡献,并且进一步假定上述资金、人员、技术和管理在产品生产过程中的贡献
大致相当的,即各因素贡献率大致均为四分之一,经分析,技术对于企业收益的贡献略
低于此比例,本次对技术对收益的贡献选取 20%。以上得出的技术分成率应该被理解为

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评估基准日技术状态下的分成。

     本次评估对分成率的分析采用层次分析法,过程如下:

     企业的利润主要源自于资金、人员、技术和管理四项因素的共同贡献。通过各要素
之间相互两两比较,并使用 Santy 的 1-9 标度方法得出判断矩阵。

     标度                                                            含义
        1                                     表示两个元素相比,具有同样的重要性
        3                                     表示两个元素相比,前者比后者稍重要
        5                                    表示两个元素相比,前者比后者明显重要
        7                                    表示两个元素相比,前者比后者极其重要
        9                                    表示两个元素相比,前者比后者强烈重要
 2、4、6、8                                           表示上述相邻判断的中间值
 1~9 的倒数                                   表示相应两因素交换次序比较的重要性

     经过访谈,得出各因素对利润实现的重要程度如下:

   项目                    管理                             技术                    人员               资金
   管理                           同样重要
   技术                            稍重要                          同样重要
   人员            介于稍重要与明显重要           介于同样重要与稍重要               同样重要
   资金            介于稍重要与明显重要           介于同样重要与稍重要               同样重要           同样重要

注:以上对比为“行”与“列”对比,如人员比技术,人员“介于稍重要与稍重要”;技术比管理,
技术“稍重要”;资金比技术,资金“介于同样重要于稍重要”等。

     使用 Santy 的 1-9 标度方法赋值如下表:

            项目                   管理                  技术                     人员                资金
            管理                              1                    0.33                  0.25                 0.25
            技术                              3                       1                    0.5                 0.5
            人员                              4                       2                     1                   1
            资金                              4                       2                     1                   1

     对于上述矩阵归一化测算后,得出各要素权重,如下表:

                                   (1)每列归一化                                                  (3)求和结果
 项目                                                                              (2)求和
                   管理            技术              人员             资金                            归一化)

 管理                  0.083          0.063            0.091              0.091             0.328             0.08
 技术                  0.250          0.188            0.182              0.182             0.801             0.20
 人员                  0.333          0.375            0.364              0.364             1.436             0.36

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                              (1)每列归一化                                                      (3)求和结果
 项目                                                                             (2)求和
                 管理          技术              人员             资金                               归一化)

 资金               0.333           0.375           0.364               0.364             1.436                0.36
 合计                    1             1                 1                 1                   4                   1

     通过上述测算,得出各要素的对利润贡献的权重如下:

        项目                 管理                      技术                     人员                   资金
        权重                           8%                      20%                       36%                   36%

     经上述方式进行测算,最终确定技术无形资产对利润的贡献率约为 20.00%,即利
润分成率约为 20%。

     考虑到随着技术应用和企业的发展,技术等因素对企业营利的贡献也在不断变化,
故考虑的利益分享也应随之变化。在具体评估中,考虑了技术逐年老化的因素,在预测
期内,技术分成率逐年降低。技术无形资产收益期内,净利润分成率取值情况如下:
                             2022 年
          项目                               2023 年          2024 年       2025 年        2026 年       2027 年
                              12 月
哈飞集团技术类无形资
                              20.00%           18.00%          14.00%           10.00%         6.00%          2.00%
产分成率



       ②评估折现率的确定

     根据技术本身的特点,采用专用的“因素分析法”进行风险累加来测算技术的折现
率。

     折现率=无风险报酬率+风险报酬率,其中:

     无风险报酬率:国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付
的风险很小,可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息,5-10 年期以上国债
在评估基准日的到期年收益率为 2.83%,定价评估报告以 2.83%作为无风险报酬率。

     风险报酬率:影响风险报酬率的因素包括政策风险、市场风险、管理风险、资金风
险和技术风险。经测算,风险报酬率为 12.76%。

     因此,无形资产评估折现率=无风险报酬率+风险报酬率=2.83%+12.76%=15.59%




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        (2)评估结果

       评估预测期内,对上述无形资产的净利润预测情况如下:

                                                                                                单位:万元
   项目         2022 年 12 月        2023 年        2024 年         2025 年        2026 年         2027 年
收入                118,897.19     1,437,051.80   1,718,651.51    2,058,546.11   2,222,266.35    2,399,084.22
成本                110,549.66     1,380,328.94   1,651,146.31    1,978,563.84   2,137,061.45    2,308,229.55
税金及附加            1,267.74          892.24           896.16        903.02         906.70          910.66
销售费用                    0.55          0.00             0.00          0.00           0.00             0.00
管理费用              1,726.83       21,472.87      23,607.96       25,638.22      27,637.40        29,583.24
研发费用              4,649.33       25,234.25      32,832.86       42,162.88      43,636.22        46,467.84
经营利润                  703.09      9,123.52      10,168.22       11,278.14      13,024.58        13,892.93
所得税                    175.77      2,280.88       2,542.06        2,819.54       3,256.15         3,473.23
净利润                    527.31      6,842.64       7,626.17        8,458.61       9,768.44        10,419.70

 注 1:收入和成本,均为和技术类资产相关的收入和成本。
 注 2:预测经营利润不考虑财务费用、投资收益、其他收益、公允价值变动收益、资产减值损失、
 信用减值损失、资产处置收益等的影响。
 注 3:扣减的所得税为按照经营利润和法定税率计算,不考虑研发费用加计扣除等企业相关所得税
 优惠政策的影响。
 注 4:上表中 2022 年 12 月数据为全年度平均数据。



       综上,专利技术类资产评估结果为 31,233,300.00 元,评估增值 31,233,300.00 元。

        12、其他非流动资产

       其他非流动资产为预付的设备采购款、工程款等,基准日账面价值 59,535,721.58
 元。

       评估人员在查阅企业账簿、原始凭证、债权背景、账表核对和数额核实的基础上,
 根据所能收回的相应货物形成资产的价值确定评估值。本次评估未发现其他非流动资产
 相关的收货风险,故以核实后账面值作为评估值。

       经上述评定估算程序,得出评估结论:其他非流动资产评估值 59,535,721.58 元。




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     13、流动负债

     (1)评估概况

     纳入本次评估范围的流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、合
同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债,具体情况
如下所示:

                                   流动负债汇总表

                                                                                      单位:元
                    科目名称                                      账面价值
短期借款                                                                       2,708,940,305.52
交易性金融负债                                                                                 -
衍生金融负债                                                                                   -
应付票据                                                                         579,912,370.95
应付账款                                                                      12,055,284,055.48
预收款项                                                                             480,930.72
合同负债                                                                       1,347,005,623.51
应付职工薪酬                                                                      41,333,263.19
应交税费                                                                         950,060,157.48
其他应付款                                                                       340,995,482.06
持有待售负债                                                                                   -
一年内到期的非流动负债                                                           310,019,381.20
其他流动负债                                                                                   -
                  流动负债合计                                                18,334,031,570.11



     1)短期借款

     短期借款账面值 2,708,940,305.52 元,核算内容为被评估单位向中国工商银行股份
有限公司哈尔滨平房支行、招商银行哈尔滨平房支行借入的期限为 1 年的借款,年利率
为 2.50%,向中航工业集团财务有限责任公司借入的期限为 1 年的借款,年利率为 2.50%、
2.70%,向中国银行股份有限公司哈尔滨平房支行借入的年利率为 2.27%的借款及向建
设银行借入的年利率为 2.0%的借款,以及应支付的借款利息;均为信用借款。

     评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表核对,并通过函证、查阅借款


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合同及对账单、评估基准日最近一期的结息证明等方法,逐笔核对借款金额、借款期限
和借款利率、利息结算、支付情况等,确定评估目的实现后被评估单位对短期借款实际
需要承担的负债金额,以此作为评估值。

     经上述评定估算程序,得出评估结论:短期借款评估值 2,708,940,305.52 元。

     2)应付票据

     应付票据账面值 579,912,370.95 元,核算内容为被评估单位购买生产用零配件开出
的银行承兑汇票及商业承兑汇票,签发日为 2022 年 2 月至 2022 年 11 月,到期日为 2022
年 5 月至 2023 年 8 月。

     评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表核对,并通过查阅被评估单位
应付票据备查簿,逐笔核实应付票据的种类、号数和出票日期、到期日、票面金额、交
易合同号和收款人姓名或单位名称等资料,核实结果账、表、票金额相符。本次以核实
无误后的账面价值作为评估值。

     经上述评定估算程序,得出评估结论:应付票据评估值 579,912,370.95 元。

     3)应付账款

     应付账款账面值 12,055,284,055.48 元,核算内容为被评估单位应付材料款和设备工
程款等。

     评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表核对,并根据重要性原则,通
过函证、查阅合同等方式对大额应付款进行核实,核实结果账、表、单金额相符。本次
以评估目的实现后被评估单位对应付账款实际需要承担的负债金额作为评估值。

     经上述评定估算程序,得出评估结论:应付账款评估值 12,055,284,055.48 元。

     4)预收账款

     预收账款账面值 480,930.72 元,核算内容主要为被评估单位预收租赁费。

     评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表核对,向被评估单位了解预收
账款的形成原因,并根据重要性原则,采用函证、查阅合同等方式对大额预收款项进行
核实,核实结果账、表、单金额相符。本次以评估目的实现后被评估单位对预收账款实
际需要承担的负债金额作为评估值。



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     经上述评定估算程序,得出评估结论:预收账款评估值 480,930.72 元。

     5)合同负债

     账面值为 1,347,005,623.51 元,核算内容为预收整机款、技术服务费、电费等。

     评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表核对,向被评估单位了解合同
负债的形成原因,并根据重要性原则,采用函证、查阅合同等方式对大额合同负债进行
核实,核实结果账、表、单金额相符。本次以评估目的实现后被评估单位对合同负债实
际需要承担的负债金额作为评估值。

     经上述评定估算程序,得出评估结论:合同负债的评估值为 1,347,005,623.51 元。

     6)应付职工薪酬

     应付职工薪酬账面值 41,333,263.19 元,核算内容为被评估单位应付未付职工薪酬,
包括医疗保险费、失业保险费、生育保险费、住房公积金、年金、工会经费等。

     评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表核对,并向被评估单位了解企
业工资福利政策及职工构成;查阅有关的工资计算表、计提凭证和账簿记录,核实相关
计提、发放情况符合相关政策;核实结果账、表、单金额相符。本次以核实后的账面值
作为评估值。

     经上述评定估算程序,得出评估结论:应付职工薪酬评估值 41,333,263.19 元。

     7)应交税费

     应交税费账面值 950,060,157.48 元,核算内容为被评估单位根据税法规定预提的税
项,包括增值税、房产税、土地使用税、个人所得税、垃圾处理费、城建税等。

     评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表核对,并向被评估单位了解企
业的税负政策及纳税的基本情况,是否享受税收的优惠政策;核实税款的计提和缴纳情
况;核实结果账、表、单金额相符。本次以核实后的账面值作为评估值。

     经上述评定估算程序,得出评估结论:应交税费评估值 950,060,157.48 元。

     8)其他应付款

     其他应付款账面值 340,995,482.06 元,核算内容为工程抵押金、往来款、保证金、
代扣代缴款等。


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     评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表核对,并根据重要性原则采用
函证、查阅合同等方式对大额应付款进行核实,核实结果账、表、单金额相符。本次以
评估目的实现后被评估单位对其他应付账款实际需要承担的负债金额作为评估值。

     经上述评定估算程序,得出评估结论:其他应付款评估值 340,995,482.06 元。

     9)一年内到期的非流动负债

     一年内到期的非流动负债账面值 310,019,381.20 元。核算内容为被评估单位向中国
进出口银行黑龙江省分行等借入的期限在 1 年以上、贷款年利率为 2.70%、一年内到期
的无抵(质)押借款及利息和一年内到期的租赁负债。

     评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表核对,通过对各笔长期借款进
行函证,查阅借款合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明以及租赁合同等
方式,逐笔核对借款金额、借款利率、借款期限和租赁金额及租赁期限。以核实后的账
面价值作为评估值。

     经上述评定估算程序,得出评估结论:一年内到期的非流动负债评估值
310,019,381.20 元。

     (2)评估结果

                              流动负债评估结果汇总表

                                                                                      单位:元
        科目名称           账面价值                评估价值             增减值       增值率%
短期借款                  2,708,940,305.52         2,708,940,305.52              -             -
交易性金融负债                            -                        -             -             -
衍生金融负债                              -                        -             -             -
应付票据                   579,912,370.95            579,912,370.95              -             -
应付账款                 12,055,284,055.48        12,055,284,055.48              -             -
预收款项                         480,930.72              480,930.72              -             -
合同负债                  1,347,005,623.51         1,347,005,623.51              -             -
应付职工薪酬                41,333,263.19             41,333,263.19              -             -
应交税费                   950,060,157.48            950,060,157.48              -             -
其他应付款                 340,995,482.06            340,995,482.06              -             -
持有待售负债                              -                        -             -             -
一年内到期的非流动负债     310,019,381.20            310,019,381.20              -             -

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        科目名称                  账面价值              评估价值             增减值        增值率%
其他流动负债                                   -                        -             -              -
流动负债合计                   18,334,031,570.11       18,334,031,570.11              -              -



     14、非流动负债

     (1)评估概况

     纳入本次评估范围的非流动负债包括长期借款、租赁负债、长期应付款、长期应付
职工薪酬、预计负债、递延收益、递延所得税负债。具体明细如下表所示:

                                                                                            单位:元
                    科目名称                                           账面价值
长期借款                                                                            1,298,000,000.00
应付债券                                                                                             -
租赁负债                                                                              102,364,628.74
长期应付款                                                                            578,723,021.17
长期应付职工薪酬                                                                      280,819,335.07
预计负债                                                                              215,180,000.00
递延收益                                                                                  4,219,427.61
递延所得税负债                                                                        136,767,191.14
其他非流动负债                                                                                       -
                 非流动负债合计                                    2,616,073,603.73



     1)长期借款

     长期借款账面价值 1,298,000,000.00 元。核算内容为被评估单位向中国进出口银行
黑龙江省分行借入的期限在 1 年以上的各项借款,贷款年利率为 2.5%、2.7%,向中航
工业集团财务有限责任公司借入的期限在 1 年以上的各项借款,贷款年利率为 2.93%,
无抵(质)押。

     评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表核对,通过对各笔长期借款进
行函证,查阅借款合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等方式,逐笔核
对借款金额、借款利率和借款期限。以核实后的账面价值作为评估值。

     经上述评定估算程序,得出评估结论:长期借款评估值 1,298,000,000.00 元。

                                               236
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     2)租赁负债

     租赁负债账面价值为 102,364,628.74 元。核实核算内容为被评估单位向出租人支付
的与在租赁期内使用租赁资产的权利相关的应付款项。

     评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表核对,通过调查租赁负债发生
的原因,查阅相关会计资料,核实于评估基准日的实际用途、金额等。核实结果账、表、
单金额相符。本次以核实后账面值作为评估值。

     经上述评定估算程序,得出评估结论:租赁负债评估值 102,364,628.74 元。

     3)长期应付款

     长期应付款账面价值 578,723,021.17 元。核算内容为科研基建项目款。

     评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表核对,以核实后实际需支付的
款项作为评估值。

     经上述评定估算程序,得出评估结论:长期应付款评估值 578,723,021.17 元。

     4)长期应付职工薪酬

     长期应付职工薪酬账面价值 280,819,335.07 元。核算内容为被评估单位的离休、退
休人员福利性质费用和内退人员工资性费用。

     评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表核对,通过查阅相关合同、记
账凭证的方式核实长期应付职工薪酬金额。核实结果账、表、单金额相符。本次以核实
后的账面价值作为评估值。

     经上述评定估算程序,得出评估结论:长期应付职工薪酬的评估值为 280,819,335.07
元。

     5)预计负债

     预计负债账面价值 215,180,000.00 元。核算内容为哈飞集团与中国东方资产管理公
司哈尔滨办事处之间的债权本金金额。

     评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表核对,通过调查预计负债发生
的原因,查阅预计负债计提的相关依据等资料核实预计负债的金额。核实结果账、表、
单金额相符。本次以核实后的账面价值作为评估值。


                                        237
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     经上述评定估算程序,得出评估结论:预计负债评估值 215,180,000.00 元。

     6)递延收益

     递延收益账面价值 4,219,427.61 元,核算内容为 DR 项目财政拨款、稳岗补贴、失
业保险等补贴款。

     评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表核对,通过递延收益发生的原
因,查阅确认递延收益的相关会计规定等资料核实评估基准日递延收益的金额。核实结
果账、表、单金额相符。本次以企业需承担的所得税作为评估值。

     经上述评定估算程序,得出评估结论:递延收益评估值 632,914.14 元,评估减值
3,586,513.47 元,减值率 85%。

     7)递延所得税负债

     递延所得税负债账面价值 136,767,191.14 元。核算内容为被评估单位确认的应纳税
暂时性差异产生的所得税负债。

     评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表核对,通过调查递延所得税负
债发生的原因,查阅确认递延所得税负债的相关会计规定等资料核实评估基准日递延所
得税负债的金额。

     经调查,该递延所得税负债为在长期股权投资核算的中航直升机股份有限公司和其
他权益工具投资核算的东安汽车公允价值变动计提的;本次评估对中航直升机股份有限
公司根据长期股权投资评估值与账面价值的差异对递延所得税负债进行调整后确认评
估值。

     经上述评定估算程序,得出评估结论:递延所得税负债评估 116,926,715.24 元,评
估减值 19,840,475.90 元,减值率 14.51%。

     (2)评估结果

                               非流动负债评估结果汇总表

                                                                                         单位:元
     科目名称            账面价值                   评估价值            增减值          增值率%
长期借款                 1,298,000,000.00           1,298,000,000.00                -             -
应付债券                                  -                        -                -             -



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     科目名称            账面价值                   评估价值            增减值          增值率%
租赁负债                   102,364,628.74            102,364,628.74                 -             -
长期应付款                 578,723,021.17            578,723,021.17                 -             -
长期应付职工薪酬           280,819,335.07            280,819,335.07                 -             -
预计负债                   215,180,000.00            215,180,000.00                 -             -
递延收益                     4,219,427.61                632,914.14     -3,586,513.47       -85.00
递延所得税负债             136,767,191.14            116,926,715.24    -19,840,475.90       -14.51
其他非流动负债                            -                        -                -             -
非流动负债合计           2,616,073,603.73           2,592,646,614.36   -23,426,989.37         -0.90



(四)收益法评估情况

     1、预测期及收益期的确定

     (1)明确的预测期的确定

     经综合考虑被评估单位所在行业的特点并结合其自身发展的周期性及特点,综合考
虑被评估单位执行的所得税政策等因素,本次预测期取基准日至 2027 年 12 月 31 日。

     其中,由于被评估单位在明确预测期末仍有可进行抵扣的进项税额度,本次税金及
附加预测期延长至正常纳税年度,即 2032 年 12 月 31 日。2028 年 1 月 1 日至 2032 年
12 月 31 日,除了税金及附加外,其他进入收入、成本、费用等项目均按照 2027 年数
据列示;由于收入、成本、费用等保持稳定,营运资金不再追加或减少;此期间资本性
支出与折旧和摊销合计数一致。

     (2)收益期的确定

     经综合考虑被评估单位自成立运营以来,除受政策等不可抵抗因素的影响外,生产
经营一直比较稳定,而且通过经常的维修和技改,设备及生产设施状况也较好,因此企
业可保持长时间的运行。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营,相应的
收益期为无限期。




                                              239
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     2、预测期的收益测算

     (1)营业收入、成本的预测

     1)主营业务收入和成本的预测

     企业历史年度收入主要包括直升机整机、部件制造、加改装等航空产品,航空维修
等航空服务等。根据被评估单位目前掌握的订单计划、各类产品成本构成情况,确定未
来几年收入、成本预测情况。

                                                                                          单位:万元
   项目     2022 年 12 月     2023 年         2024 年        2025 年        2026 年        2027 年
主营业务
                414,404.88   1,437,051.80   1,718,651.51    2,058,546.11   2,222,266.35   2,399,084.22
收入合计
主营业务
                403,403.54   1,380,328.94   1,651,146.31    1,978,563.84   2,137,061.45   2,308,229.55
成本合计



     因哈飞招待所与哈飞集团的主营业务无关,本次评估已将哈飞招待所作为非经营资
产考虑,故不预测相关的收入。

     2)其他业务收入、支出的预测

     历史年度其他业务收入包括租赁、材料销售、综合服务费和其他收入。

     经调查,租赁主要为投资性房产及投资性地产的租赁收入;材料销售系哈飞集团采
购的原材料因他方购买而发生的销售收入;综合服务费主要为向关联公司收取的绿化、
保洁、门卫、保密、警卫、代收的水电费、建安环保体系、飞行等服务费。本次评估考
虑租赁收入产生的主体投资性房地产已作为非经营资产;其他收入为动力公司代收电话
费形成的,不予预测;材料销售及综合服务费基于历史现状,重新测算后每年考虑 1%
的增长,2027 年及以后年度持平。

     历史年度其他业务成本包括租赁成本、材料销售成本、服务费成本等。

     经调查,租赁成本主要为投资性房产及投资性地产的折旧及摊销;材料销售成本系
哈飞集团采购的原材料成本;服务费成本主要为培训成本。本次评估考虑租赁产生的主
体投资性房地产已作为非经营资产,本次不予预测;材料销售及服务费基于历史现状,
按照历史平均水平进行预测。




                                                 240
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     (2)税金及附加的预测

     根据国家相关税务政策,产品销售收入销项税税率按 13%征收;服务费销项税率按
6%征收;适用的城建税税率为 7%,教育费附加为 3%,地方教育费附加为 2%,印花税
主要按合同额的 0.03%征收;自用房产税以固定资产重置全价 70%基数按 1.2%征收;
土地使用税按等级标准征收等。其中:

     根据财税字[1987]32 号《财政部关于对军队房产征免房产税的通知》的规定,军需
工厂的房产,为照顾实际情况,只生产特定领域相关产品的,免征房产税;生产经营民
品的,依照规定征收房产税;既生产特定领域相关产品又生产经营民品的,可按各自比
例划分征免房产税。

     根据财税[1995]27 号《关于对中国航空、航天、船舶工业总公司所属军工企业免征
土地使用税的若干规定的通知》的规定,对特定领域相关产品的科研生产专用的厂房、
车间、仓库等建筑物用地和周围专属用地,及相应的供水、供电、供气、供暖、供煤、
供油、专用公路、专用铁路等附属设施用地,免征土地使用税。对科研生产中特定领域
相关产品、民品共用无法分清的厂房、车间、仓库等建筑物用地和周围专属用地,及其
相关的供水、供电、供气、供暖、供煤、供油、专用公路、专用铁路等附属设施用地,
按比例减征土地使用税。

     (3)销售费用的预测

     哈飞集团历史年度销售费用为接机所发生的费用,历史年度销售费用为接机所发生
的业务经费,金额不大,与收入没有直接相关性,未来年度不进行预测。

     (4)管理费用的预测

     管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用。主要分为固定部分
和可变部分,其中固定部分为折旧和摊销等;可变部分管理费用主要包括职工薪酬、修
理费、研发费、取暖费等。

     管理费用的折旧、摊销费用,按照固定资产的折旧政策、无形资产的摊销政策执行;
职工薪酬参考历史水平并考虑一定幅度的增长;取暖费用系北方冬季取暖费,与在职职
工数正相关,本次按照 2021 年水平进行预测;因科研生产需要,预计于 2023 年在天津、
哈尔滨等地租赁房产,根据预算预测未来年度租赁费;对于咨询费、设计费则根据企业
规划进行预测;其他管理费用按照历史平均并考虑逐年增长。

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       (5)研发费用的预测

     哈飞集团的研发费用包括职工薪酬、材料费、外协费、试验费、折旧费等。

     本次对于研发费用的折旧费用,按照固定资产的折旧政策执行;职工薪酬参考历史
水平并考虑一定幅度的增长;其他研发费用按照历史平均并考虑逐年增长。

       (6)财务费用的预测

     哈飞集团历史年度财务费用包括借款利息、利息收入、手续费、汇兑损失及资占费
等。

     本次采用自由现金流模型,利息费用不影响收益法评估结果,本次未来年度未进行
预测。

     汇兑损失的发生具有较大的偶然性,本次不予预测。

     利息收入按照各期预测的最低现金保有量乘以中国人民银行的活期存款基准利率
得出。

     2022 年 12 月银行手续费按照实际发生数进行预测,2023 年银行手续费参考历史平
均水平进行预测,2024 年以后在 2023 年基础上按照与收入同比例增长的原则进行预测。

       (7)资产减值损失

     被评估单位的资产减值损失,为历史年度计提的坏账准备、跌价准备,该发生具有
偶然性,未来不予预测。

       (8)投资收益

     被评估单位的投资收益包括投资收益、固定资产处置收益和其他收益。本次评估过
程中对于投资收益对应的主体单位已单独进行了评估,并在长期股权投资中予以考虑,
故本次不再单独预测;固定资产处置收益和其他收益的发生没有规律可循,且具有一定
的偶然性,也不予预测。

       (9)营业外收支的预测

     哈飞集团的营业外收支为各类罚款收支、赔偿收支等,其发生具有一定的偶然性,
本次 2022 年 12 月按照实际发生数据进行列示,以后年度不予预测。




                                        242
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     (10)折旧、摊销的预测

     哈飞集团未来期的折旧和摊销分为两个部分:

     1)现有的固定资产(剔除报废、闲置)和无形资产根据企业的折旧摊销政策计提;

     2)新增的固定资产和无形资产根据资本性支出的具体项目,根据企业的固定资产
类别计提折旧和摊销,其中无形资产由土地使用权、其他无形资产构成。

     (11)资本支出的预测

     哈飞集团根据未来生产基础建设计划,对未来几年的资本性支出进行预测,详见下
表所示:

                                                                                       单位:万元
                 2022 年
    项目                       2023 年      2024 年        2025 年        2026 年       2027 年
                  12 月
 资本性支出         6,894.08    13,748.10    15,000.00      32,500.00      15,150.00      15,150.00



     (12)所得税的预测

     哈飞集团已获得高新技术企业证书,所得税率按 15%执行。

     企业所得税=应税利润总额×15%

     其中:应税利润总额根据以经营利润总额结合历史经常发生的加计、减少项进行调
整后确定。

     经核实,加计项除职工薪酬、业务费较稳定外,其他项均具有一定的偶然性,不予
考虑;减少项除研发费用、残疾人工资较为稳定外,其他项均具有一定的偶然性,不予
考虑。

     (13)营运资金及营运资金追加额的确定

     追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下,为扩大再生产而新增投入的
用于经营的现金,即为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金,如正常经营所需保
持的现金、产品存货购置、货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的产品货款等。
通常,企业在不增加营运资金的前提下,只能维持同等生产规模下的再生产。

     营运资金的变化通过对应收账款、预付账款、存货、应付账款、预收账款的周转率


                                              243
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以及现金付现次数等指标进行估算,综合得出该年所需的营运资金金额。

       本次分析目前营运资金的主要构成、历史周转水平情况、目前业务情况对现有营运
资金进行分析,结合未来预测的收入情况,对未来年度应收账款、预付账款、存货、应
付账款、预收账款的周转率进行预测。

       营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金

       (14)预测期自由现金流量表

       根据上述各项预测,则企业未来各年度净现金流量预测如下:

                                                                                              单位:万元
         项目      2022 年 12 月     2023 年       2024 年        2025 年       2026 年        2027 年
营业收入             415,588.63 1,438,863.39 1,720,481.22 2,060,394.11 2,224,132.84           2,400,969.37
营业成本             403,830.85 1,381,597.05 1,652,427.11 1,979,857.45 2,138,367.99           2,309,549.15
销售税金及附加           4,584.51       893.36           897.11      903.83        907.46          911.38
销售费用                     0.62              -              -             -             -                -
管理费用                 7,089.56    21,499.94     23,633.09      25,661.24     27,660.61       29,606.48
研发费用                 8,315.17    25,234.25     32,832.86      42,162.88     43,636.22       46,467.84
财务费用                   766.29    -1,144.08      -1,412.71      -1,694.04     -1,828.50       -1,976.79
其他收益                         -             -              -             -             -                -
投资收益                         -             -              -             -             -                -
汇兑收益                         -             -              -             -             -                -
公允价值变动收益                 -             -              -             -             -                -
信用减值损失                     -             -              -             -             -                -
资产减值损失                     -             -              -             -             -                -
资产处置收益                     -             -              -             -             -                -
营业利润                 -8,998.36   10,782.88     12,103.75      13,502.76     15,389.06       16,411.30
营业外收入                   0.02              -              -             -             -                -
营业外支出                   -2.12             -              -             -             -                -
利润总额                 -8,996.23   10,782.88     12,103.75      13,502.76     15,389.06       16,411.30
所得税                      27.34              -              -             -             -                -
净利润                   -9,023.56   10,782.88     12,103.75      13,502.76     15,389.06       16,411.30
税后利息支出               737.33        36.50                -             -             -                -
折旧                     2,356.74     9,740.88     11,707.59      12,758.15     13,341.10       11,707.80
摊销                        63.45     1,431.36      1,259.05       1,203.82      1,094.26          753.18

                                                   244
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资本性支出                6,894.08    13,748.10    15,000.00      32,500.00     15,150.00         15,150.00
营运资金追加额     -1,273,905.53     588,603.15    36,515.07      34,154.47     69,912.29         49,192.69
净现金流量         1,261,145.42 -580,359.63        -26,444.69     -39,189.74    -55,237.88       -35,470.42
         项目        2028 年         2029 年       2030 年        2031 年       2032 年       稳定增长年度
营业收入           2,400,969.37 2,400,969.37 2,400,969.37 2,400,969.37 2,400,969.37            2,400,969.37
营业成本           2,309,549.15 2,309,549.15 2,309,549.15 2,309,549.15 2,309,549.15            2,309,549.15
销售税金及附加             911.38       911.38           911.38    1,269.19      2,565.41          2,565.41
销售费用                         -             -              -             -             -                -
管理费用                 29,606.48    29,606.48    29,606.48      29,606.48     29,606.48         29,606.48
研发费用                 46,467.84    46,467.84    46,467.84      46,467.84     46,467.84         46,467.84
财务费用                 -1,976.79    -1,976.79     -1,976.79      -1,976.79     -1,976.79        -1,976.79
其他收益                         -             -              -             -             -                -
投资收益                         -             -              -             -             -                -
汇兑收益                         -             -              -             -             -                -
公允价值变动收益                 -             -              -             -             -                -
信用减值损失                     -             -              -             -             -                -
资产减值损失                     -             -              -             -             -                -
资产处置收益                     -             -              -             -             -                -
营业利润                 16,411.30    16,411.30    16,411.30      16,053.50     14,757.27         14,757.27
营业外收入                       -             -              -             -             -                -
营业外支出                       -             -              -             -             -                -
利润总额                 16,411.30    16,411.30    16,411.30      16,053.50     14,757.27         14,757.27
所得税                           -             -              -             -             -                -
净利润                   16,411.30    16,411.30    16,411.30      16,053.50     14,757.27         14,757.27
税后利息支出                     -             -              -             -             -                -
折旧                     11,707.80    11,707.80    11,707.80      11,707.80     11,707.80         11,707.80
摊销                       753.18       753.18           753.18      753.18        753.18           753.18
资本性支出               12,460.97    12,460.97    12,460.97      12,460.97     12,460.97         12,460.97
营运资金追加额                   -             -              -             -             -                -
净现金流量               16,411.30    16,411.30    16,411.30      16,053.50     14,757.27         14,757.27




                                                   245
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     3、折现率的确定

     (1)无风险报酬率 Rf 的确定

     无风险报酬率是对资金时间价值的补偿,这种补偿分两个方面,一方面是在无通货
膨胀、无风险情况下的平均利润率,是转让资金使用权的报酬;另一方面是通货膨胀附
加率,是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开,它
们共同构成无风险利率。国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能
兑付的风险很小,可以忽略不计。本次估值采用长期国债,于 2022 年 11 月 30 日的到
期收益率平均值 3.16%作为无风险报酬率。

     (2)市场风险溢价 Rpm 的确定

     Rpm 为市场风险溢价(market risk premium),市场风险溢价是对于一个充分风险分
散的市场投资组合,投资者所要求的高于无风险利率的回报率。市场风险溢价的确定公
式为:

     Rpm=市场期望报酬率 Rm-无风险报酬率 Rf

     市场期望报酬率 Rm:一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,
指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证指数自 1992 年 5
月 21 日全面放开股价、施行自由竞价交易后至 2022 年 11 月 30 日期间的指数平均收益
率进行测算,得出市场报酬率的近似值,即 Rm=8.78%。

     则,Rpm=市场期望报酬率 Rm-无风险报酬率 Rf

              =8.78%-3.16%

              =5.62%

     (3)企业风险系数 β

     β 为衡量公司系统风险的指标,通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的 β
值来替代。本次评估中,由于哈飞集团为非上市公司,根据沪深 A 股航发动力与设备
行业类上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta,然后得出同行业上市公司无
财务杠杆的平均 Beta 为 0.8276。

     企业风险系数 Beta 根据企业的资本结构 D/E 进行计算,计算公式如下:



                                           246
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     βL=(1+(1-T)×D/E)×βU

     式中:

     βL:有财务杠杆的 Beta;

     βU:无财务杠杆的 Beta,取同类上市公司平均数 0.8276;

     T:所得税率取实际所得税率 15%;

     企业 D/E:经调查,被评估单位的资本结构与行业平均水平有一定的差距,本次选
取行业平均 D/E 为企业 D/E,即为 7.36%;

     则根据上述计算得出企业风险系数 Beta 为 0.8794。

       (4)企业特定风险调整系数 Rc 的确定

     特定企业风险溢价表示非系统风险,是由评估对象特定因素而要求的风险回报,它
综合反映企业所处竞争环境分析,包括外部行业因素和内部企业因素,以揭示企业所在
的行业地位,以及具有的优势和劣势。影响特定企业风险溢价的因素如下:融资渠道、
公司的市场份额、产品的宽度、购买能力和相关的规模经济、客户集中程度及依赖性等
等。

       (5)权益资本成本 Ke 的确定

       K e  R f    R pm  Rc


          =10.80%

       (6)Kd 的确定

     取基准日 2022 年 11 月 30 日一年期贷款 LPR 利率 3.65%。

       (7)加权资本成本 WACC 的确定

                      E      D
       WACC  K e         Kd    (1  T )
                     DE     DE
              =10.27%

       4、企业终值的确定

     对于收益期按永续确定的,终值采用收益资本化模型,公式为:


                                            247
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                        1 g
         Pn 1  Rn 1 
                        ig

       其中:g 为预测期后的增长率,因企业在永续期内保持稳定,因此 g=0,公式简化
                 Rn 1
         Pn 1 
 为:              i

       Rn+1 按预测末年现金流确定。

       主要调整包括:

       永续期视同企业在生产经营方面不做规模扩大化经营,因此其资本性支出主要是用
 来支付企业原有资产更新部分,因此对稳定年度内的折旧、摊销与资本性支出做平衡性
 处理。

       营运资金:考虑企业永续期维持简单再生产,不对营运资金进行追加。

       综上,永续期企业自由现金流量按上述调整后的企业自由现金流量 Rn+1 为 14,757.27
 万元。

       故企业终值 Pn+1=143,692.95 万元

         5、营业性资产价值的确定

       营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流
 量(终值)现值

       =688,134.89 万元

       计算结果详见下表:

                                                                                             单位:万元
       项目       2022 年 12 月      2023 年       2024 年        2025 年       2026 年        2027 年
自由现金流量        1,261,145.42     -580,359.63    -26,444.69    -39,189.74    -55,237.88      -35,470.42
企业终值
年期                          0.04          0.58           1.58         2.58          3.58            4.58
折现率                    10.27%        10.27%        10.27%         10.27%        10.27%          10.27%
折现系数                  0.9959         0.9446          0.8566       0.7768        0.7045          0.6389
折现值              1,256,018.71     -548,189.10    -22,652.40    -30,443.24    -38,913.30      -22,660.53
       项目         2028 年          2029 年       2030 年        2031 年       2032 年      稳定增长年度


                                                   248
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       项目      2022 年 12 月       2023 年      2024 年        2025 年       2026 年        2027 年
自由现金流量          16,411.30      16,411.30     16,411.30      16,053.50     14,757.27       14,757.27
企业终值                                                                                      143,692.95
年期                         5.58          6.58           7.58         8.58          9.58
折现率                    10.27%       10.27%        10.27%         10.27%        10.27%
折现系数                   0.5794       0.5254          0.4765       0.4321        0.3918
折现值                    9,508.01     8,622.48      7,819.42      6,936.55      5,782.59       56,305.69
营业性资产价值       688,134.89



         6、溢余资产的价值确定

       溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量
 预测不涉及的资产。

       付现成本=营业成本+营业税金及附加+管理费用+销售费用-折旧-摊销

       最低现金保有量=付现成本/付现次数

       经测算,哈飞集团不存在溢余货币资金。

         7、非经营性资产、负债的价值确定

       非经营性资产、负债指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自由现金
 流量预测不涉及的资产与负债。

       经调查,哈飞集团部分货币资金、部分应收账款、部分预付账款、部分其他应收款、
 部分存货、长期股权投资、其他权益工具投资、投资性房地产、部分固定资产、使用权
 资产、部分无形资产、其他非流动资产、部分应付账款、部分预收账款、部分应交税费、
 部分其他应付款、一年内到期的非流动负债、租赁负债、长期应付款、预计负债、递延
 收益、递延所得税负债等非经营性资产和负债。对于非经营性资产负债,本次根据资产
 的特点,选择适当的方法进行评估。

         8、企业整体价值的确定

       企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债
 价值

                      =733,584.31 万元

                                                  249
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     9、有息债务的确定

     经核实评估基准日哈飞集团有息负债为短期借款、一年内到期的非流动负债和长期
借款,为 429,800.00 万元。

     10、股东全部权益价值的确定

     股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务

                         =733,584.31 - 429,800.00

                         =303,784.31 万元(取整)

     哈飞集团于评估基准日 2022 年 11 月 30 日总资产账面价值为 2,280,456.72 万元,
总负债账面价值为 2,095,010.52 万元,净资产账面价值为 185,446.20 万元;经采用收益
法得到的净资产评估价值为 303,784.31 万元,评估增值 118,338.11 万元,增值率 63.81%。

(五)其他评估有关说明事项

     1、重要的利用相关报告情况

     本次评估中涉及的哈尔滨飞机工业集团有限责任公司评估基准日财务数据,利用了
大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见模拟审计报告,报告号为大
华审字[2023]003762 号。模拟事项为:中航科工公司拟向哈飞集团转让其持有哈航集团
100%的股权,视同在 2022 年 11 月 30 日已经交割完成,鉴于哈航集团不构成业务,因
此该项股权转让不属于企业合并,模拟报表按照购买单一资产进行处理。

     航空工业集团拟以持有哈飞集团国有独享资本公积 604,948,510.10 元增加对哈飞集
团的出资,其中计入实收资本金额 281,764,559.90 元,剩余 323,183,950.20 元计入资本
公积。模拟在 2022 年 11 月 30 日增资完成。

     子公司天津中航锦江航空维修工程有限责任公司拟对注册资本进行变更,注册资本
变更完成后哈飞集团对锦江维修的持股比例由 51%变更为 81%。模拟在 2022 年 11 月
30 日已经完成。

     2、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

     (1)房屋建筑物

     纳入评估范围内的房屋建筑物共计 72 栋,建筑面积共计 222,901.80 平方米。其中:


                                            250
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3 项房中房无需办证,7 项房屋建筑物无证,62 项已取得权证。对于上述无证房屋建筑
物,哈尔滨飞机工业集团有限责任公司已出具说明,承诺房屋建筑物权属归其所有,不
存在产权争议。

      (2)车辆

      纳入本次评估范围的车辆有 8 项行驶证权利人与被评估单位名称不符。具体情况如
下表所示:

                                                                                           单位:元
                    车辆名称及规格                                              账面价值
序号    车辆牌号                   证载权利人     数量 购置日期
                        型号                                             原值              净值
                 森林人           北京哈飞物资
  1    京 EQ8811                                   1    2011-4-21        326,974.01               0.00
                 JFISH9ZF         供销中心
                 奥迪             北京哈飞物资
  2    京 FD2120                                   1     2012-6-3        549,899.00               0.00
                 FV7251BBCWG      供销中心
                 迈腾 1.8T 领先   北京哈飞物资
  3    京 Q3AW00                                   1   2015-02-25        224,900.00               0.00
                 FAT187FBDBG      供销中心
                 别克             北京哈飞物资
  4    京 Q01KG1                                   1    2017-7-25        419,957.39               0.00
                 SGM6522UAA2      供销中心
                 大众             北京哈飞物资
  5    京 FG9052                                   1    2017-9-25        218,175.66               0.00
                 SVW71810BU       供销中心
                 别克             北京哈飞物资
  6    京 KB4317                                   1   2018-06-26        418,887.50        69,814.55
                 SGM6522UAA2      供销中心
                 别克             北京哈飞物资
  7    京 KH4258                                   1   2018-06-26        418,887.50        69,814.55
                 SGM6522UAA2      供销中心
                 哈飞             哈尔滨航空工
  8    黑 A59H60 HFJ1011HE 松     业(集团)有     1   2009-06-18         38,326.96               0.00
                 花江双排货车     限公司
       合计               -             -          8         -         2,616,008.02    139,629.10



      对于证载权利人名称不符车辆,已由哈尔滨飞机工业集团有限责任公司与北京哈飞
物资供销中心、哈尔滨航空工业(集团)有限公司共同出具说明,承诺车辆为哈尔滨飞
机工业集团有限责任公司所有,不存在产权争议。

      (3)土地使用权

      纳入评估范围内的土地使用权分别在投资性房地产及无形资产中核算。土地面积合
计 2,747,650.30 平方米,其中:

      1)在无形资产—土地使用权中有 1 宗土地证载权利人不符。哈尔滨飞机工业集团


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有限责任公司与中航直升机股份有限公司已共同出具说明,承诺土地使用权为哈尔滨飞
机工业集团有限责任公司所有,不存在产权争议。本次评估中未考虑上述事项对评估值
的影响。情况如下:

                         宗地 证载土地使用 土地使用 土地                    土地终止
 序号     土地权证编号                                          取得日期                  面积 m2
                         名称     权人     权类型 用途                        年期
         黑(2022)哈尔
                        93#土 中航直升机股          工业
   1     滨市不动产权                      作价出资      1999-11-15 2049-11-15 2,419.50
                          地  份有限公司            用地
         第 0063077 号



       2)在无形资产—土地使用权中有 3 宗划拨用地。本次对划拨用地按照出让地价扣
减变更性质应缴纳的土地出让金作为评估结果。情况如下:
                                                  土地使用
序号          土地权证编号          宗地名称               土地用途        面积(m2)       备注
                                                    权类型
        黑(2020)哈尔滨市不动产
  1                              机场跑道土地 1    划拨      机场用地        757,185.70
        权第 0089486 号
        黑(2020)哈尔滨市不动产
  2                                远导航台        划拨      机场用地         10,665.00
        权第 0025197 号
        黑(2020)哈尔滨市不动产
  3                                近导航台        划拨      机场用地         11,186.00
        权第 0025176 号



       3、担保及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系

       截至评估基准日,哈飞集团以对哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司应收票据(金额
3,010.00 万元),向中国东方资产管理公司哈尔滨办事处债权进行质押担保,担保范围
为主债权本金 2,680 万元及相应利息、应支付的违约金、赔偿金、质权人实现质权的费
用、债权人为实现债权而发生的所有费用及主合同项下债务人应履行的所有义务。本次
评估中未考虑上述事项对评估结论的影响。

       4、本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的事项

       本次评估根据被评估单位提供的《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》,按照定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交
易均价的 80%(即本次交易股份发行价格)乘以持股数量确认长期股权投资中直股份的
价值。

       截至资产评估报告日,上述交易定价未经国务院国资委和中国证监会的核准,如最
终经审核核准后价格与上述交易定价存在差异应对评估结论进行调整。本次评估未考虑

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上述事项对评估结论的影响。



四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明

(一)董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》《上海证券交易所股票上市规则(2023 年 2 月修订)》《上海证券交易所上市
公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定,公司董事会
在审慎核查相关评估资料后,对本次交易评估机构中发国际的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下:

     “一、评估机构的独立性

     公司聘请中发国际资产评估有限公司作为本次交易的评估机构,承担本次交易的评
估工作。评估机构具有法定资格,评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本
次交易正常业务往来之外,不存在其他关联关系,也不存在除专业收费外的现实或可预
期的利益关系或冲突,评估机构具有独立性。

     二、评估假设前提的合理性

     评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和
规范性文件的规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评
估假设前提具有合理性。

     三、评估方法与评估目的的相关性

     本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易标的资产的
定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评
估,并最终选用资产基础法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国
家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原

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则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市
场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,评估方法与评估目的具有相关性。

     四、评估定价的公允性

     评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的
评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合评估资
产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,资产评估价值公允、准确。本次
交易的最终作价以评估机构对标的资产出具的、并经国资有权机构备案的评估报告所载
评估结果为参考依据,并经交易各方协商确定,交易价格合理、公允,未损害中小投资
者利益。

     综上,公司董事会认为,公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设
前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,评估机构出具的评估报告的评估结论合理,
评估定价公允。”

(二)标的资产评估依据的合理性

     标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见本报告书
“第九章 管理层讨论与分析”。标的资产经营情况详见本报告书“第四章 标的公司基
本情况”之“一、昌飞集团”及“二、哈飞集团”之“(五)主营业务发展情况”、“第
九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”及“五、标的公司盈利能
力分析”。

     本次交易作价评估综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、所在行业发展前景、行
业竞争地位和经营情况,具有合理性。

(三)标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化
趋势对评估的影响及管理层应对措施

     标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、
技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。评估是基于现有的国家法律、法规、税
收政策、金融政策及现有市场情况对未来的合理预测,未考虑今后市场发生目前不可预
测的重大变化和波动。此外,评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收
优惠等方面的变化,未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化,预计上述变化不会影
响本次标的资产估值的准确性。

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     上市公司在完成本次交易后,将积极推进自身技术、品牌、资源等核心优势的持续
提升,抓住行业发展机遇,进一步强化公司核心竞争力,加强公司业务发展和规范经营,
适应产业未来发展趋势,积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响,提高抗风险能
力。

(四)相关指标对标的资产评估的影响及敏感性分析

     本次标的公司哈飞集团与昌飞集团采用资产基础法作为最终评估结果,以标的公司
评估基准日的资产负债表为基础,合理评估标的资产表内及可识别的表外各项资产、负
债价值,标的资产的账面价值对标的资产的估值具有重要影响,相关指标与评估值并无
直接线性变动关系。

(五)上市公司与标的资产协同效应分析

     本次交易完成后,上市公司将取得标的公司控制权,上市公司与标的公司可在产业、
技术、管理等方面产生协同,具体体现在:

       1、产业协同

     标的公司与上市公司存在上下游关系,其主营业务系上市公司所从事业务产业链上
的重要环节。本次交易将整合航空工业集团直升机领域总装资产,进一步实现航空工业
集团直升机业务的整合,有利于提升上市公司研发创新能力、资源整合能力,成为直升
机产业专业化领航上市公司。

       2、技术协同

     在技术协同方面,标的公司哈飞集团与昌飞集团在直升机的研发、生产及销售领域
深耕多年,具有雄厚的科研生产和技术实力、优良的质量控制体系、适应发展的客户服
务保障体系、先进的管理创新能力,上市公司和标的公司重组后,有利于发挥双方的技
术、研发优势,在技术迭代、下游客户产品需求方面得到全方位提升。

       3、管理协同

     在管理协同方面,上市公司具备更为市场化的管理机制,通过本次交易,标的资产
成为上市公司控制的一部分,需要按照上市公司的要求规范运作,上市公司的经营管理
经验有利于标的资产提升自身管理水平,加强内部控制,降低经营成本。

     由于本次交易尚未完成,且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响,上市

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公司董事会认为标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化,因此从谨慎性
角度出发,本次交易定价并未考虑上述因素。

(六)本次交易定价公允性分析

     1、同行业可比上市公司市净率情况

     根据中发国际出具的《昌飞集团资产评估报告》(中发评报字[2023]第 016 号)以
及《哈飞集团资产评估报告》(中发评报字[2023]第 017 号),以 2022 年 11 月 30 日
为评估基准日,昌飞集团和哈飞集团经评估的股东全部权益价值分别为 227,614.78 万元、
322,955.09 万元,经交易各方协商一致,本次交易昌飞集团扣除账面尚未转增的国有独
享资本公积 42,741.99 万元后股东全部权益作价 184,872.79 万元,哈飞集团的股东全部
权益作价为 322,955.09 万元。

     根据大华会计师出具的《审计报告》(大华审字[2023]005501 号),昌飞集团截至
2022 年 11 月 30 日的归属于母公司股东的所有者权益为 161,790.88 万元,不考虑昌飞
集团账面尚未转增的国有独享资本公积 42,741.99 万元的情况下,据此计算本次交易对
应的标的资产交易作价的市净率为 1.41 倍。

     根据大华会计师出具的《审计报告》(大华审字[2023]003762 号),哈飞集团截至
2022 年 11 月 30 日的归属于母公司股东的所有者权益为 185,446.20 万元,据此计算本
次交易对应的标的资产交易作价的市净率为 1.74 倍。

     截至本报告书签署日,昌飞集团与哈飞集团主营业务基本相同,均为多款直升机及
相关部件的研制、生产、销售,并为相关客户提供服务保障、维修及加改装业务,国内
同行业 A 股可比上市公司市净率指标比较如下:

             证券代码                             证券简称                       市净率(倍)
            000768.SZ                             中航西飞                            4.54
            600760.SH                             中航沈飞                            9.08
            600316.SH                             洪都航空                            3.60
                                 平均值                                               5.74
                                 中位数                                               4.54
                         昌飞集团 100%股权市净率                                      1.41
                         哈飞集团 100%股权市净率                                      1.74
                         标的资产 100%股权市净率                                      1.59


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注 1:可比公司市净率指标,取本次重组评估基准日 2022 年 11 月 30 日收盘价;
注 2:可比上市公司市净率=(收盘价×总股本)÷2023 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益;
注 3:标的公司市净率=标的公司评估值÷评估基准日归属于母公司所有者权益;
注 4:昌飞集团 100%股权市盈率=资产基础法下昌飞集团 100%股权评估值/昌飞集团 2022 年 11 月
30 日归属于母公司所有者权益



     昌飞集团和哈飞集团的市净率分别为 1.41 倍、1.74 倍,标的公司市净率低于同行
业可比上市公司市净率的平均值和中位数,主要系标的公司因下游特定客户需求变化、
产品结构调整等原因导致短期盈利处于相对较低水平,此外前述可比公司具备一定二级
市场的流动性溢价。因此,本次交易标的公司从相对估值角度分析,本次交易的总体评
估值符合行业定价规则,充分考虑了上市公司及中小股东的利益,标的资产的交易价格
合理、公允。

     2、同行业可比交易案例估值水平

     根据标的公司所处行业和主要业务模式特点,选取了近年来同行业的可比交易作为
可比收购案例,相关情况统计如下:
                                              交易对价
 上市公司简称            标的资产                               评估基准日          市净率(倍)
                                              (万元)
                 沈阳飞机工业(集团)有限公
中航沈飞                                      797,977.77       2016 年 8 月 31 日             2.30
                 司 100%股权
                 中国航发沈阳黎明航空发动
                                              432,762.95                                      1.31
                 机有限责任公司 31.23%股权
                 中国航发贵州黎阳航空动力
航发动力                                      269,769.21       2019 年 8 月 31 日             1.17
                 有限公司 29.14%股权
                 中国航发南方工业有限公司
                                              146,428.93                                      1.56
                 13.26%股权
                 航空工业西飞 100%股权        149,552.89                                      3.78
中航西飞         航空工业陕飞 100%股权        116,440.50       2020 年 4 月 30 日             3.75
                 航空工业天飞 100%股权         31,548.26                                      1.51
                            可比交易市净率平均值                                              2.20
                            可比交易市净率中位数                                              1.56
                          昌飞集团 100%股权市净率                                             1.41
                          哈飞集团 100%股权市净率                                             1.74
                          标的资产 100%股权市净率                                             1.59

数据来源:可比公司重组报告书或公开文件




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     标的公司昌飞集团的市净率为 1.41 倍,哈飞集团的市净率为 1.74 倍,标的公司市
净率低于同行业可比交易市净率的平均值和中位数,与可比交易市净率不存在显著差异,
标的资产的交易价格合理、公允。

(七)评估基准日至报告书披露日,交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影
响

     评估基准日至本报告书披露日交易标的未发生重要变化事项。

(八)交易定价与评估结果差异情况

     标的公司经评估的股东全部权益价值为 550,569.87 万元,本次交易标的公司的股东
全部权益作价 550,569.87 万元,扣除尚未转增的国有独享资本公积 42,741.99 万元不作
为本次交易作价以后,本次交易标的公司定价 507,827.88 万元,本次交易标的交易定价
与评估结果不存在差异。



五、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见

     为本次交易之目的,公司聘请的评估机构中发国际出具了标的公司评估报告。经审
阅,上市公司独立董事认可上述中介机构出具的相关报告。

     公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估
目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允,不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。具体而言:

     1、评估机构的独立性

     公司聘请中发国际资产评估有限公司作为本次交易的评估机构,承担本次交易的评
估工作。评估机构具有法定资格,评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本
次交易正常业务往来之外,不存在其他关联关系,也不存在除专业收费外的现实或可预
期的利益关系或冲突,评估机构具有独立性。

     2、评估假设前提的合理性

     评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和
规范性文件的规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评
估假设前提具有合理性。

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     3、评估方法与评估目的的相关性

     本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易标的资产的
定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评
估,并最终选用资产基础法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国
家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原
则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市
场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,评估方法与评估目的具有相关性。

     4、评估定价的公允性

     评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的
评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合评估资
产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,资产评估价值公允、准确。本次
交易的最终作价以评估机构对标的资产出具的、并经国资有权机构备案的评估报告所载
评估结果为参考依据,并经交易各方协商确定,交易价格合理、公允,未损害中小投资
者利益。

     本次交易的价格参考独立第三方机构出具的审计、评估报告并经交易双方协商确定,
且相关评估报告已经国资有权机构备案,交易价格公允、合理,不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。




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                               第六章 发行股份情况


一、发行股份购买资产

     上市公司拟向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团 92.43%的股权、哈飞集团
80.79%的股权,拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团 7.57%的股权、哈飞
集团 19.21%的股权。

(一)发行股份的种类和每股面值

     本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面
值为人民币 1.00 元。

(二)发行对象及认购方式

     本次发行股份购买资产的发行对象为全部重组交易对方,包括航空工业集团和中航
科工。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

(三)发行股份的定价基准日及发行价格

     本次发行股份购买资产的定价基准日为第八届董事会第二十三次会议决议公告日
(即 2023 年 3 月 16 日)。

     根据《重组管理办法》规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。

     中直股份定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日 A 股股票交易
均价具体情况如下表所示:

                                                                                    单位:元/股
               项目                         均价                         均价的 80%
    定价基准日前 20 个交易日                            45.90                              36.72
    定价基准日前 60 个交易日                            46.39                              37.12
   定价基准日前 120 个交易日                            44.89                              35.92

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注:交易均价的 80%保留两位小数且向上取整。



     经各方友好协商,本次发行股份购买资产的股份发行价格为 35.92 元/股,不低于定
价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

     上市公司于 2023 年 6 月 6 日召开 2022 年年度股东大会,审议通过了《关于 2022
年度利润分配预案的议案》,公司以截至 2022 年 12 月 31 日的总股本 589,476,716 股为
基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.97 元(含税)。前述利润分配方案已于 2023
年 6 月 28 日实施完毕,本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 35.73 元/股。

     本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会审议通过、经上交所审
核通过并经中国证监会予以注册的价格为准。

     在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,若上市公司股票再有发生派
息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行调整。

(四)发行数量

     上市公司向各重组交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算:

     公司向重组交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向重组交易对方支付的交易
对价÷本次股份的发行价格。本次发行股份购买资产的发行股份总数量=向各重组交易
对方发行股份的数量之和。

     依据该公式计算的发行数量精确至个位,不足一股的部分应舍去取整,转让对价中
折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分,上市公司无需支付。

     发行股份购买资产具体方案情况请见下表:

    交易对方                持有的标的资产               交易对价(万元)         发行股份数(股)
                          昌飞集团 7.57%股权                          13,988.26
  航空工业集团                                                                           21,278,892
                          哈飞集团 19.21%股权                         62,041.22
                          昌飞集团 92.43%股权                        170,884.53
    中航科工                                                                           120,850,378
                          哈飞集团 80.79%股权                        260,913.87
                         合计                                        507,827.88        142,129,270



     上市公司拟发行 142,129,270 股股份,占本次发行股份购买资产完成后上市公司总

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股本的比例约为 19.43%。最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经上交
所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

     在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间,上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次发行数量将
做相应调整。

(五)发行股份的上市地点

     本次交易中拟发行的股票拟在上交所上市。

(六)锁定期安排

     重组交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份,将在本次交易完成
后 36 个月内不得以任何方式转让,但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次
发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价,或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,新增股份的锁
定期自动延长至少 6 个月。

     本次发行股份购买资产完成之后,由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股
份,亦遵守上述锁定期进行锁定。若重组交易对方承诺的上述股份锁定期与上交所、中
国证监会的监管意见不相符,重组交易对方同意根据上交所、中国证监会的相关监管意
见进行相应调整。

(七)发行价格调整机制

     为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动,
本次交易方案中拟引入发行价格调整机制。本次发行股份购买资产如触发发行价格调整
机制并生效,则相关股份发行数量、对上市公司股权结构及每股收益的影响等均会发生
变化。本次发行股份购买资产的发行价格调整机制为双向调整,有利于保护股东权益。
具体内容如下:

     1、价格调整方案对象

     价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。

     2、价格调整方案生效条件

     上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

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       3、可调价期间

     本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日
至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

       4、调价触发条件

     可调价期间内,出现下述情形的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通
过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调
整:

       (1)向下调整

     上证指数(000001.SH)或申万航空装备Ⅱ指数(801742.SI)在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌
幅超过 20%,且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日
较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格(即 45.87 元/股)跌幅超过 20%。

       (2)向上调整

     上证指数(000001.SH)或申万航空装备Ⅱ指数(801742.SI)在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨
幅超过 20%,且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日
较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格(即 45.87 元/股)涨幅超过 20%。

       5、调价基准日

     可调价期间内,满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内,若董事会决
定对发行价格进行调整的,调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

       6、发行价格调整机制

     在可调价期间内,上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事
会审议决定对股票发行价格进行调整的,则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调
整为:调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均
价的 80%,且不低于上市公司最近一期每股净资产。

     若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整,则后续不可再对本次发行
股份购买资产的股票发行价格进行调整。

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     7、股份发行数量调整

     股份发行价格调整后,标的资产的转让对价不变,向重组交易对方发行股份数量相
应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过,
经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

     8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

     在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作
相应调整。

(八)本次交易发行价格调整概况

     2023 年 1 月 9 日,公司召开第八届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案。
2023 年 2 月 17 日,中国证监会对上市公司重大资产重组所适用的相关法律法规、规范
性文件等规则进行了修订,结合该等规则调整情况,公司对本次交易方案进行了相应调
整。具体调整情况如下:

      项目                  调整前                                    调整后
               第八届董事会第二十一次会议决议
定价基准日                                       第八届董事会第二十三次会议决议公告日
               公告日
               39.53 元/股,不低于公司第八届董事 35.92 元/股,不低于公司第八届董事会第二
股份发行价格   会第二十一次会议决议公告日前 60 十三次会议决议公告日前 120 个交易日股票
               个交易日股票交易均价的 90%        交易均价的 80%
               当触发价格调整情形后,在可调价期
               间内,中直股份可且仅可对股份发行 当触发价格调整情形后,在可调价期间内,
               价格进行一次调整。中直股份董事会 中直股份可且仅可对股份发行价格进行一次
               审议决定对股份发行价格进行调整 调整。中直股份董事会审议决定对股份发行
股份发行价格调 的,则本次发行股份购买资产的股票 价格进行调整的,则本次发行股份购买资产
整机制         发行价格应调整为:调价基准日前 的股票发行价格应调整为:调价基准日前 20
               20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日中
               个交易日中直股份股票交易均价的 直股份股票交易均价的 80%,且不低于中直
               90%,且不低于中直股份最近一期每 股份最近一期每股净资产。
               股净资产。



     上述调整系在中直股份股东大会对本次交易作出决议之前变更定价基准日和发行
价格,不构成《重组管理办法》及《证券期货法律适用意见第 15 号》规定的重大调整
标准。


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     2023 年 6 月 6 日,上市公司召开 2022 年年度股东大会,审议通过了《关于 2022
年度利润分配预案的议案》,公司以截至 2022 年 12 月 31 日的总股本 589,476,716 股为
基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.97 元(含税)。前述利润分配方案已于 2023
年 6 月 28 日实施完毕,本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 35.73 元/股。

(九)过渡期损益安排

     自评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止为过渡期。上市公司拟于交割
审计基准日确定后,聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产
生的损益进行审计。

     对于采用收益法进行评估并作为定价依据的昌飞集团无形资产、哈飞集团无形资产,
以及哈飞集团所持天津中航锦江航空维修工程有限责任公司股权(以下简称“收益法评
估资产”),过渡期内实现的盈利由上市公司享有,亏损由交易对方补足。除上述收益
法评估资产外,标的公司在过渡期内实现的盈利/亏损均由上市公司享有或承担。

     对于过渡期与《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺补偿期重合的,《业绩承诺
及补偿协议》所述的业绩承诺人按照《业绩承诺及补偿协议》的相关约定执行,无需按
照前述过渡期损益安排承担。

(十)滚存未分配利润

     上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润,由本次发行股份购买
资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。



二、发行股份募集配套资金

(一)募集配套资金的金额

     本次募集配套资金总额不超过 30 亿元,不超过本次拟以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股
本的 30%。

(二)募集配套资金发行股份的种类和每股面值

     本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00 元。

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(三)发行对象及发行方式

     本次交易中,上市公司拟向中航科工、机载公司在内的不超过 35 名符合条件的特
定对象发行 A 股股票募集配套资金。其中,中航科工拟认购的募集配套资金金额为 2
亿元,机载公司拟认购的募集配套资金金额为 1 亿元。

     本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以
上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
除中航科工、机载公司外的具体发行对象在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监
会予以注册后,由中直股份董事会及其授权人士根据股东大会的授权,按照相关法律、
法规及规范性文件的规定,根据申购报价的情况,遵照价格优先、金额优先、时间优先
的原则合理确定。

     在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间,中直股份如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次募集配套资金发行股份数量也将作相应调
整。

     若证券监管机构的最新监管意见发生调整,则上市公司可根据相关证券监管机构的
最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

(四)发行股份的定价基准日及发行价格

     本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,定价基准日为本次募集配套资金
发行股份的发行期首日,发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后,
由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,
依据发行对象申购报价的情况,与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

     中航科工和机载公司不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程,但承诺接受市
场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格,
中航科工、机载公司按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日中直股份股票交易
均价的 80%(按“进一法”保留两位小数)继续参与认购。

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     如中直股份在本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发生派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则调整前交易日的交易价格应按照除权除
息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间,中直股份如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将按照中国证监会
及上交所的相关规定进行相应调整。

(五)锁定期安排

     公司向中航科工、机载公司募集配套资金发行的股份,自该等股份发行结束之日起
18 个月内不以任何方式转让,但在适用法律许可的前提下的转让不受此限;其他发行
对象认购的中直股份因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。

     本次发行股份募集配套资金完成之后,由于中直股份送股、转增股本等原因而增持
的股份,亦遵守上述锁定期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定
与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。

(六)滚存未分配利润安排

     本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润,由本次募集配套资金完成后的上市
公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

(七)募集配套资金用途

     本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后,拟用于新型直升
机与无人机研发能力建设项目、航空综合维修能力提升与产业化项目、直升机生产能力
提升项目等项目,以及补充本次交易后上市公司和标的公司流动资金或偿还债务。募集
配套资金具体用途及金额已在本报告书“第六章 发行股份情况”之“三、募集配套资
金的用途和必要性”之“(一)募集配套资金的用途”中予以披露。在本次发行股份募
集配套资金到位之前,上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付,待募集资金到位
后再予以置换。




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三、募集配套资金的用途和必要性

(一)募集配套资金的用途

     本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后,拟用于新型直升
机与无人机研发能力建设项目、航空综合维修能力提升与产业化项目、直升机生产能力
提升项目等项目,以及补充本次交易后上市公司和标的公司流动资金或偿还债务。其中
用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例未超过发行股份购买资产交易对价的 25%。
具体情况如下:
                                                                        募集资金投资额
  序号                     项目名称                 投资总额(亿元)                        实施主体
                                                                            (亿元)
                                 1.新型直升机与无人机研发能力建设项目
   1.1   新型直升机研制保障能力建设项目                          2.31               2.31
                                                                                            哈飞集团
   1.2   无人机研发及基础能力建设项目                            2.38               2.28
                                  2.航空综合维修能力提升与产业化项目
         航空综合维修能力提升与产业化-景德
   2.1                                                           1.49               1.49    昌飞集团
         镇维修基地建设项目
   2.2   航空维修能力建设项目                                    1.42               1.42    哈飞集团
                                       3.直升机生产能力提升项目
   3.1   哈飞集团直升机生产能力提升项目                          3.15               2.65    哈飞集团
   3.2   某型机部总装智能化生产项目                              2.73               2.73
   3.3   复合材料桨叶智能化生产项目                              1.05               1.05
                                                                                            昌飞集团
   3.4   复合材料结构件柔性化生产项目                            1.36               1.36
   3.5   动部件柔性装配生产项目                                  1.15               1.15
                                4.应急救援及民用直升机研发能力建设项目
   4.1   航空应急救援重点实验室建设项目                          2.22               2.22    昌飞集团
   4.2   天津民用直升机研发能力建设项目                          1.34               1.34    哈飞集团
                                                                                         中直股份(合
5.补充流动资金或偿还债务                                        10.00              10.00 并范围)及标
                                                                                           的公司
                         合计                                   30.60              30.00        /



     本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提,但本次发行股
份购买资产交易不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影
响本次发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金到位前,上市公司可根据市场情


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况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资
金到位后予以置换。

     如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要,上市公司将根据实际募集配套资
金数额,按照募投项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及
各募投项目的投资额等具体使用安排,募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过
其他融资方式解决。

     1、新型直升机与无人机研发能力建设项目

     (1)新型直升机研制保障能力建设项目

     1)项目概况

项目名称                                         新型直升机研制保障能力建设项目
项目总投资                                       23,100.00 万元
拟使用募集资金投入金额                           23,100.00 万元
项目建设主体                                     哈飞集团
项目建设期                                       21 个月



     该项目将充分利用上一代直升机研制技术成果,在继承过去承担国家重点型号的技
术基础和研制能力上,通过补充生产线相关设备、新建某型试验台,持续开展新型号研
制保障能力建设,提升现有研发、生产手段。通过本项目建设,实现新型直升机研制保
障能力补充和完善,提升哈飞集团核心竞争力,满足“十四五”期间新型直升机研制保
障任务的交付需求。

     2)项目投资金额

     本项目总投资金额为 23,100.00 万元,拟使用募集资金金额为 23,100.00 万元,具体
情况如下:

                                                                                        单位:万元
  序号                   内容                         投资金额         拟使用募集资金投资金额
    1             生产线所需设备购置费                     12,700.00                       12,700.00
    2              动平衡试验台建设费                       2,400.00                        2,400.00
    3                工艺装备购置费                         5,000.00                        5,000.00
    4        生产线适应性厂房改造、装修费                   3,000.00                        3,000.00


                                               269
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  序号                          内容                   投资金额         拟使用募集资金投资金额
                         合计                              23,100.00                        23,100.00




                                                270
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     3)项目建设进度安排

                                           第一年                                              第二年                                     第三年
             项目
                               6   7   8     9      10   11   12   1     2   3   4       5     6     7     8      9    10    11    12     1     2
各专业设备采购安装
试验台及泵房拆除、资产灭籍、
报废等处置
明确技术要求、项目公开招投
标、方案设计评审
土建部分设计、施工、软硬件
制造装配
试验台软硬件系统总装
试验台调试、项目验收




                                                                   271
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     4)收益测算

     本项目属于非盈利性研发能力建设项目,不直接产生经济效益,故未进行效益测算。
本项目主要在继承过去某型机研制生产的技术基础和研制能力上,持续开展新型号研制
保障能力建设,为后续逐步实现小批生产奠定基础。

     5)项目用地情况

     本项目在哈飞集团现有土地上实施建设,不涉及新增土地的情况。

     6)项目建设涉及的立项环评等报批事项情况

     本项目已取得哈尔滨市平房区发展和改革委员会《企业投资项目备案承诺书》。

     本项目已取得哈尔滨市平房生态环境局出具的《关于哈尔滨飞机工业集团有限责任
公司新型直升机研制保障能力建设项目环境影响报告表的批复》。

     (2)无人机研发及基础能力建设项目

     1)项目概况

项目名称                                  无人机研发及基础能力建设项目
项目总投资                                23,770.00 万元
拟使用募集资金投入金额                    22,800.00 万元
项目建设主体                              哈飞集团
项目建设期                                37 个月



     本项目以某型机为基础平台,开展其无人化系统改进研制,逐步提升无人机系统研
发能力,形成研发体系,在无人机系统关键技术、验证平台建设等方面补齐短板,满足
特定场景高强度、高频次航空运输需求,加强哈飞集团无人机适航验证能力,为无人机
适航取证提供技术支撑。

     2)项目投资金额

     本项目总投资金额为 23,770.00 万元,拟使用募集资金金额为 22,800.00 万元,具体
情况如下:




                                        272
中航直升机股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


                                                                                         单位:万元
  序号                          内容                   投资金额         拟使用募集资金投资金额
    1             无人机验证平台研发费                     16,200.00                        15,230.00
    2          无人机设计技术验证研究费                     7,200.00                         7,200.00
    3               无人机适航研究费                          370.00                           370.00
                         合计                              23,770.00                        22,800.00




                                                273
  中航直升机股份有限公司                                                                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)



       3)项目建设进度安排

                                           第一年                                  第二年                                        第三年                    第四年
          项目
                           3   4   5   6   7   8    9 10 11 12 1   2   3   4   5   6   7    8   9 10 11 12 1     2   3   4   5   6   7    8   9 10 11 12 1    2      3
建设方案/规划评审
技术能力建设
无人机验证平台和设计技
术验证实验室建设
人力资源建设
相关技术研究与能力提升




                                                                               274
中航直升机股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)



     4)收益测算

     本项目属于非盈利性研发能力建设项目,不直接产生经济效益,故未进行效益测算。
本项目主要针对某型机无人化系统进行技术研发,推进无人机标准化、产业化发展,为
哈飞集团未来承接新型无人机项目创造条件,促进哈飞集团无人机产业升级与结构调整,
与有人机产业形成技术共享、优势互补的产业布局。

     5)项目用地情况

     本项目在哈飞集团现有土地上实施建设,不涉及新增土地的情况。

     6)项目建设涉及的立项环评等报批事项情况

     本项目已取得哈尔滨市平房区发展和改革委员会《企业投资项目备案承诺书》。

     本项目已取得哈尔滨市平房生态环境局出具的《关于哈尔滨飞机工业集团有限责任
公司无人机研发及基础能力建设项目环境影响报告表的批复》。

     2、航空综合维修能力提升与产业化项目

     (1)航空综合维修能力提升与产业化-景德镇维修基地建设项目

     1)项目概况
                                          航空综合维修能力提升与产业化-景德镇维修基地
项目名称
                                          建设项目
项目总投资                                14,900 万元
拟使用募集资金投入金额                    14,900 万元
项目建设主体                              昌飞集团
项目建设期                                24 个月



     本项目主要围绕直升机的中修、大修等任务要求,重点补充整机分解与装配、大部
件分解与装配相关的生产面积;补充整机装配和大部件装配所需检测测试、修理等维修
条件。本项目建成后,将进一步夯实公司可持续发展能力,向建成区域维修基地及服务
保障中心迈进。

     2)项目投资金额

     本项目总投资金额为 14,900.00 万元,拟使用募集资金金额为 14,900.00 万元,具体
情况如下:

                                        275
中航直升机股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


                                                                                          单位:万元
  序号                     内容                      投资金额              拟使用募集资金投资金额
    1               建筑安装工程                                3,638.30                     3,638.30
    2               工艺设备购置                                8,918.20                     8,918.20
    3               工艺设备安装                                  42.10                         42.10
    4               工程其他费用                                 827.56                        827.56
    5                    预备费                                  573.84                        573.84
    6           新增铺底流动资金                                 900.00                        900.00
                    合计                                       14,900.00                    14,900.00



     3)项目建设进度安排

     本项目的建设工期为 24 个月,项目实施过程包括初设编报、施工图设计、土建工
程招标、施工准备、建安工程施工安装、设备购置、设备安装调试、试运行、单项验收
和财务审计以及提交竣工验收申请报告等阶段,具体情况如下:

                                   第一年                                    第二年
     项目
                1    2 3     4 5    6 7     8   9 10 11 12 1     2 3   4 5    6   7   8   9 10 11 12
  初设编报
 施工图设计
土建工程招标
  施工准备
建安工程施工
    安装
  设备购置
设备安装调试
    试运行
单项验收和审
    计
提交竣工验收
    申请



     4)收益测算

     经测算,本项目税后内部收益率为 10.41%,含建设期的投资回收期为 9.4 年,具有
较好的经济效益。


                                                  276
中航直升机股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


     5)项目用地情况

     本项目在昌飞集团现有土地上实施建设,不涉及新增土地的情况。

     6)项目建设涉及的立项环评等报批事项情况

     本项目已取得景德镇市高新技术产业开发区管理委员会科技发展局出具的《江西省
企业投资项目备案通知书》。

     本项目已取得景德镇市昌江生态环境局出具的《关于对<昌河飞机工业(集团)有
限责任公司航空综合维修能力提升与产业化—景德镇维修基地建设项目环境影响报告
表>的批复》。

     (2)航空维修能力建设项目

     1)项目概况

项目名称                                         航空维修能力建设项目
项目总投资                                       14,200.00 万元
拟使用募集资金投入金额                           14,200.00 万元
项目建设主体                                     哈飞集团
项目建设期                                       25 个月



     通过本项目建设,哈飞集团将进一步实现全域维修能力体系建设,初步满足以核心
用户送修保障需要,整机修理范围覆盖国产全谱系直升机,满足“十四五”时期年均航
空维修能力,完成某型直升机试修能力并形成一定批量维修能力,大大降低单机平均维
修周期与成本并同步提升战伤抢修与常规维修效率与质量。

     2)项目投资金额

     本项目总投资金额为 14,200.00 万元,拟使用募集资金金额为 14,200.00 万元,具体
情况如下:

                                                                                        单位:万元
  序号                     内容                       投资金额         拟使用募集资金投资金额
    1                    建筑工程费                         2,376.00                        2,376.00
    2                    工装购置费                         3,790.02                        3,790.02
    3                    设备购置费                         6,359.78                        6,359.78



                                               277
中航直升机股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


  序号                          内容                   投资金额         拟使用募集资金投资金额
    4                     设备安装费                          284.41                           284.41
    5                建设工程其他费                           739.40                           739.40
    6                       预备费                            650.38                           650.38
                         合计                              14,200.00                        14,200.00




                                                278
中航直升机股份有限公司                                                                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)



     3)项目建设进度安排

                                       第一年                                        第二年                                          第三年
             项目
                           6   7   8     9      10   11   12   1   2    3    4   5   6      7    8     9   10   11   12    1    2    3    4    5     6
前期准备
工装、设备订货
工装、设备安装调试
试运行
竣工验收、投产




                                                                       279
中航直升机股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)



     4)收益测算

     经测算,本项目税后内部收益率为 12.24%,含建设期的投资回收期为 7.63 年,具
有较好的经济效益。

     5)项目用地情况

     本项目在哈飞集团自有土地实施建设,不涉及新增土地的情况。

     6)项目建设涉及的立项环评等报批事项情况

     本项目已取得哈尔滨市平房区发展和改革委员会《企业投资项目备案承诺书》。

     本项目已取得哈尔滨市平房生态环境局出具的《关于哈尔滨飞机工业集团有限责任
公司航空维修能力建设项目环境影响报告表的批复》。

     3、直升机生产能力提升项目

     (1)哈飞集团直升机生产能力提升项目

     1)项目概况

项目名称                                         哈飞集团直升机生产能力提升项目
项目总投资                                       31,500.00 万元
拟使用募集资金投入金额                           26,500.00 万元
项目建设主体                                     哈飞集团
项目建设期                                       24 个月



     本项目通过建设总装厂房、试验厂房、试飞调试机库,利用先进总装技术、检验试
验技术提升某型直升机总装交付、试验检测、调试试飞能力,满足“十四五”时期整机
交付任务,提升整体产业链现代化水平。

     2)项目投资金额

     本项目总投资金额为 31,500.00 万元,拟使用募集资金金额为 26,500.00 万元,具体
情况如下:

                                                                                        单位:万元
  序号                     内容                       投资金额         拟使用募集资金投资金额
    1                    建筑工程费                        27,245.20                       22,245.20


                                               280
中航直升机股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


  序号                          内容                   投资金额         拟使用募集资金投资金额
    2                     设备安装费                        1,189.85                         1,189.85
    3                建设工程其他费                         1,679.68                         1,679.68
    4                       预备费                          1,385.27                         1,385.27
                         合计                              31,500.00                        26,500.00



     3)项目建设进度安排

     本项目建设主要内容为在哈飞集团厂区内新建总装厂房、试验厂房、试飞调试机库,
项目建设工期为 24 个月,包括施工图设计、拦标价外审、招标签合同、前期报建、施
工前准备、基础施工、附楼施工、主体施工、室外工程、验收移交等阶段,具体情况如
下:




                                                281
中航直升机股份有限公司                                                            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)



     ①总装厂房进度计划

               第一年                        第二年                                                        第三年
     项目
                11 12    1   2   3   4   5   6   7    8   9   10    11   12   1      2     3    4     5     6    7     8    9    10    11    12
 施工图设计
 拦标价外审
 招标签合同
  前期报建
 施工前准备
  基础施工
  附楼施工
  主体施工
  室外工程
  验收移交



     ②试验厂房进度计划

               第一年                        第二年                                                        第三年
     项目
                11 12    1   2   3   4   5   6   7    8   9   10    11   12   1      2     3    4     5     6    7     8    9    10    11    12
 施工图设计
 拦标价外审
 招标签合同



                                                              282
中航直升机股份有限公司                                                            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


               第一年                        第二年                                                        第三年
     项目
                11 12    1   2   3   4   5   6   7    8   9   10    11   12   1      2     3    4     5     6    7     8    9    10    11    12
  前期报建
 施工前准备
  基础施工
  附楼施工
  主体施工
  室外工程
  验收移交



     ③试飞调试机库进度计划

               第一年                        第二年                                                        第三年
     项目
                11 12    1   2   3   4   5   6   7    8   9   10    11   12   1      2     3    4     5     6    7     8    9    10    11    12
  初步设计
 施工图设计
 拦标价外审
 招标签合同
  前期报建
 施工前准备
  基础施工
  主体施工


                                                              283
中航直升机股份有限公司                                                            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


               第一年                        第二年                                                        第三年
     项目
                11 12    1   2   3   4   5   6   7    8   9   10    11   12   1      2     3    4     5     6    7     8    9    10    11    12
  验收移交




                                                              284
中航直升机股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)



       4)收益测算

       经测算,本项目税后内部收益率为 13.48%,含建设期的投资回收期为 7.98 年,具
有较好的经济效益。

       5)项目用地情况

       本项目在哈飞集团现有土地上实施建设,不涉及新增土地的情况。

       6)项目建设涉及的立项环评等报批事项情况

       本项目已取得哈尔滨市平房区发展和改革委员会《企业投资项目备案承诺书》。

       本项目已取得哈尔滨市平房生态环境局出具的《关于哈尔滨飞机工业集团有限责任
公司直升机生产能力提升项目环境影响报告表的批复》。

       (2)某型机部总装智能化生产项目

       1)项目概况

项目名称                                    某型机部总装智能化生产项目
项目总投资                                  27,300.00 万元
拟使用募集资金投入金额                      27,300.00 万元
项目建设主体                                昌飞集团
项目建设期                                  24 个月



       通过本项目建设,将满足某型直升机机身结构研制、整机装配、调试等研制任务需
求,形成某型直升机机身结构、整机装配批生产能力,推动装配制造核心技术水平迈上
新台阶,带动公司直升机工业体系跨越式发展。

       2)项目投资金额

       本项目总投资金额为 27,300.00 万元,拟使用募集资金金额为 27,300.00 万元,具体
情况如下:

                                                                                   单位:万元
 序号                内容                  投资金额               拟使用募集资金投资金额
   1            建筑安装工程                          18,558.55                       18,558.55
   2           工艺设备购置费                          3,565.50                        3,565.50



                                          285
中航直升机股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


 序号                内容                         投资金额               拟使用募集资金投资金额
   3           工艺设备安装费                                  106.97                            106.97
   4            工程其他费用                                  2,274.58                         2,274.58
   5                 预备费                                   1,494.40                         1,494.40
   6            铺底流动资金                                  1,300.00                         1,300.00
                 合计                                        27,300.00                        27,300.00



       3)项目建设进度安排

       本项目的建设工期为 24 个月,项目实施过程包括初设编报、施工图设计、土建工
程招标、施工准备、建安工程施工安装、设备购置、设备安装调试、试运行、单项验收
和财务审计以及提交竣工验收申请报告等阶段,具体情况如下:

                                  第一年                                       第二年
       项目
                1    2 3    4 5    6 7     8   9 10 11 12 1      2 3     4 5    6   7   8   9 10 11 12
  初设编报
 施工图设计
土建工程招标
  施工准备
建安工程施工
    安装
  设备购置
设备安装调试
    试运行
单项验收和
    审计
提交竣工验收
    申请



       4)收益测算

       经测算,本项目税后内部收益率为 7.94%,含建设期的投资回收期为 12.9 年,具有
较好的经济效益。

       5)项目用地情况

       本项目在昌飞集团现有土地上实施建设,不涉及新增土地的情况。


                                                 286
中航直升机股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


       6)项目建设涉及的立项环评等报批事项情况

       本项目已取得景德镇市高新技术产业开发区管理委员会科技发展局出具的《江西省
企业投资项目备案通知书》。

       本项目已取得景德镇市生态环境局出具的《关于某型机部总装智能化生产项目环境
影响报告表的批复》。

       (3)复合材料桨叶智能化生产项目

       1)项目概况

项目名称                                      复合材料桨叶智能化生产项目
项目总投资                                    10,500.00 万元
拟使用募集资金投入金额                        10,500.00 万元
项目建设主体                                  昌飞集团
项目建设期                                    24 个月



       本项目主要围绕某型直升机复合材料桨叶批生产任务要求,补充复合材料桨叶生产
相关的工艺设备和生产面积。本项目建成后,将扩大昌飞集团直升机复合材料桨叶生产
产能,提升智能化技术水平,强化直升机维复合材料桨叶专业制造线建设,进一步增厚
昌飞集团直升机产业链核心竞争力、夯实昌飞集团可持续发展能力。

       2)项目投资金额

       本项目总投资金额为 10,500.00 万元,拟使用募集资金金额为 10,500.00 万元,具体
情况如下:

                                                                                     单位:万元
 序号                     内容                 投资金额             拟使用募集资金投资金额
   1              建筑安装工程                           5,910.95                        5,910.95
   2             工艺设备购置费                          2,546.80                        2,546.80
   3             工艺设备安装费                            72.80                            72.80
   4              工程其他费用                            927.11                           927.11
   5                     预备费                           542.34                           542.34
   6            新增铺底流动资金                          500.00                           500.00
                   合计                                 10,500.00                       10,500.00



                                            287
中航直升机股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)




     3)项目建设进度安排

     本项目的建设工期为 24 个月,项目实施过程包括初设编报、施工图设计、土建工
程招标、施工准备、建安工程施工安装、设备购置、设备安装调试、试运行、单项验收
和财务审计以及提交竣工验收申请报告等阶段,具体情况如下:

                                第一年                                   第二年
     项目
                1   2 3   4 5    6 7     8   9 10 11 12 1   2 3    4 5    6   7   8   9 10 11 12
  初设编报
 施工图设计
土建工程招标
  施工准备
建安工程施工
    安装
  设备购置
设备安装调试
    试运行
单项验收和
    审计
提交竣工验收
    申请



     4)收益测算

     经测算,本项目税后内部收益率为 11.98%,含建设期的投资回收期为 9.5 年,具有
较好的经济效益。

     5)项目用地情况

     本项目在昌飞集团现有土地上实施建设,不涉及新增土地的情况。

     6)项目建设涉及的立项环评等报批事项情况

     本项目已取得景德镇市高新技术产业开发区管理委员会科技发展局出具的《江西省
企业投资项目备案通知书》。

     本项目已于 2021 年 3 月 16 日完成环境影响报告表报批程序并取得景德镇市昌江生
态环境局出具的《关于对<昌河飞机工业(集团)有限责任公司直升机产业化建设项目

                                               288
中航直升机股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


环境影响报告表>的批复》。

       由于项目名称变更,本次募投项目由前次直升机产业化建设项目变更为复合材料桨
叶智能化生产项目,建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防
止生态破坏的措施均无变化。昌飞集团已取得景德镇市昌江生态环境局出具的《关于对
昌河飞机工业(集团)有限责任公司直升机产业化建设项目名称变更的函》,同意昌飞
集团不再重新办理环境影响评价文件。

       (4)复合材料结构件柔性化生产项目

       1)项目概况

项目名称                                     复合材料结构件柔性化生产项目
项目总投资                                   13,600.00 万元
拟使用募集资金投入金额                       13,600.00 万元
项目建设主体                                 昌飞集团
项目建设期                                   24 个月



       本项目主要围绕某型直升机复合材料结构件研制及批产任务要求,重点补充复合材
料铺贴、复合材料热加工、复合材料打磨、复合材料机械加工等相关条件。通过本募投
项目建设,将进一步夯实直升机复材结构件核心关键制造技术,切实提升复材结构件研
制生产能力,满足各型直升机复材结构件成套批量交付需求,满足某型直升机复材机身
结构研制任务需要。

       2)项目投资金额

       本项目总投资金额为 13,600.00 万元,拟使用募集资金金额为 13,600.00 万元,具体
情况如下:

                                                                                    单位:万元
 序号                     内容                投资金额             拟使用募集资金投资金额
   1              建筑安装工程                         7,043.61                         7,043.61
   2             工艺设备购置费                        3,782.44                         3,782.44
   3             工艺设备安装费                          148.10                           148.10
   4              工程其他费用                         1,309.12                         1,309.12
   5                     预备费                          716.73                           716.73



                                           289
中航直升机股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


 序号                    内容                   投资金额             拟使用募集资金投资金额
   6                铺底流动资金                           600.00                           600.00
                    合计                               13,600.00                         13,600.00



       3)项目建设进度安排

       本项目的建设工期为 24 个月,项目实施过程包括初设编报、施工图设计、土建工
程招标、施工准备、建安工程施工安装、设备购置、设备安装调试、试运行、单项验收
和财务审计以及提交竣工验收申请报告等阶段,具体情况如下:

                                第一年                                   第二年
       项目
                1    2   3 4 5 6    7 8   9 10 11 12 1 2       3 4    5 6     7 8    9 10 11 12
  初设编报
 施工图设计
土建工程招标
  施工准备
建安工程施工
    安装
  设备购置
设备安装调试
   试运行
  单项验收和
    审计
提交竣工验收
    申请



       4)收益测算

       经测算,本项目税后内部收益率为 12.44%,含建设期的投资回收期为 9.4 年,具有
较好的经济效益。

       5)项目用地情况

       本项目在昌飞集团现有土地上实施建设,不涉及新增土地的情况。

       6)项目建设涉及的立项环评等报批事项情况

       本项目已取得景德镇市高新技术产业开发区管理委员会科技发展局出具的《江西省


                                             290
中航直升机股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


企业投资项目备案通知书》。

       本项目已取得景德镇市生态环境局出具的《关于复合材料结构件柔性化生产项目环
境影响报告表的批复》。

       (5)动部件柔性装配生产项目

       1)项目概况

项目名称                                      动部件柔性装配生产项目
项目总投资                                    11,500.00 万元
拟使用募集资金投入金额                        11,500.00 万元
项目建设主体                                  昌飞集团
项目建设期                                    36 个月



       通过本项目建设,将形成各型号动部件装配及试验能力,同时形成一定的动部件批
量维修能力,能够促进昌飞公司关键(零)部件核心制造能力、总装集成及试飞技术能
力、维修服务保障能力、数字化信息化生产试验基础平台及智能制造生产单元(生产线)
等五大核心重要能力可持续协调发展,不断巩固和扩大公司的竞争优势。

       2)项目投资金额

       本项目总投资金额为 11,500.00 万元,拟使用募集资金金额为 11,500.00 万元,具体
情况如下:

                                                                                     单位:万元
 序号                     内容                 投资金额             拟使用募集资金投资金额
   1              建筑安装工程                           6,144.05                        6,144.05
   2             工艺设备购置费                          3,070.75                        3,070.75
   3             工艺设备安装费                            50.57                            50.57
   4              工程其他费用                           1,104.41                        1,104.41
   5                     预备费                           630.22                           630.22
   6            新增铺底流动资金                          500.00                           500.00
                   合计                                 11,500.00                       11,500.00




                                            291
中航直升机股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


     3)项目建设进度安排

     本项目的建设工期为 36 个月,项目实施过程包括初设编报、施工图设计、土建工
程招标、施工准备、建安工程施工安装、设备购置、设备安装调试、试运行、单项验收
和财务审计以及提交竣工验收申请报告等阶段,具体情况如下:




                                       292
中航直升机股份有限公司                                                                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


                                 第一年                                        第二年                                          第三年
   项目
             1   2   3   4   5    6   7   8   9 10 11 12 1   2   3   4   5      6   7   8   9 10 11 12 1       2   3   4   5    6   7   8   9 10 11 12
 初设编报
   施工图
     设计
 土建工程
     招标
 施工准备
 工程施工
   安装
 设备购置
 设备安装
   调试
  试运行
   验收和
     审计
 竣工验收
     申请




                                                                         293
中航直升机股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)



     4)收益测算

     经测算,本项目税后内部收益率为 15.50%,含建设期的投资回收期为 8.6 年,具有
较好的经济效益。

     5)项目用地情况

     本项目在昌飞集团现有土地上实施建设,不涉及新增土地的情况。

     6)项目建设涉及的立项环评等报批事项情况

     本项目已取得景德镇市高新技术产业开发区管理委员会科技发展局出具的《江西省
企业投资项目备案通知书》。

     本项目已取得景德镇市生态环境局出具的《关于动部件柔性装配生产项目环境影响
报告表的批复》。

     4、应急救援及民用直升机研发能力建设项目

     (1)航空应急救援重点实验室建设项目

     1)项目概况

项目名称                                  航空应急救援重点实验室建设项目
项目总投资                                22,200.00 万元
拟使用募集资金投入金额                    22,200.00 万元
项目建设主体                              昌飞集团
项目建设期                                24 个月



     本募投项目以高效实施航空应急救援为目标,围绕“天、地、人、机、救”五要素,
逐步构建基于“三个平台、一个中心、一个体系”的航空应急救援体系,包括航空器起
降平台、航空应急救援装备平台、航空应急救援人才培育平台、航空应急救援指挥调度
中心、航空应急救援标准体系,达到指导应急救援实战应用目的并填补国内空白。

     2)项目投资金额

     本项目总投资金额为 22,200.00 万元,拟使用募集资金金额为 22,200.00 万元,具体
情况如下:



                                        294
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                                                                                                单位:万元
 序号                     内容                         投资金额                拟使用募集资金投资金额
   1                工艺设备购置费                            20,560.00                           20,560.00
   2                 工程其他费用                                 783.44                            783.44
   3                     预备费                                   856.56                            856.56
                     合计                                     22,200.00                           22,200.00



       3)项目建设进度安排

       本项目的建设工期为 24 个月,项目实施过程包括初设编报、设备购置、设备安装
调试、试运行、单项验收和审计以及提交竣工验收申请等阶段,具体情况如下:

                                   第一年                                           第二年
       项目
                1     2 3    4 5     6 7     8   9 10 11 12 1      2   3   4    5    6 7     8 9 10 11 12
  初设编报
  设备购置
设备安装调试
    试运行
单项验收和
    审计
提交竣工验收
    申请



       4)收益测算

       本项目属于非盈利性研发能力建设项目,不直接产生经济效益,故未进行效益测算。
本项目计划对直升机应急救援典型应用场景开展研究,通过应用需求及场景特征提取,
采用自主研发与相关单位深度协助的形式,研制专用实验设施设备及直升机应急救援关
键技术方法,制定相关标准体系,达到指导应急救援实战应用目的并填补国内空白。

       5)项目用地情况

       本项目厂房由景德镇政府代建、昌飞集团租赁使用,昌飞集团已与景德镇高新区管
委会签订《共建江西省航空应急救援重点实验室合作协议书》。

       6)项目建设涉及的立项环评等报批事项情况

       本项目已取得景德镇市高新技术产业开发区管理委员会科技发展局出具的《江西省

                                                    295
中航直升机股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


企业投资项目备案通知书》。

     根据景德镇市生态环境局出具的《关于航空应急救援重点实验室建设项目环评管理
的复函》,本项目建设内容不在《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021 年版)》
所列范围内,无需办理环境影响评价手续。

     (2)天津民用直升机研发能力建设项目

     1)项目概况

项目名称                                          天津民用直升机研发能力建设项目
项目总投资                                        13,400.00 万元
拟使用募集资金投入金额                            13,400.00 万元
项目建设主体                                      哈飞集团
项目建设期                                        24 个月



     本项目依托国家“十四五”规划,以构建天津民用直升机高水平研发平台战略为契
机,利用天津研发机构开展新型号民机的研制与改进改型业务,加快向京津冀地区布局
民机研发能力,推动津哈两地能力互补互促,吸引行业内高精尖缺人才服务公司民机产
业发展,争取区域内相关有力政策支持,与航空工业天直基地共同构建民用直升机研产
一体化模式。

     2)项目投资金额

     本项目总投资金额为 13,400.00 万元,拟使用募集资金金额为 13,400.00 万元,具体
情况如下:

                                                                                         单位:万元
  序号                          内容                   投资金额         拟使用募集资金投资金额
    1                信息化系统建设                          7,536.00                        7,536.00
    2               一阶段数字化建设                         3,000.00                        3,000.00
    3              二阶段数值能力建设                        2,864.00                        2,864.00
                         合计                               13,400.00                       13,400.00




                                                296
中航直升机股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


     3)项目建设进度安排

                                     第一年                                      第二年
     项目
                1   2    3   4   5   6   7   8   9   10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
基本建设阶段
完善提升阶段



     4)收益测算

     本项目属于非盈利性研发能力建设项目,不直接产生经济效益,故未进行效益测算。
本项目通过异地构建民机公司化平台,推动哈飞集团民机发展模式不断向集约化、市场
化、产业化转变,打造具有国际影响力的综合民用航空产品提供商。

     5)项目用地情况

     本项目由哈飞集团租赁航空工业天直厂房实施建设,哈飞集团已与航空工业天直签
订厂房《租赁协议》。

     6)项目建设涉及的立项环评等报批事项情况

     本项目已取得哈尔滨市平房区发展和改革委员会《企业投资项目备案承诺书》。

     本项目建设内容不在《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021 年版)》所列
范围内,无需办理环境影响评价手续。

     5、补充流动资金或偿还债务

     上市公司拟使用本次发行募集资金中的 100,000.00 万元用于补充上市公司和标的
公司流动资金或偿还债务,有利于缓解公司未来的资金压力,增强盈利能力,使公司的
财务结构更为优化。

(二)募集配套资金的必要性

     1、募集配套资金投资项目的必要性

     (1)提升生产供应能力,巩固产业竞争优势

     直升机整机制造业是典型的集知识密集、技术密集和资本密集为一体的高技术、高
附加值、高风险的战略性产业。通过多年积累,标的公司在直升机整机特定应用场景研
究、整体解决方案提供、产品生产制造等多方面均具备核心竞争力。

                                                     297
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     通过本次募投项目建设,标的公司传统站位装配生产线进一步重组、优化,形成智
能化总装生产线新模式,有效缩短直升机整机装配周期,解决传统站位装配生产线周期
长、效率低、资源周转慢等问题。生产模式的转型可促使标的公司提升先进制造技术能
力,推动研发制造、产业配套、售后服务等全链条发展,优化智能服务平台,逐步为实
现智能制造生产模式和数智航空奠定基础,巩固标的公司在直升机整机生产制造方面整
体竞争优势。

     (2)借助宏观政策契机,开展无人机研制

     近年来,我国陆续出台了多项与无人机等航空装备制造业有关的战略规划、资金扶
持等方面的政策法规,相关政策明确了飞机制造属于国家战略性高科技产业,在国民经
济和国防力量中具有重要的战略地位,并从发展战略、行业立法、产业政策、财政投入
等方面推动航空产业全面发展。

     本次募投项目借助我国无人机产业政策的良好契机,强化公司先进无人机技术研发
能力、市场竞争力并完成产业化建设,实现未来标的公司从无人机设计研发到生产制造、
服务能力全产业提升。本次募投项目以市场需求为导向,以用户需求需要为重点,提升
无人机产业研发能力,增强标的公司产品竞争力和技术创造力。

     (3)航空领域产业结构优化,满足可持续发展需求

     根据国家对建立直升机完整产业链的要求及直升机研制生产体系跨越式发展的迫
切需求,按照航空工业集团公司关于直升机能力布局规划,标的公司作为我国直升机主
机厂,复合材料桨叶、结构件及动部件等直升机部件制造能力属于其核心制造能力。

     通过本次募投项目建设,可有效提升直升机复合材料部件制造能力,增强标的公司
制造车间整体数字化程度和运营效率进一步优化上市公司航空产业布局,提升“十四五”
期间的经济效益,促进标的公司的可持续发展能力。

     (4)深耕维修市场,实现直升机全产业链均衡发展

     目前直升机整机及部件维修市场需求大、维修交付任务重,相关部门明确提出建立
完整直升机产业链及直升机研制生产体系跨越式发展的迫切需求。目前,航空产品维修
保障能力建设滞后,航空产品大修能力存在一定不足,相关维修工艺、规程执行滞后、
平均维修周期与客户需求存在一定差距,未得到同步提升和发展。



                                        298
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     通过本次募投项目的实施,对标的直升机维修能力进行重点建设,不断开拓、深耕
维修市场,完善航空产品维修产业布局,实现直升机产业链向维修服务保障纵深拓展,
补足标的公司维修工艺技术、质量标准短板,保障标的公司核心产品研制、生产、维修、
服务等全产业链均衡发展,提升标的公司可持续发展能力。

     (5)发展航空应急救援,开辟“急救新通道”

     航空应急救援具有响应速度快、机动能力强、救援范围广、救援效果好、科技含量
高等特点,具有其他应急救援手段无法比拟的优势。直升机具有垂直起降、空中悬停、
低空机动等特点,可在高原、山地、丛林、荒漠等多种复杂环境下无死角、无盲区飞行。
同时,直升机凭借其特有的机身结构,可搭载救护装备,与陆、海、空联动,形成完整、
持续的无缝救治体系,在航空应急救援体系中将起到不可替代的作用。作为国家应急救
援体系的重要组成部分,航空应急救援目前在我国的建设、运行和发展尚处于一个起步
阶段,难以满足我国应急救援需求。

     通过本次募投项目的实施,在广泛深入调研直升机应急救援典型场景的基础上,利
用实景仿真、虚拟现实、增强现实及混合现实等新技术,通过对场景的仿真,研究成体
系的系统化专业直升机应急救援技术及标准验证专用设备,通过运送人员、物资、医疗
救援、搜索人员、灾情侦查、应急通信等特殊场景的模拟实验,形成覆盖全面的直升机
应急救援技术标准体系,为我国应急救援体系建设提供有力支撑。

     2、前次募集资金使用情况

     中直股份前次募集资金为 2013 年重大资产重组及配套融资,募集资金到账日距今
已超过 5 个会计年度,前次募集资金已使用完毕。截至本报告书签署日,最近五个会计
年度内上市公司不存在募集资金的情形。

     3、本次募集配套资金有助于优化企业资本结构

     截至 2023 年 8 月 31 日,中直股份、昌飞集团及哈飞集团的资产负债率分别为 65.04%、
81.75%及 88.90%,处于相对较高水平;2021 年、2022 年和 2023 年 1-8 月,中直股份
合并口径的利息费用分别为 3,316.81 万元、4,504.44 万元及 3,280.67 万元,昌飞集团合
并口径的利息费用分别为 1,722.46 万元、1,443.42 万元及 945.07 万元、哈飞集团合并口
径的利息费用分别为 4,296.51 万元、7,759.93 万元及 1,088.09 万元。

     本次募集配套资金能够充分发挥上市平台融资功能和资源配置作用,有利于改善交

                                         299
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易后上市公司资本结构,节约财务费用支出,减轻偿债压力,提高财务稳健性和抗风险
能力,为上市公司的长远发展提供资金保障。

     4、本次募集配套资金规模与上市公司的经营规模和财务状况相匹配

     上市公司本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后,将用于
标的公司项目建设投资,以及补充本次交易后上市公司和标的公司流动资金或偿还债务。
其中,本次募集配套资金中 200,000.00 万元将投资于标的公司新型直升机与无人机研发
能力建设项目、航空综合维修能力提升与产业化项目、直升机生产能力提升项目等项目,
一方面可帮助标的公司业务实现更好、更快的发展,另一方面可增强交易后上市公司的
综合竞争力。具体分析详见本报告书“第六章 发行股份情况”之“三、募集配套资金
的用途和必要性”之“(一)募集配套资金的用途”。

     根据大华会计师出具的《备考审阅报告》,截至 2023 年 8 月 31 日,上市公司备考
合并报表的总资产为 4,557,487.71 万元、净资产为 1,298,244.01 万元,本次募集配套资
金不超过 300,000.00 万元,除上述募投项目建设外,本次募集配套资金中 100,000.00
万元将用于补充上市公司及标的公司流动资金或偿还债务,占上市公司 2023 年 8 月 31
日备考合并财务报表总资产、净资产比例分别为 2.19%、7.70%。本次交易完成后中直
股份的资产规模及经营规模将进一步持续扩大,本次募集配套资金规模占上市公司总资
产、净资产的比例较为合理,与中直股份及标的公司的生产经营规模和财务状况相匹配。

     5、本次募集配套资金有利于提高本次交易整合绩效

     上市公司本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后,将用于
标的公司项目建设投资,以及补充本次交易后上市公司和标的公司流动资金或偿还债务。
募集配套资金的运用有利于更好地提高自有资金的使用效率,增厚本次交易后上市公司
的科研生产能力、资金实力、盈利水平和市场竞争力,提供并购重组的整合绩效,加强
国产航空产品领域供应保障能力,助力我国航空工业高质量发展。

(三)中直股份的募集资金管理制度

     为规范募集资金的管理和使用,维护全体股东的合法利益,根据《公司法》《证券
法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年
修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规及《中航直升机股份有限公司章程》的相关规定,结

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合公司实际情况,制定了《中航直升机股份有限公司募集资金使用管理办法》。相关制
度文件对募集资金的存储与使用、募集资金项目实施管理、募集资金投资项目的变更、
募集资金使用情况的监督等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严
格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。

(四)募集资金失败的补救措施

     如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的
资金需求量,上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金金
额,并根据项目的实际需求,对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。




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                         第七章 本次交易合同的主要内容


一、发行股份购买资产协议

(一)合同主体、签订时间

     2023 年 1 月 9 日,上市公司与中航科工、航空工业集团签订了《发行股份购买资
产协议》。根据协议约定,合同主体为中直股份(甲方)和中航科工(乙方 1)、航空
工业集团(乙方 2)(合称乙方)。

(二)交易价格及定价依据

     双方同意,标的资产最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资
产出具的、并经有权国资机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据。最终交易价格
以上述评估结果为基础由甲乙双方协商并签署补充协议确定。

(三)支付方式

     1、发行方式

     甲方向乙方非公开发行股份。

     2、发行股份的种类和面值

     人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。

     3、发行对象和认购方式

     本次发行的发行对象为乙方。乙方 1 及乙方 2 分别以其持有的标的资产认购甲方本
次发行的股份。

     4、定价基准日

     本次发行股份购买资产的定价基准日为本次发行股份购买资产事宜的首次董事会
决议公告日。

     5、发行价格

     本次发行的价格为 39.53 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交
易均价(定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日

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上市公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总量)的 90%。自
定价基准日至发行完成日期间,甲方如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项,发行价格将作相应调整。发行价格的调整公式如下:

     派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

     配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

     上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

     派送现金股利:P1=P0-D;

     上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

     其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,
A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

     最终发行价格尚需经甲方股东大会批准,并经中国证监会等有权主管部门核准。

     6、发行价格的调整

     各方同意,为应对因资本市场整体波动以及甲方所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的甲方股价波动对本次交易可能产生的不利影响,根据
《重组管理办法》相关规定,本次发行价格调整方案如下:

     (1)价格调整方案对象

     价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。

     (2)价格调整方案生效条件

     甲方股东大会审议通过本次价格调整机制。

     (3)可调价期间

     本次重大资产重组可进行价格调整的期间为甲方审议本次交易的股东大会决议公
告日至本次交易获得中国证监会核准前。

     (4)调价触发条件

     可调价期间内,出现下述情形的,甲方董事会有权在甲方股东大会审议通过本次交
易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整:


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     1)向下调整

     上证指数(000001.SH)或申万航空装备Ⅱ指数(801742.SI)在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较中直股份本次交易首次董事会前一交易日收盘指
数跌幅超过 20%,且中直股份股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较中直股份本次交易首次董事会前一交易日收盘价格(即 46.41 元/股)跌幅超过
20%。

     2)向上调整

     上证指数(000001.SH)或申万航空装备Ⅱ指数(801742.SI)在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较中直股份本次交易首次董事会前一交易日收盘指
数涨幅超过 20%,且中直股份股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较中直股份本次交易首次董事会前一交易日收盘价格(即 46.41 元/股)涨幅超过
20%。

     (5)调价基准日

     可调价期间内,满足“6、(4)调价触发条件”之一后的 20 个交易日内,若甲方
董事会决定对发行价格进行调整的,调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交
易日。

     (6)发行价格调整机制

     在可调价期间内,甲方可且仅可对股份发行价格进行一次调整。甲方董事会审议决
定对股份发行价格进行调整的,则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为:调
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%,
且不低于上市公司最近一期每股净资产。

     若甲方董事会审议决定不对股份发行价格进行调整,则后续不可再对本次发行股份
购买资产的股票发行价格进行调整。

     (7)股份发行数量调整

     股份发行价格调整后,标的资产的转让对价不变,发行股份数量根据调整后的发行
价格相应进行调整。




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     (8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项

     在调价基准日至发行日期间,中直股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作
相应调整。

     7、发行数量

     甲方向乙方发行股份的数量的计算方法为:发行股份的数量=以发行股份形式向乙
方支付的交易对价/股份的发行价格。按照向下取整精确至股,不足一股的部分,乙方
自愿放弃。本次发行股份的数量以甲方股东大会审议通过并经中国证监会等有权主管部
门最终核准确定的发行股份数量为准。

     从定价基准日至本次发行完成日期间,甲方如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整,
本次发行数量也将作相应调整。

(四)资产交付或过户的时间安排

     双方同意于《发行股份购买资产协议》生效后协商确定资产交割日并办理交割手续。
标的公司办理完毕标的资产过户相应手续之日为标的资产交割日。自交割日起,甲方享
有与标的资产相关的一切权利、权益和利益,承担标的资产的风险及其相关的一切责任
和义务。

(五)交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

     自评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止为过渡期。对于本次交易的过
渡期损益安排,双方将在标的资产审计、评估工作完成后另行签署补充协议确定。

(六)与资产相关的人员安排

     本次重大资产重组不涉及职工安置问题,标的公司与其现有员工之间的人事劳动关
系及相互之间的权利义务不因本次重大资产重组发生变化(在正常经营过程中根据相关
适用法律进行的相应调整除外)。

(七)合同的生效条件和生效时间

     《发行股份购买资产协议》自双方的法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章之
日起成立。《发行股份购买资产协议》在以下条件全部满足后生效:

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     1、本次重大资产重组按照甲方章程规定获得甲方董事会、股东大会的有效批准;

     2、本次重大资产重组按照乙方章程规定履行内部决策程序;

     3、国家国防科技工业局出具关于本次重大资产重组涉及军工事项审查的意见、批
复本次重大资产重组信息披露豁免有关事项;

     4、本次重大资产重组涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理部门备案;

     5、本次重大资产重组获得国务院国资委批准;

     6、本次重大资产重组取得中国证监会核准。

(八)违约责任条款

     除《发行股份购买资产协议》其他条款另有规定外,协议任何一方违反其在协议项
下的义务或其协议中作出的陈述、保证及承诺,而给其它方造成损失的,应当赔偿其给
其他方所造成的损失(包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费等)。



二、发行股份购买资产协议的补充协议(一)

(一)合同主体、签订时间

     2023 年 3 月 15 日,上市公司与中航科工、航空工业集团签订了《发行股份购买资
产协议的补充协议(一)》。根据协议约定,合同主体为中直股份(甲方)和中航科工、
航空工业集团(合称乙方)。

(二)变更内容

     1、定价基准日

     本次发行股份购买资产的定价基准日为第八届董事会第二十三次会议决议公告日
(即 2023 年 3 月 16 日)。

     2、发行价格

     本次发行的价格按照定价基准日前 20、60、120 个交易日上市公司股票交易均价(定
价基准日前 20、60、120 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20、60、120
个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20、60、120 个交易日上市公司股票交
易总量)的 80%孰低的原则依法确定,并经双方确认。

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     自定价基准日至发行日期间,甲方如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项,发行价格将作相应调整。发行价格的调整公式如下:

     派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

     配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

     上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

     派送现金股利:P1=P0-D;

     上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

     其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,
A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

     最终发行价格尚需甲方股东大会批准,经上交所审核通过并经中国证监会予以注册。

     3、可调价期间

     本次重大资产重组可进行价格调整的期间为甲方审议本次交易的股东大会决议公
告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

     4、调价触发条件

     可调价期间内,出现下述情形的,甲方董事会有权在甲方股东大会审议通过本次交
易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整:

     (1)向下调整

     上证指数(000001.SH)或申万航空装备Ⅱ指数(801742.SI)在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较中直股份定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超
过 20%,且中直股份股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较中
直股份定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。

     (2)向上调整

     上证指数(000001.SH)或申万航空装备Ⅱ指数(801742.SI)在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较中直股份定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超
过 20%,且中直股份股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较中
直股份定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。

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     5、发行价格调整机制

     在可调价期间内,甲方可且仅可对股份发行价格进行一次调整。甲方董事会审议决
定对股份发行价格进行调整的,则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为:调
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%,
且不低于上市公司最近一期每股净资产。

     若甲方董事会审议决定不对股份发行价格进行调整,则后续不可再对本次发行股份
购买资产的股票发行价格进行调整。

     6、发行数量

     甲方向乙方发行股份的数量的计算方法为:发行股份的数量=以发行股份形式向乙
方支付的交易对价÷股份的发行价格。按照向下取整精确至股,不足一股的部分,乙方
自愿放弃。本次发行股份的数量以甲方股东大会审议通过并经上交所审核通过及中国证
监会予以注册的发行股份数量为准。

     从定价基准日至本次发行完成日期间,甲方如有派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整,
本次发行数量也将作相应调整。

     7、合同的生效条件

     《发行股份购买资产协议的补充协议(一)》自双方的法定代表人或授权代表签署
并加盖双方公章之日起成立。《发行股份购买资产协议的补充协议(一)》在以下条件
全部满足后生效:

     (1)本次重大资产重组按照甲方章程规定获得甲方董事会、股东大会的有效批准;

     (2)本次重大资产重组按照乙方章程规定履行内部决策程序;

     (3)本次重大资产重组取得行业主管部门的相关批准;

     (4)本次重大资产重组涉及的资产评估报告获得国资有权机构备案;

     (5)本次重大资产重组获得国资有权机构批准;

     (6)本次重大资产重组获得上交所审核通过;

     (7)本次重大资产重组获得中国证监会予以注册。


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三、发行股份购买资产协议的补充协议(二)

(一)合同主体、签订时间

     2023 年 7 月 18 日,上市公司与中航科工、航空工业集团签订了《发行股份购买资
产协议的补充协议(二)》。根据协议约定,合同主体为中直股份(甲方)和中航科工、
航空工业集团(合称乙方)。

(二)交易价格及定价依据

     根据中发国际以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日出具的并经有权国资机构备案的
昌飞集团资产评估报告,截至评估基准日,本次交易标的资产昌飞集团 100%股权的评
估值为 227,614.78 万元。各方一致同意,以上述评估值为参考依据,且昌飞集团账面尚
未转增的国有独享资本公积 42,741.99 万元不计入本次交易对价,将本次交易标的资产
昌飞集团 100%股权的交易作价协商确定为 184,872.79 万元。

     根据中发国际以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日出具的并经有权国资机构备案的
哈飞集团资产评估报告,截至评估基准日,本次交易标的资产哈飞集团 100%股权的评
估值为 322,955.09 万元。各方一致同意,以上述评估值为参考依据,将本次交易标的资
产哈飞集团 100%股权的交易作价确定为 322,955.09 万元。

     各方一致同意,交易对方通过本次交易获得的具体交易对价如下:

       交易对方                 转让的标的资产                       交易对价(万元)
       中航科工              昌飞集团 92.43%股权                                     170,884.53
    航空工业集团             昌飞集团 7.57%股权                                       13,988.26
       中航科工              哈飞集团 80.79%股权                                     260,913.87
    航空工业集团             哈飞集团 19.21%股权                                      62,041.22
                         合计                                                        507,827.88



(三)发行股份数量

     各方确认,本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十三
次会议决议公告日,即 2023 年 3 月 16 日,每股发行价格为 35.92 元/股。上市公司于
2023 年 6 月 6 日召开 2022 年年度股东大会,审议通过了《关于 2022 年度利润分配预

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案的议案》,上市公司以截至 2022 年 12 月 31 日的总股本 589,476,716 股为基数,向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.97 元(含税)。前述利润分配方案已于 2023 年 6 月 28
日实施完毕,本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 35.73 元/股。

     根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议的补充协议(二)》的
约定确定的标的资产交易价格,本次交易上市公司就购买标的资产应向中航科工、航空
工业集团支付的对价股份的数量如下:

    交易对方                转让的标的资产                       对价股份数量(股)
                         昌飞集团 92.43%股权
    中航科工                                                                           120,850,378
                         哈飞集团 80.79%股权
                          昌飞集团 7.57%股权
  航空工业集团                                                                          21,278,892
                         哈飞集团 19.21%股权
                         合计                                                          142,129,270



     最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证
监会予以注册的数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买
资产发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事
项的,本次发行数量将做相应调整。

(四)过渡期损益归属

     双方同意于交割日后 90 日内对标的公司过渡期损益进行专项审计。若交割日为当
月 15 日(含 15 日)之前,则交割审计基准日为上月月末;若交割日为当月 15 日之后,
则交割审计基准日为当月月末。双方共同确定交割审计基准日,交割审计基准日确定后,
由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行
审计,该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的
损益之依据。

     双方同意,对于采用收益法进行评估并作为定价依据的昌飞集团无形资产、哈飞集
团无形资产,以及哈飞集团所持天津中航锦江航空维修工程有限责任公司股权(以下简
称“收益法评估资产”),过渡期内实现的盈利由甲方享有,亏损由乙方在交割完成后
且资产交割专项审计报告出具之日起 10 个工作日内按其交割前在标的公司的持股比例
以现金或法律法规允许的方式向甲方补足,该等补足的金额以资产交割专项审计报告的


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内容为准。为免疑义,在计算哈飞集团收益法评估资产的盈利或亏损时,应以哈飞集团
全部收益法评估资产的盈利或亏损合并计算后的损益金额为准。

     双方同意,除上述收益法评估资产外,标的公司在过渡期内实现的盈利/亏损均由
甲方享有或承担。

     对于过渡期与《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺补偿期重合的,《业绩承诺
及补偿协议》所述的业绩承诺人按照《业绩承诺及补偿协议》的相关约定执行,无需按
照《发行股份购买资产协议的补充协议(二)》约定承担。



四、业绩承诺及补偿协议

(一)合同主体、签订时间

     2023 年 7 月 18 日,上市公司与中航科工签订了《业绩承诺及补偿协议》;2023
年 9 月 15 日,上市公司与航空工业集团签订了《业绩承诺及补偿协议》。根据前述协
议约定,合同主体为中直股份(甲方)和中航科工、航空工业集团(合称乙方或“业绩
承诺人”或“补偿义务人”)。

(二)业绩承诺资产

     根据中发国际以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日出具的并经有权国资机构备案的
标的公司《资产评估报告》,针对昌飞集团专利技术及软件著作权(合称“昌飞集团无
形资产”)及哈飞集团专利技术及软件著作权(合称“哈飞集团无形资产”)采取收益
法进行评估。双方同意,业绩承诺资产一为前述昌飞集团采用收益法评估的无形资产、
哈飞集团采用收益法评估的无形资产。根据哈飞集团《资产评估报告》,针对哈飞集团
持有的锦江维修 81%股权的价值采用收益法进行评估。双方同意,业绩承诺资产二为前
述哈飞集团持有的锦江维修 81%股权。

(三)业绩承诺期

     双方确认,业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度(含
交割日当年度)。如交割日在 2023 年 12 月 31 日前(含当日),则业绩承诺期为 2023
年、2024 年、2025 年。如交割日在 2023 年 12 月 31 日后,则业绩承诺期相应顺延。




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(四)承诺净利润数

     1、业绩承诺资产一

     业绩承诺人承诺,业绩承诺资产一在业绩承诺期内各年度实现的净利润应不低于承
诺净利润数。各方同意根据标的公司评估报告中就昌飞集团无形资产、哈飞集团无形资
产的评估值所依据的业绩承诺期内的利润情况为参考,协商确定业绩承诺资产一在相应
年度对应的承诺净利润数如下:

                                                                                       单位:万元
  业绩承诺资产           2023 年             2024 年              2025 年             2026 年
昌飞集团无形资产                290.76                 63.76           1,503.89            2,446.75
哈飞集团无形资产              6,842.64              7,626.17           8,458.61            9,768.44



     其中,业绩承诺资产一中昌飞集团无形资产、哈飞集团无形资产对应的净利润数应
分别计算。

     2、业绩承诺资产二

     业绩承诺人承诺,业绩承诺资产二在业绩承诺期内各年度实现的净利润应不低于承
诺净利润数。各方同意根据标的公司评估报告中载明的锦江维修业绩承诺期内预计实现
的净利润情况为参考,协商确定业绩承诺资产二在相应年度对应的承诺净利润数如下:

                                                                                       单位:万元
  业绩承诺资产           2023 年             2024 年              2025 年             2026 年
锦江维修 81%股权                300.37               953.65              653.56              637.96

注:锦江维修 2023 年至 2026 年预测净利润数分别为 370.83 万元、1,177.35 万元、806.86 万元及 787.60
万元。为免疑义,上述业绩承诺资产二在相应年度对应的承诺净利润数=锦江维修在相应年度的预
测净利润数×81%。



     本次发行股份购买资产业绩承诺中,“净利润”为经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

(五)业绩差异的确定

     双方同意,在业绩承诺期每一个会计年度结束之日至甲方该年年度报告公告日期间,
由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对上述业绩承诺资产截至当期期末累积


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实现的净利润数进行审核,并对此出具专项审核意见(“专项审核意见”)。

     双方同意,业绩承诺期内,业绩承诺资产当期期末累积实现净利润数与当期期末累
积承诺净利润数之间的差异,以专项审核意见确定。

(六)业绩差异的补偿

     1、双方同意,本次发行股份购买资产中补偿义务人为乙方,业绩承诺期内每一会
计年度,若业绩承诺资产当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数,
则乙方须按照《业绩承诺及补偿协议》的约定向甲方进行补偿。

     2、业绩承诺期内的补偿计算方式如下:

     各业绩承诺人当期应补偿金额=(截至当期期末该项业绩承诺资产累积承诺净利润
数-截至当期期末该项业绩承诺资产累积实现净利润数)/业绩承诺期内该项业绩承诺
资产承诺净利润数总和×本次发行股份购买资产该业绩承诺人就该项业绩承诺资产取
得的交易对价-截至当期期末该补偿义务人就该项业绩承诺资产累积已补偿金额(如
有)。

     各业绩承诺人应按照其于本次发行股份购买资产前各自持有的标的公司股权比例
为依据,相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有),即任一业绩承诺人当期应
补偿金额=当期应补偿金额×该业绩承诺人于本次发行股份购买资产前持有的标的公司
股权比例。

     各业绩承诺人当期应补偿股份数=该业绩承诺人当期应补偿金额/本次发行股份购
买资产中甲方向乙方发行股份的价格。按上述公式计算不足一股的,按一股计算。

     按上述公式计算的乙方当期应补偿的金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份
不冲回。

     3、就乙方向甲方履行业绩补偿义务的方式,双方同意,首先以该业绩承诺人于本
次发行股份购买资产中获得的且届时仍持有的甲方股份进行补偿;若其届时所持的在本
次发行股份购买资产中获得的甲方股份不足以承担其所负全部补偿义务的,则该业绩承
诺人承诺以现金方式进行补偿。

     4、若业绩承诺期内,乙方因业绩承诺资产截至当期期末累积实现净利润数低于截
至当期期末累积承诺净利润数而需向甲方进行补偿的,甲方应在需补偿当年年报公告后


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2 个月内按照《业绩承诺及补偿协议》约定的公式计算并确定乙方当年应补偿的金额及
应补偿股份数量,向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知,并及时召开股东大会审议
股份补偿事宜,对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销,乙方应
积极配合甲方办理前述回购注销补偿股份事宜。如甲方股东大会审议通过股份回购注销
方案的,甲方应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。乙方应于
收到甲方书面通知之日起 5 个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
发出将其当年需补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户
至甲方董事会设立的专门账户之后,甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。

     自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前,该等股份不拥有表决权且不
享有股利分配的权利。

     若乙方因其于本次发行股份购买资产中获得的且届时仍持有的股份不足补偿而需
向甲方进一步进行现金补偿的,乙方应在收到甲方书面通知之日起 30 个工作日内将相
应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。

(七)减值测试及补偿

     1、在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年甲方的年度报告公告日期间,甲方
聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试,并出具相应的
减值测试专项审核报告,对补偿义务人履行业绩承诺期业绩补偿承诺后计算其是否应当
对上市公司进行资产减值测试补偿。

     如业绩承诺期期末业绩承诺资产期末减值额×任一补偿义务人于本次发行股份购
买资产前持有的该标的公司股权比例﹥该补偿义务人业绩承诺期内就该项业绩承诺资
产累积已补偿金额(如有),则该补偿义务人应就差额部分向甲方另行补偿。另行补偿
时,乙方应优先以其于本次发行股份购买资产中获得的且届时仍持有的甲方股份进行补
偿,不足部分以现金进行补偿。

     任一补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=该补偿义务人就减值测试应补偿金额
/对价股份发行价格。

     任一补偿义务人就减值测试应补偿现金=该补偿义务人就减值测试应补偿金额-补
偿义务人就减值测试已补偿股份数量×对价股份发行价格。

     各业绩承诺人应按照其于本次发行股份购买资产前各自持有的标的公司股权比例

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为依据,相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有),即任一业绩承诺人应另需
补偿的股份数量=另需补偿的股份数量×该业绩承诺人于本次发行股份购买资产前持有
的标的公司的股权比例。

     任一业绩承诺资产期末减值额为该项业绩承诺资产对应的交易作价减去该项业绩
承诺资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内该项业绩承诺资产因股东增资、
减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。

     2、就减值测试所涉及的股份补偿其他事宜,双方同意参照《业绩承诺及补偿协议》
中业绩差异的补偿约定实施。

     3、若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的,乙方按本条约定公式计算的应补偿股
份数累积获得的税后分红收益(累积期间自乙方通过本次发行股份购买资产获得的甲方
新增股份上市之日至甲方回购完毕乙方应补偿股份之日),应随之赠送给甲方。

     若甲方在业绩承诺期内实施送股、转增股本的,则补偿股份的数量应调整为:调整
后的应补偿股份数=按《业绩承诺及补偿协议》约定公式计算的另需补偿股份数×(1+
送股或转增比例)。

(八)保障业绩补偿实现的具体安排

     业绩承诺人保证,通过本次发行股份购买资产获得的对价股份优先用于履行业绩补
偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押通过本次发行股份购买资产获
得的对价股份时,将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业
绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作
出明确约定。

(九)补偿数额的上限及调整

     各业绩承诺人就业绩承诺资产各自对甲方支付的股份补偿金额与现金补偿金额合
计应不超过该业绩承诺人通过本次发行股份购买资产获得的该项业绩承诺资产对应的
交易作价。各业绩承诺人就业绩承诺资产所需补偿的股份数量均不超过该业绩承诺人通
过本次发行股份购买资产获得的该项业绩承诺资产对应的交易作价除以本次发行股份
购买资产的股份发行价格。各业绩承诺人以其各自于本次发行股份购买资产中取得的各
项业绩承诺资产对应的交易作价金额为限,独立、非连带的履行《业绩承诺及补偿协议》
约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务。

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     如因甲方自本次发行股份购买资产所发行股份登记之后实施股票股利分配、资本公
积转增股本、送股、配股等除权除息事项导致业绩承诺人持有的甲方股份数量发生变化,
则补偿股份数量应作相应调整。

(十)违约责任

     乙方承诺将按照《业绩承诺及补偿协议》之约定履行其补偿义务。如乙方未能按照
《业绩承诺及补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务,则每逾期一日,乙方应按
未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率(年贷款利率/365 天)
计算违约金支付给甲方,直至乙方的补偿义务全部履行完毕为止。

(十一)生效条件

     《业绩承诺及补偿协议》自双方签署之日起成立,自《发行股份购买资产协议》生
效之日起生效;若《发行股份购买资产协议》被解除或终止的,《业绩承诺及补偿协议》
相应同时解除或终止。



五、股份认购协议

(一)合同主体、签订时间

     2023 年 1 月 9 日,上市公司与中航科工、机载公司签订了《股份认购协议》。根
据协议约定,合同主体为中直股份(甲方)和中航科工、机载公司(合称乙方)。

(二)认购股份的种类及面值

     甲方本次非公开发行的股份为人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元。

(三)拟认购金额及认购股份数量

     拟认购的股份数量按照认购金额除以本次非公开发行的认购价格确定,发行数量尾
数不足 1 股的,乙方同意将非整数部分舍去,乙方支付的认购款中对应的不足以折股的
余额纳入甲方的资本公积。最终认购股份数量和认购价格按照甲方聘请的主承销商向乙
方发出的书面《缴款通知书》(并由乙方签署确认)所载为准。

(四)认购价格

     本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日,发行价格不低


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于发行期首日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获
得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后,由甲方董事会及其授
权人士根据股东大会的授权,按照相关法律、法规及规范性文件的规定,依据发行对象
申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

     乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程,但承诺接受市场竞价结果并与其
他投资者以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格,乙方按照募集配
套资金的定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%(按“进一法”保留两位
小数)继续参与认购。

     如甲方在本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发生派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项,则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的
价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间,若甲方发生派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将按照中国证监会及上交
所的相关规定进行相应调整。

(五)认购方式

     乙方将全部以现金认购甲方依据《股份认购协议》约定向其发行的股份。

(六)股份锁定期安排

     乙方承诺乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自新增股份发行结束之日起 18
个月内不得转让,但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次非公开发行结束后,
乙方本次认购取得的股份因甲方送股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁定
期的约定。锁定期届满后,乙方转让和交易甲方股份将依据届时有效的法律法规和上交
所的规则办理。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,乙方将根据
证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(七)滚存未分配利润安排

     甲方在本次非公开发行完成日前的滚存未分配利润,由发行完成后的甲方全体股东
按本次非公开发行完成后的持股比例共同享有。

(八)上市地点

     乙方认购的甲方非公开发行的股票将在上交所上市交易。


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六、股份认购补充协议

(一)合同主体、签订时间

     2023 年 7 月 18 日,上市公司与中航科工、机载公司分别签订了《股份认购协议的
补充协议》。根据协议约定,合同主体为中直股份(甲方)和中航科工、机载公司(乙
方)。

(二)变更内容

     1、交易价格及定价依据

     最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后,由甲方
董事会及其授权人士根据股东大会的授权,按照相关法律、法规及规范性文件的规定,
依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

     2、陈述与保证

     就本次发行,甲方负责向上交所和中国证监会等有关主管部门报请审核、注册的相
关手续及文件

     3、生效条件

     《股份认购补充协议》成立后,在以下条件全部获得满足之日起生效:

     (1)本次交易按照中直股份公司章程规定获得中直股份董事会、股东大会的有效
批准;

     (2)本次认购股份事宜按照乙方公司章程规定履行内部决策程序;

     (3)本次交易取得行业主管部门批准;

     (4)本次交易取得国资有权机构批准;

     (5)本次交易获得上交所审核通过;

     (6)本次交易获得中国证监会予以注册;

     (7)中直股份与中航科工、航空工业集团就本次发行股份购买资产签署的《发行
股份购买资产协议》生效。


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                         第八章 本次交易的合规性分析


一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对
外投资等法律和行政法规的规定

     1、本次交易符合国家产业政策

     本次交易拟购买标的资产为昌飞集团、哈飞集团 100%股权。昌飞集团是我国主要
直升机科研生产基地之一,主要从事多款直升机的研发、生产及销售,主要产品有直-8、
直-10 等系列直升机;哈飞集团是我国主要直升机科研生产基地之一,主要从事多款直
升机的研发、生产及销售,主要产品有直-9、直-19 等系列直升机。

     根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),标的公司所处
行业为“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。

     根据国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》等相关文件,标的公司从事
的主营业务不存在违反国家产业政策的情况。

     2、本次交易符合环境保护、土地管理有关法律和行政法规的规定

     报告期内,标的公司不存在因违反环境保护、土地管理相关法律和行政法规而受到
行政处罚的情况,亦不存在因本次交易而发生违反环境保护、土地管理相关法律和行政
法规的情形。因此,本次交易符合环境保护、土地管理有关法律和行政法规的规定。

     3、本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形

     本次交易中,上市公司、标的公司及交易对方均为境内主体,本次交易不涉及外商
投资、对外投资的情形。

     4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定

     本次重组前,航空工业集团为上市公司实际控制人,通过中航科工、哈飞集团、天
津滨江直升机有限责任公司间接持有上市公司 50.25%股份;航空工业集团直接及通过
中航科工间接持有昌飞集团、哈飞集团 100%股权。根据《中华人民共和国反垄断法》
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求,本次重组无需向国务

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院反垄断执法机构申报,不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法
规之相关规定的情形。

     综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。

(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

     根据《证券法》《股票上市规则》等法规规定,上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,公司股本总额超过人民
币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。其中,社会公众不包括:(1)持有上市
公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人
员及其关联人。

     上市公司于本次交易完成后的股权结构请参见本报告书“重大事项提示”之“三、
本次交易对上市公司的影响”之“(二)本次交易对上市公司股权结构的影响”。本次
交易完成前后,上市公司股本总额均超过人民币 4 亿元,上市公司社会公众持有的股份
比例不低于 10%,符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律和行政法规规定
的股票上市条件。

     综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。

(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形

     1、标的资产的定价

     根据中发国际出具的《资产评估报告》,以 2022 年 11 月 30 日为基准日,昌飞集
团 100%股权的评估值为 227,614.78 万元,哈飞集团 100%股权的评估值为 322,955.09
万元。标的资产最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权
机构备案的评估报告所载评估结果为依据,考虑昌飞集团账面尚未转增的国有独享资本
公积的影响,昌飞集团 100%股权和哈飞集团 100%股权最终交易价格分别为 184,872.79
万元和 322,955.09 万元。

     本次交易的定价方式合理,交易价格公允,未损害上市公司及中小股东利益。上市
公司独立董事发表独立意见认为本次交易评估机构具有独立性,评估假设前提合理,标
的资产定价原则合理、公允,不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。




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     2、发行股份的定价

     本次发行股份购买资产的发行价格为 35.92 元/股,不低于定价基准日(即上市公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告日 2023 年 3 月 16 日)前 120 个交易日上市公司
股票交易均价的 80%。上市公司于 2023 年 6 月 6 日召开的 2022 年年度股东大会,审议
通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》,公司以截至 2022 年 12 月 31 日的总股
本 589,476,716 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.97 元(含税)。前述利
润分配方案已于 2023 年 6 月 28 日实施完毕,本次发行股份购买资产的发行价格相应调
整为 35.73 元/股。

     上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价公平、合理,符合相关法律、法规
的规定,不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

     综上所述,本次交易的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,
符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定。

(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权
债务处理合法

     本次交易的标的资产为昌飞集团、哈飞集团 100%股权。本次交易涉及的标的资产
权属清晰,不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况,交易对方依法
拥有标的资产的完整权益,资产过户或者转移不存在法律障碍。

     本次交易完成后,标的公司仍为独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由其享有
或承担,因此,本次交易不涉及债权债务转移情况。

     综上所述,本次交易涉及的资产产权清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相
关债权债务处理合法,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项之规定。

(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形

     本次交易完成后,昌飞集团、哈飞集团将成为上市公司的全资子公司。本次交易有
利于上市公司整合航空工业集团直升机领域总装资产,进一步实现航空工业集团直升机
业务的整合,提升上市公司研发创新能力、资源整合能力,有利于增强上市公司的持续
经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,


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符合《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定。

(六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

     本次交易完成后,上市公司资产完整性和独立经营能力得到提高,有利于上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其他关联方保持独
立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。为了进一步规范关联交易及避免
同业竞争业务,控股股东、实际控制人已出具《关于规范关联交易的承诺函》《关于避
免同业竞争的承诺函》以及《关于保持上市公司独立性的承诺函》,本次交易的实施不
会对上市公司的独立性构成不利影响。

     本次交易完成后,上市公司的实际控制人未发生变更,上市公司将继续在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。

     综上所述,本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合
《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定。

(七)本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

     本次交易前,上市公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律
法规及《公司章程》建立了较为完善的法人治理结构。

     本次交易完成后,上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规及《公司章程》的要求规范运作,不断完善法人治理结构,确保中小股东的
合法权益。

     综上所述,本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响,符合《重组管
理办法》第十一条第(七)项之规定。




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二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续经营
能力

     本次交易前,上市公司为国内各型直升机提供零部件,同时公司也研发制造多型不
同吨位、满足各类用途的 AC 系列民用直升机,以及运 12 和运 12F 系列通用飞机。本
次交易完成后,上市公司主营业务范围不会发生变化。

     本次交易前后,根据《备考审阅报告》上市公司主要财务数据情况如下:

                                                                                           单位:万元
                     2023 年 8 月 31 日/2023 年 1-8 月             2022 年 12 月 31 日/2022 年度
    项目                                             变动率
                   交易前            交易后                      交易前       交易后       变动率(%)
                                                     (%)
资产总额           2,951,230.85      4,557,487.71        54.43 2,769,424.61 5,064,893.47           82.89
营业收入           1,388,129.31      1,601,704.62        15.39 1,947,285.85 2,270,734.44           16.61
净利润                   37,130.95     52,367.40         41.03    38,720.68    48,879.03           26.23
归属母公司所
                         37,964.27     53,311.44         40.43    38,707.10    49,000.79           26.59
有者的净利润
基本每股收益                  0.64            0.75       19.33         0.66         0.69            4.75

注 1:上市公司 2023 年 8 月末/1-8 月财务数据未经审计
注 2:变化率=(交易后-交易前)/交易前绝对值



     本次交易完成后,上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到提升,有利
于保护全体股东特别是中小股东的利益。

(二)本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

       1、同业竞争

     本次交易完成后,标的公司将纳入上市公司合并报表范围,进一步实现航空工业集
团直升机业务的整合。本次交易完成后,上市公司控股股东与实际控制人未发生变化,
上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不会新增同业竞争。

       2、关联交易

     本次交易完成后,标的公司纳入上市公司合并范围。本次交易对上市公司关联交易
的影响,具体详见本报告书“第十一章 关联交易与同业竞争”之“一、关联交易”之

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“(二)本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况”。

     3、独立性

     本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理
体制,在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保
持独立,信息披露及时,运行规范。

     本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后,上市公司将继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证
监会、上交所关于上市公司独立性的相关规定。

(三)上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告

     根据大华会计师出具的《中航直升机股份有限公司审计报告》( 大华审字
[2023]002209 号),大华已对上市公司最近一年财务会计报告进行了审计,并出具了标
准无保留意见的审计报告,不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计
报告的情形。

(四)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

     截至本报告书签署日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第(三)项的规定。

(五)本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续

     本次交易的标的资产为昌飞集团、哈飞集团 100%股权。本次交易涉及的标的资产
权属清晰,交易对方合法拥有标的资产的完整权益,标的资产过户或者转移不存在法律
障碍。在相关法律程序和合同生效条件得以切实履行的情况下,交易各方能在约定期限
内办理完毕权属转移手续,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项的规定。

     综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。




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三、本次交易符合《重组管理办法》四十四条及其适用意见、《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》的规定

     根据《重组管理办法》第四十四条的规定,“上市公司发行股份购买资产的,可以
同时募集部分配套资金,其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应
当遵守本办法关于重大资产重组的规定,编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资
产报告书,并向证券交易所提出申请”。

     根据《证券期货法律适用意见第 12 号》的规定,“上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的,一并适用
发行股份购买资产的审核、注册程序;超过百分之一百的,一并适用上市公司发行股份
融资(以下简称再融资)的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的
再融资,按照中国证监会相关规定办理”。

     根据《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的规定,“考虑到募集资金的配套性,
所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价,支付本次并购交易税费、人员安置
费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设,也可以用于补充上市公司和标的资
产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超
过交易作价的 25%;或者不超过募集配套资金总额的 50%”。

     上市公司本次募集配套资金总额不超过 30 亿元,不超过本次交易中发行股份购买
资产的交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市
公司总股本的 30%,符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见第
12 号》的规定。

     本次募集配套资金拟用于标的资产项目建设及补充流动资金或偿还债务。其中,用
于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%,
符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的规定。

     综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则
适用指引—上市类第 1 号》的规定。




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四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形

     本次交易前,上市公司的控股股东为中航科工,实际控制人为航空工业集团。本次
交易完成后,公司的控股股东仍为中航科工,实际控制人仍为航空工业集团。本次交易
不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内,公司的控股股东和实际控制人未
发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市,不适用《重
组管理办法》第十三条的规定。



五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

     根据《重组管理办法》第四十六条的规定:“特定对象以资产认购而取得的上市公
司股份,自股份发行结束之日起十二个月内不得转让;属于下列情形之一的,三十六个
月内不得转让:

     (一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

     (二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;

     (三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足十二个月。”

     本次交易中,相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做出了股份
锁定承诺,详见本报告书“第一章 本次交易概述”之“二、本次交易具体方案”之“(一)
发行股份购买资产”之 “6、锁定期安排”。因此,本次交易符合《重组管理办法》第
四十六条的规定。



六、上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形

     上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的如下情形:

     “(一)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;

     (二)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报

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告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;

     (三)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最
近一年受到证券交易所公开谴责;

     (四)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

     (五)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为;

     (六)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

     综上所述,上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形。



七、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定

     上市公司本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后,将用于
标的公司项目建设投资,以及补充本次交易后上市公司和标的公司流动资金或偿还债务。
具体用途详见本报告书“第六章 发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要
性”之“(一)募集配套资金的用途”。

     本次募集配套资金的用途符合《注册管理办法》第十二条的规定。



八、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条的规定

     上市公司拟向不超过 35 名(含 35 名)特定对象以向特定对象发行股份的方式募集
配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人
投资者以及其他合法投资者等。

     因此,本次募集配套资金将符合《注册管理办法》第五十五条的规定。




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九、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、
五十八条的规定

     本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,定价基准日为本次募集配套资金
发行股份的发行期首日,发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后,
由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,
依据发行对象申购报价的情况,与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

     中航科工和机载公司不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程,但承诺接受市
场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格,
中航科工、机载公司按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日中直股份股票交易
均价的 80%(按“进一法”保留两位小数)继续参与认购。

     本次募集配套资金的价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十
八条的规定。



十、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十九条的规定

     公司向中航科工、机载公司募集配套资金发行的股份,自该等股份发行结束之日起
18 个月内不以任何方式转让,但在适用法律许可的前提下的转让不受此限;其他发行
对象认购的中直股份因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。本次发行股份募集配套资金完成之后,由于中直股份送股、转增股本等原
因而增持的股份,亦遵守上述锁定期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定
期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及认购方将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。

     本次募集配套资金的锁定期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。



十一、本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定

     根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第 9 号》等相关法律法规,
公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为,本次交易符合《监管指引第 9

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号》第四条规定,具体说明如下:

     1、本次发行股份购买资产为购买昌飞集团、哈飞集团 100%股权,不涉及因本次交
易新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项;公司在本报告
书中披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序,并对可能无法获得批准的
风险做出了特别提示。

     2、交易对方对标的资产拥有合法的完整权利,不存在被限制或禁止转让的情形。
昌飞集团、哈飞集团不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

     3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。

     4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力,有利于上市公司
突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。

     综上所述,本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定。



十二、独立财务顾问和律师核查意见

     独立财务顾问和律师核查意见参见本报告书“第十四章 独立董事及中介机构关于
本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”、“四、法律顾问意见”。




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                         第九章 管理层讨论与分析


一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果

(一)本次交易前上市公司的财务状况分析

       1、资产结构及主要变动分析

       报告期各期末,上市公司合并报表中资产结构情况如下:

                                                                                      单位:万元
           项目          2023 年 8 月 31 日         2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金                         213,114.53                    211,735.52              352,028.61
应收票据                           16,860.37                    20,476.47               15,217.87
应收账款                         869,075.30                    592,323.73              330,449.83
应收款项融资                          752.76                       231.33                  306.76
预付款项                           42,643.52                   109,604.32               41,251.51
其他应收款                          3,460.18                     1,758.85                  779.32
存货                           1,243,676.73                  1,265,694.95            1,300,482.64
合同资产                         206,272.17                    210,123.16              297,464.26
其他流动资产                       16,118.55                    11,454.47               22,372.94
        流动资产合计           2,611,974.09                  2,423,402.80            2,360,353.74
非流动资产:
长期股权投资                        3,242.56                     2,946.01                2,664.25
其他权益工具投资                   17,505.59                    17,505.59               18,299.60
投资性房地产                        7,548.34                     7,610.12                7,843.29
固定资产                         173,238.52                    176,243.77              179,843.02
在建工程                            9,647.46                     8,625.15               10,034.16
使用权资产                         22,928.58                    30,183.00               22,288.26
无形资产                           50,405.21                    50,981.53               52,768.52
长期待摊费用                       13,466.32                    13,396.23               13,396.23
递延所得税资产                     15,775.89                    13,484.67               12,570.11
其他非流动资产                     25,498.29                    25,045.74               22,664.51
       非流动资产合计            339,256.76                    346,021.81              342,371.95

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           项目          2023 年 8 月 31 日         2022 年 12 月 31 日      2021 年 12 月 31 日
         资产总计              2,951,230.85                  2,769,424.61             2,702,725.69



     报告期各期末,上市公司资产总计分别为 2,702,725.69 万元、2,769,424.61 万元和
2,951,230.85 万元,整体较为平稳。

     报告期各期末,上市公司流动资产合计分别为 2,360,353.74 万元、2,423,402.80 万
元和 2,611,974.09 万元,占当期期末资产总额的比例分别为 87.33%、87.51%和 88.50%;
上市公司非流动资产合计分别为 342,371.95 万元、346,021.81 万元和 339,256.76 万元,
占当期期末资产总额的比例分别为 12.67%、12.49%和 11.50%。报告期各期末,上市公
司流动资产占比较高,流动资产和非流动资产占比结构整体较为稳定,未发生重大变化。

     上市公司流动资产以货币资金、应收账款、存货和合同资产为主,报告期各期末,
上述资产合计占当期期末流动资产比例分别为 96.61%、94.08%和 96.94%。报告期各期
末,上市公司预付款项分别为 41,251.51 万元、109,604.32 万元和 42,643.52 万元,2022
年底预付款项较 2021 年底增长 165.70%,主要系因生产经营需要,加大对部分供应商
的预付采购。报告期各期末,上市公司应收账款分别为 330,449.83 万元、592,323.73 万
元和 869,075.30 万元,2022 年底应收账款较 2021 年底增长 79.25%,主要系本年部分款
项尚未结算。2023 年 8 月底应收账款较 2022 年底增加 46.72%,主要系客户多集中于四
季度结算,8 月底款项尚未结算所致。

     上市公司非流动资产主要为固定资产、无形资产、使用权资产和其他非流动资产,
其中,其他非流动资产主要为一年以上的定期存款及其利息。报告期各期末,固定资产、
无形资产、使用权资产和其他非流动资产占当期期末非流动资产比例分别为 81.07%、
81.63%和 80.20%。

     2、负债的主要构成及分析

     报告期各期末,上市公司合并报表中负债结构情况如下:

                                                                                       单位:万元
           项目          2023 年 8 月 31 日          2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
流动负债:
短期借款                          167,363.33                     88,267.12               25,220.87
应付票据                            67,202.91                   237,858.14              450,524.10

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           项目          2023 年 8 月 31 日         2022 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日
应付账款                        1,313,892.03                 1,110,918.24                787,302.84
合同负债                          137,184.12                   115,266.17                233,841.18
应付职工薪酬                       21,516.17                    69,310.99                 83,347.64
应交税费                            8,482.86                     9,555.08                 11,948.13
其他应付款                         18,983.02                    12,161.51                 10,474.43
一年内到期的非流动负债             12,719.28                    22,920.67                  5,996.32
其他流动负债                        1,149.17                       782.08                  2,102.04
      流动负债合计              1,748,492.88                 1,667,039.99              1,610,757.53
非流动负债:
长期借款                           87,791.25                     7,803.89                  9,408.24
租赁负债                           14,786.90                    23,736.14                 18,269.24
长期应付款                          3,631.40                     4,915.59                  5,961.70
长期应付职工薪酬                    4,881.56                              -                         -
预计负债                           31,816.32                    43,201.99                 42,962.62
递延收益                            5,972.66                     6,253.88                  6,489.46
递延所得税负债                      3,696.85                       236.91                    356.01
其它非流动负债                     18,492.60                    10,644.77                 15,752.96
     非流动负债合计               171,069.55                    96,793.17                 99,200.24
         负债总计               1,919,562.43                 1,763,833.15              1,709,957.77



     报告期各期末,上市公司的负债总计分别为 1,709,957.77 万元、1,763,833.15 万元
和 1,919,562.43 万元,整体较为平稳;报告期各期末,上市公司资产负债率分别为 63.27%、
63.69%和 65.04%,较为稳定。

     报告期各期末,上市公司流动负债合计分别为 1,610,757.53 万元、1,667,039.99 万
元和 1,748,492.88 万元,占当期期末负债总计的比例分别为 94.20%、94.51%和 91.09%,
上市公司流动负债占比较高。报告期各期末,上市公司应付票据账面价值分别为
450,524.10 万元、237,858.14 万元和 67,202.91 万元,2022 年底应付票据账面价值较 2021
年底减少 47.20%,主要系 2022 年兑付票据金额较大。报告期各期末,上市公司应付账
款账面价值分别为 787,302.84 万元、1,110,918.24 万元和 1,313,892.03 万元,2022 年底
较 2021 年度增长 41.10%,主要系 2022 年因生产经营需要,加大对部分供应商采购所
致。报告期各期末,上市公司合同负债账面价值分别为 233,841.18 万元、115,266.17 万

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元和 137,184.12 万元,2022 年底合同负债较 2021 年底下降 50.71%,主要系前期预收款
满足收入确认条件,合同负债陆续结转减少。

     上市公司流动负债以应付账款、应付票据及合同负债为主,报告期各期末,应付账
款、应付票据及合同负债占流动负债的比例分别为 91.36%、87.82%和 86.83%。

     3、偿债能力分析

     报告期各期末,上市公司偿债能力指标如下:

     偿债能力指标          2023 年 8 月 31 日          2022 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日
    流动比率(倍)                          1.49                         1.45                     1.47
    速动比率(倍)                          0.75                         0.62                     0.62
      资产负债率                         65.04%                      63.69%                    63.27%

注:上述指标计算公式为:
    (1)流动比率=流动资产/流动负债
    (2)速动比率=(流动资产-预付款项-存货-其他流动资产)/流动负债
    (3)资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%



     报告期内,上市公司偿债能力指标保持稳定,未发生较大波动。

     4、营运能力分析

     报告期各期,上市公司营运能力指标如下:

      营运能力指标             2023 年 1-8 月                2022 年度                2021 年度
总资产周转率(次)                              0.49                      0.71                    0.82
应收账款周转率(次)                            1.88                      4.15                    6.82
存货周转率(次)                                0.99                      1.35                    1.34

注:上述指标计算公式为(2023 年 1-8 月数据未年化):
    (1)总资产周转率=营业收入/总资产平均账面余额
    (2)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额
    (3)存货周转率=营业成本/存货平均账面余额



     报告期内,上市公司营运能力指标保持稳定,未发生较大波动。




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(二)本次交易前上市公司的经营成果分析

       1、利润构成分析

       报告期内,上市公司合并利润表如下:

                                                                                      单位:万元
               项目                  2023 年 1-8 月          2022 年度             2021 年度
一、营业总收入                            1,388,129.31          1,947,285.85          2,178,985.47
其中:营业收入                            1,388,129.31          1,947,285.85          2,178,985.47
二、营业总成本                            1,350,113.00          1,909,113.03          2,076,894.89
其中:营业成本                            1,260,227.07          1,746,788.87          1,908,084.81
        税金及附加                            5,741.25              2,275.60              1,935.41
        销售费用                              9,984.67             17,358.47             15,663.07
        管理费用                             46,122.38             91,204.20             93,294.10
        研发费用                             28,843.62             51,311.54             57,643.63
        财务费用                               -805.98                174.35                273.86
  加:其他收益                                3,086.12              4,015.94              1,331.94
        投资收益(损失以“-”号填
                                               -140.36               -632.57               -126.49
列)
      信用减值损失(损失以“-”
                                                928.53             -2,820.19             -1,600.53
号填列)
      资产减值损失(损失以“-”
                                              -2,972.24            -1,524.82                -49.33
号填列)
      资产处置收益(损失以“-”
                                                    5.52                  7.42              -91.81
号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)            38,923.88             37,218.61            101,554.36
  加:营业外收入                                   89.14            1,632.55                303.63
  减:营业外支出                                128.28                516.17                386.42
四、利润总额(亏损总额以“-”号
                                             38,884.74             38,334.99            101,471.57
填列)
  减:所得税费用                              1,753.79               -385.69             10,121.40
五、净利润(净亏损以“-”号填列)            37,130.95             38,720.68             91,350.17
归属于母公司所有者的净利润                   37,964.27             38,707.10             91,321.15
少数股东损益                                   -833.32                   13.58                 29.02
六、每股收益
  (一)基本每股收益(元/股)                       0.64                  0.66                  1.55
  (二)稀释每股收益(元/股)                       0.64                  0.66                  1.55




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     报告期各期,上市公司营业收入分别为 2,178,985.47 万元、1,947,285.85 万元及
1,388,129.31 万元,利润总额分别为 101,471.57 万元、38,334.99 万元和 38,884.74 万元,
归属于母公司所有者的净利润分别为 91,321.15 万元、38,707.10 万元和 37,964.27 万元。
2022 年,上市公司营业收入及盈利水平同比有所下降,主要系上市公司经营业绩与行
业政策变化有密切的关系,预算水平、行业整体建设规划、以及客户的需求采购计划变
化均会对上市公司的经营业绩情况产生较大影响。具体地,2022 年客户需求出现结构
性调整,对上市公司 2021 年主要在售部分产品的需求发生较大下滑,导致上市公司短
期经营业绩有所下滑。2023 年 1-8 月,上市公司盈利水平有所提升。

     2、盈利能力分析

     报告期内,上市公司盈利能力指标如下:

                项目                2023 年 1-8 月          2022 年度             2021 年度
毛利率                                            9.21%             10.30%                12.43%
净利率                                            2.67%               1.99%                4.19%
基本每股收益(元/股)                              0.64                 0.66                  1.55

注:上述财务指标的计算公式为:
    毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入×100%
    净利率=净利润/营业收入×100%
    基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/上市公司总股本



     2022 年上市公司毛利率、净利率和基本每股收益较 2021 年分别下降了 2.14 个百分
点、2.20 个百分点和 0.89 元/股,与营业收入和净利润的变动趋势保持一致。上市公司
2022 年毛利率水平略有下降,主要系产品结构调整所致。2023 年 1-8 月,上市公司毛
利率保持相对稳定。2022 年,上市公司净利率和每股收益同比下降,主要系 2022 年客
户需求出现结构性调整,对上市公司 2021 年主要在售部分产品的需求发生较大下滑,
上市公司短期经营业绩有所下滑,上市公司营业收入规模及盈利水平同比下降所致。




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二、标的公司行业特点和经营情况分析

(一)行业概况

       1、行业监管情况

       标的公司的行业主管部门主要为国防科工局。

       国防科工局是负责管理国防科技工业的行政管理机关,负责核、航天、航空、船舶、
兵器、电子等领域武器装备科研生产重大事项的组织协调和军工核心能力建设。对从事
武器装备科研生产单位实施许可制度管理,对核和航天工业实施行业管理,组织实施探
月工程等国家科技重大专项。组织管理国防科技工业领域的政府间国际交流与合作,组
织协调和监督管理特定领域相关产品出口工作。承担相关军控及履约工作。

       2、行业监管的主要法律法规和政策

 序号                                法律法规和政策                                     生效日期
  1                           《中国人民解放军装备科研条例》                           2004 年 2 月
  2          《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》                  2006 年 3 月
  3                      《国防科技工业“十一五”发展和改革意见》                      2006 年 4 月
  4                          《高技术产业发展“十一五”规划》                          2007 年 5 月
  5                          《武器装备科研生产许可管理条例》                          2008 年 4 月
  6               《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》                     2009 年 1 月
  7                           《装备制造业调整和振兴规划》                             2009 年 5 月
  8                          《武器装备科研生产许可实施办法》                          2010 年 5 月
  9                      《武器装备科研生产许可监督检查工作规则》                      2010 年 9 月
  10                         《中华人民共和国保守国家秘密法》                         2010 年 10 月
  11                            《武器装备质量管理条例》                              2010 年 11 月
  12                          《中华人民共和国国家安全法》                             2015 年 7 月
         《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理
  13                                                                                   2016 年 3 月
                                   暂行办法》
  14                     《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》                      2016 年 7 月
  15                     《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》                     2016 年 11 月
         《国务院办公厅关于印发国家突发事件应急体系建设“十三五”规划的通
  16                                                                                   2017 年 1 月
                                       知》
  17                       《“十三五”国防科技工业发展规划》                          2017 年 9 月
  18                         《装备承制单位知识产权管理要求》                         2017 年 12 月
  19       《国防科技工业强基工程基础研究与前沿技术项目指南(2018 年)》               2018 年 7 月


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 序号                              法律法规和政策                                     生效日期
  20               《国防科技重点实验室稳定支持科研管理暂行办法》                   2018 年 11 月
  21                             《军品定价议价规则》                                2019 年 1 月
  22                     《武器装备科研生产备案管理暂行办法》                        2019 年 7 月
  23                             《新时代的中国国防》                                2019 年 7 月
         《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年
  24                                                                                2020 年 10 月
                                 远景目标的建议》
  25                               《军队装备条例》                                  2021 年 1 月
         《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
  26                                                                                 2021 年 3 月
                                     标纲要》
  27                             《军队装备订购规定》                               2021 年 11 月



       3、行业基本情况

       (1)全球直升机行业

       1938 年,世界上第一架具有实用价值的 VS-300 型直升机问世,拉开了直升机产业
的序幕。虽然比固定翼飞机晚了近 40 年,但由于其起飞不需要跑道,受地形限制较少,
具有比固定翼飞机更加灵活的优势,拥有垂直起降、空中悬停、贴地飞行和机动灵活等
特点。目前,世界直升机产业进入跨越发展期,新技术不断发展,直升机在军用、民用
领域应用日益广泛。在军事领域,从物资运输到兵力投送、武装侦察与渗透、到对地攻
击、反潜、通讯、救护、战场监视等,直升机均能发挥重要作用;在民用领域,可应用
在观光旅游、搜索急救、消防、公务航空、飞行培训、医疗救助、通信、农林防护、资
源探测等多个方面。

       1)军用直升机

       军用直升机是各国诸兵种,特别是陆军和海军重要的军事装备,广泛用于物资和兵
力运输、伤员救护、反坦克、对地火力支援、空中格斗、机降突击、电子战等。作为军
事强国,美俄均有较长的直升机研发历史及完备的谱系,两国的军用直升机装备水平目
前保持国际领先地位。根据《World Air Forces 2023》数据显示,截至 2022 年底,世界
各国拥有的各类军用飞机(各类飞机和直升机)总数在 53,265 架左右。截至 2022 年底,
美国军用飞机总数达 13,300 架,占世界军用飞机总数的 25%,其中军用直升机总数 5,584
架,占世界军用直升机总数的 28%;俄罗斯拥有 4,182 架各类飞机和直升机,占世界军
用飞机总数的 8%,其中军用直升机总数 1,531 架,占世界军用直升机总数的 8%。

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     2)民用直升机

     民用直升机应用的最大市场是通用航空市场。通用航空发展总体与经济水平相关,
北美和欧洲是通用航空的发达市场,也是全球直升机最核心的销售区域。从具体通航应
用来看,以美国为例,个人娱乐、教学、空中监测以及商务飞行是主要的应用领域,总
体呈现消费应用与工业应用发展并重的特点。从竞争格局来看,目前民用直升机行业市
场集中度较高,空客直升机、罗宾逊直升机、贝尔直升机等是全球最主要的直升机供应
商,交付量占全球民用直升机交付量的绝大部分。根据通用航空制造商协会(GAMA)
发布的数据显示,2022 年全球民用直升机交付量为 876 架,交易规模 39.6 亿美元。其
中,空客直升机 2022 年交付量为 316 架,交付总金额超 22 亿美元,位居全球首位。

     (2)我国直升机行业发展情况

     中国直升机产业诞生于 20 世纪 50 年代中期。自 1956 年 10 月,中国基于苏联提供
的图样资料设计制造了直五型直升机,开始了我国的直升机工业蓬勃发展历史。数十年
来,在数代航空人的不懈努力下,推动直升机产业从小到大、从弱到强,从一枝独秀到
系列化发展,逐渐丰富并构建了吨位完整的产品谱系。与此同时,直升机产业批量生产
各型直升机的能力也在不断加强,服务于国防建设、社会公益和国民经济发展的水平在
显著提升。

     从产品谱系看,如今,我国直升机谱系不断完善,初步形成覆盖轻型、中型、大型,
以及通用型和专业型的直升机谱系。从数量角度看,我国军用直升机数量与世界顶尖水
平相比仍有一定差距。预计未来包括直升机在内的军用航空装备在总量配置、结构配比
和性能指标方面将进行持续优化,升级换代空间广阔。

(二)行业竞争格局

     国际方面,军用直升机企业主要有西科斯基公司、波音公司、贝尔直升机、空客直
升机、俄罗斯直升机等。由于军用市场通常会对于外国企业的参与进行限制,因此市场
壁垒较高,市场细分并且内部集中。

     国内方面,由于军用直升机技术密度高、研发周期长、资金投入大,且涉及国防安
全,具备特殊性及高保密性,叠加严格的资质审核制度和市场准入制度,市场壁垒较高,
其行业规划和研发生产都受到国家有关部门严格的集中管理和统筹安排,因此我国军用
直升机整机行业呈现出集中度高、专业分工性强的特点,研发、生产基本集中于航空工

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业集团;国家有关部门对不同型号、不同用途的航空装备的承制任务进行统筹安排,实
施定点生产管理,一个型号的装备通常仅存在一家供应商,因此,各个军用直升机科研
生产单位不存在直接竞争关系。民用产品方面,成熟度较国际先进水平还有一定差距。
近年来随着我国加大对直升机支持力度,国内直升机厂商将进一步充分发挥协同效应,
提高参与国际竞争的实力。

(三)行业发展的有利和不利因素

     1、有利因素

     (1)国民经济命脉和关系国家安全的战略性行业

     一方面,国民经济的发展、人民生活水平的提高、社会的进步都与以航空制造行业
为代表的国防产业息息相关。航空制造业的健康发展能够为我国发展社会主义市场经济
提供稳定的国际国内环境。另一方面,航空制造业是维护国家安全和保障社会长治久安
的战略性产业,对于提升我国国际竞争力和影响力、维护我国国际形象有着不可替代的
作用。随着我国经济持续、稳定增长,综合国力显著提升,为了维护国家安全以及主权
和领土完整,我国国防开支保持稳步增长。2023 年我国国防开支预算达到 15,537 亿元,
同比增长 7.2%。目前我国国防战略正从“积极防御”向“攻守兼备”转变,各型装备
快速发展,为航空产品制造业带来良好稳定的市场需求。

     (2)行业政策的有力支持

     航空产品制造行业的发展关系到国家国防安全战略,因此我国相继颁布了《国家中
长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020 年)》《“十三五”国家战略性新兴产业发
展规划》《“十三五”国防科技工业发展规划》《中华人民共和国国民经济和社会发展
第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《“十四五”应急救援力量建设规划》等
一系列中长期发展规划,上述规划对航空制造行业产生积极有利影响,推动行业长期稳
定发展。

     (3)综合国力保障行业发展

     航空产品制造业是技术密集、资本密集型行业,其行业内的技术革新和产品研发、
行业上游的稳定供给和下游的持续需求,均与我国综合国力息息相关。目前,我国政治
和社会环境稳定、经济保持持续发展,为航空产品制造业的发展提供了重要的基础保障。



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     2、不利因素

     (1)行业整体基础与世界顶尖水平相比有一定差距

     与西方先进国家相比,我国直升机产业基础实力较为薄弱,技术储备尚显不足,高
素质科技人才相对缺乏,科研组织体系和科研设施仍需进一步加强和完善,相关领域基
础科学和应用科学的积累尚显薄弱,制约了相关产品的整体性能。

     (2)复杂国际环境影响出口规模

     目前,围绕国际秩序、综合国力、地缘政治等的国际战略竞争日趋激烈,发达国家
与发展中国家、传统大国与新兴大国矛盾不时显现,局部冲突和地区热点此起彼伏。受
复杂国际环境影响,我国直升机的出口国家、出口数量均受到一定限制,从而对我国直
升机行业发展带来了不利影响。

(四)行业壁垒

     1、行业准入壁垒

     由于航空产品的生产制造具有高精度、高难度、高可靠性、高性能及高保密性等特
点,产品制造涉及多种学科的高端技术。为确保所生产的产品能够达到上述要求,我国
对航空产品科研生产任务实行许可证制度,参与航空科技工业建设的单位必须具备一定
的资质条件。直升机作为重要军用航空产品,在研发、生产及销售上均需服从于国家有
关政策规定,由国家指定厂商进行生产并实施定点采购,因此行业具有极高的准入壁垒。

     2、技术壁垒

     航空产品制造业属于技术密集型行业,集合了物理、化学、冶金、材料、电子等多
种基础科学和应用科学的尖端技术成果,其对产品的技术性能指标、加工精度、可靠性
等均有非常高的要求,须采用大量特种工艺及专有技术,该等工艺不仅对制造设备要求
很高,对生产过程中的技术和工艺水平的要求也很高,科研生产企业技术和工艺水平的
高低将直接影响航空产品的质量和性能,因此行业具有极高的技术壁垒。

     3、生产能力壁垒

     航空产品结构复杂,技术精密,构成一架直升机的零组件以及附件数量以万件计量,
其制造是一个庞大的系统工程,不仅需要有完善的生产系统作保障,更需要工程技术人
员、管理人员和生产工人丰富的经验积累。新产品的研发和技术创新是航空产品制造类

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企业的核心竞争力,拥有成熟、稳定的科研体系、生产系统是企业持续稳定发展的重要
保障。直升机生产需要技术人员具备对直升机的专业知识及丰富的实践经验,需要公司
的管理人员具备多年的行业专业管理经验,需要生产工人具备长期的实际操作经验及熟
练的工作技能,全体人员的密切配合并形成一定的标准体系,才能保质保量的完成生产
任务。

     4、资金需求壁垒

     航空产品制造业属于资金密集型行业。一是研发方面,新产品研发周期长,基础研
究、设计、试制等多个研发环节均需要大量的资金投入;二是产品方面,直升机及其零
部件结构复杂、设计精度高,产品成本高昂;三是生产方面,为了保证产品性能,直升
机及其零部件的技术设计要求高、精度高,生产工序复杂,需要投入大量资金建设高精
度生产线来满足设计要求。

(五)行业的技术水平及经营模式

     1、航空工业是多学科、高难度尖端技术应用的前沿领域

     航空工业属于典型的技术密集型行业,集合了物理、材料、电子等多种基础和应用
科学的尖端技术成果,设计、生产制造、应用、保障维修环节均具有很高的技术要求,
体现了我国跨学科、跨行业技术的系统集成能力和科学管理能力。航空工业作为高科技
产业,是一个国家综合国力的集中体现和重要标志,也是我国重点发展的战略性新兴产
业,是我国综合工业技术水平和国家经济实力的象征。

     2、集中管理、精细分工的经营模式

     航空工业属于关系国家战略安全的重点行业,国家有关部门对于航空工业产品进行
严格的统筹安排和集中管理。相应地,考虑到航空工业属于多学科、高难度尖端技术的
综合性、系统性工程,需要统筹协调特种材料、专业成品部件、机械系统、电子系统、
动力系统、控制系统等组成部分,航空工业系统内亦由众多企业在各自所处领域内进行
专业精细分工,形成零部件、成品部件、整机制造的完整产业体系。

(六)行业的周期性、季节性和区域性特征

     周期性方面,长期以来,我国保持着与财政支出相匹配的国防支出规模,航空工业
的整体周期性特点不明显。但是,随着技术水平不断提升,航空装备产品会持续更新迭


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代,演进出不同型号的产品,同时我国防务力量对于不同型号装备的采购计划也可能有
一定波动,使得具体型号产品订单有一定波动性。

     季节性方面,我国航空工业直升机整机生产企业主要根据特定客户采购订单制定相
应的生产计划,并按合同约定完成交付,存在一定的季节性波动。

     区域性方面,我国航空工业直升机整机生产企业主要客户为特定客户,无明显区域
性特征。

(七)与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响

     直升机制造业上游主要系各航空装备配套企业和其他金属、非金属等通用原材料供
应商。其中航空装备配套企业由有关部门统一设立及监管,供应能力具有相应保证;所
需通用原材料国内供应量充足,可满足直升机制造厂商生产需要。行业下游客户主要为
我国防务力量,下游行业的发展对直升机制造业有着较大的牵引和推动作用。近年来,
我国国民经济和军费开支保持较为良好的发展势头,预计未来对直升机的需求将持续增
长。



三、行业地位及竞争优势

(一)行业地位

     昌飞集团及哈飞集团是我国直升机科研生产基地,自建国以来始终承担我国多个重
点航空防务装备的研制任务,积累了丰富的航空防务装备研发、制造经验。昌飞集团及
哈飞集团主营业务为直升机的研发、生产及销售,主要产品包括直-8、直-9、直-10、直
-19 等我国多型直升机产品,同时承担相关产品的服务保障及维修业务。考虑到我国航
空工业科研生产的整体安排,直升机行业进入壁垒极高,行业高度集中,特定型号产品
的研制、生产及维修均只能通过标的公司实施。

(二)竞争优势

     昌飞集团及哈飞集团具有深厚的历史积淀,拥有雄厚的科研生产和技术实力,具备
先进的质量管理体系,服务保障能力优秀,在行业内具有较强的竞争优势。具体参见本
报告书“第四章 标的公司基本情况”之“一、昌飞集团”之“(五)主营业务发展情
况”之“7、核心竞争优势”和“第四章 标的公司基本情况”之“二、哈飞集团”之“(五)


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主营业务发展情况”之“7、核心竞争优势”。



四、标的公司财务状况分析

(一)昌飞集团财务状况分析

       1、主要资产负债构成

       (1)资产结构分析

       报告期各期末,昌飞集团资产结构具体情况如下:

                                                                                          单位:万元
                     2023 年 8 月 31 日          2022 年 12 月 31 日          2021 年 12 月 31 日
       项目
                     金额           占比         金额           占比          金额           占比
货币资金            46,965.30         5.30%     229,389.02        24.67%     379,052.54        30.40%
应收票据                  541.52      0.06%           846.79       0.09%       7,297.75         0.59%
应收账款           293,085.56        33.09%     133,436.04        14.35%      46,663.36         3.74%
预付款项            21,769.20         2.46%      75,737.15         8.15%     286,725.77        23.00%
其他应收款                372.07      0.04%           545.21       0.06%         161.58         0.01%
存货               310,836.34        35.10%     274,138.83        29.49%     296,050.00        23.74%
其他流动资产             2,408.46     0.27%             6.06       0.00%         215.28         0.02%
流动资产合计       675,978.45        76.33%     714,099.10       76.81% 1,016,166.28           81.50%
长期股权投资             2,763.02     0.31%       2,775.06         0.30%       2,491.47         0.20%
固定资产           161,456.11        18.23%     151,126.81        16.26%     175,623.62        14.09%
在建工程                 9,274.49     1.05%      18,206.46         1.96%      13,750.64         1.10%
使用权资产               4,797.99     0.54%       5,087.27         0.55%       5,521.33         0.44%
无形资产            23,509.20         2.65%      24,009.61         2.58%      21,890.71         1.76%
长期待摊费用             1,754.49     0.20%       1,861.15         0.20%       3,088.56         0.25%
递延所得税资产           1,295.60     0.15%       1,327.85         0.14%       1,770.48         0.14%
其他非流动资产           4,783.52     0.54%      11,217.33         1.21%       6,578.14         0.53%
非流动资产合计     209,634.40        23.67%     215,611.54       23.19%      230,714.95        18.50%
   资产总计        885,612.85       100.00%     929,710.64      100.00% 1,246,881.23         100.00%



       报告期各期末,昌飞集团资产总额分别为 1,246,881.23 万元、929,710.64 万元和


                                                343
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885,612.85 万元。2022 年末,昌飞集团资产总额较 2021 年末下降 317,170.59 万元,主
要系销售规模下降导致收款和采购规模整体下降,货币资金及预付款项金额下降所致。

     资产构成上,昌飞集团以流动资产为主。报告期各期末,昌飞集团流动资产合计分
别为 1,016,166.28 万元、714,099.10 万元和 675,978.45 万元,占各期末资产总计的比例
分别为 81.50%、76.81%和 76.33%;非流动资产合计分别为 230,714.95 万元、215,611.54
万元和 209,634.40 万元,占各期末总资产的比例分别为 18.50%、23.19%和 23.67%。报
告期各期末,昌飞集团流动资产和非流动资产比重较为平稳,未发生重大变化。

     昌飞集团流动资产以货币资金、存货、应收账款和预付款项为主,上述资产总额占
报告期各期末流动资产比例分别为 99.24%、99.80%和 99.51%。非流动资产主要为固定
资产,报告期各期末,固定资产占非流动资产比例分别为 76.12%、70.09%和 77.02%。

     报告期内,昌飞集团主要资产类项目的具体变动情况如下:

     1)存货

     报告期各期末,昌飞集团存货账面价值分别为 296,050.00 万元、274,138.83 万元和
310,836.34 万元,占各期总资产比例分别为 23.74%、29.49%和 35.10%。报告期各期末,
昌飞集团存货账面价值构成情况如下:

                                                                                      单位:万元
           项目          2023 年 8 月 31 日         2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
原材料                              76,124.37                   55,354.44               50,330.44
在制品                             234,373.44                  218,769.98              245,704.93
周转材料                               338.53                       14.41                   14.63
           合计                    310,836.34                  274,138.83              296,050.00



     昌飞集团存货以在制品为主,报告期各期末,在制品账面价值占存货账面价值的比
例分别为 82.99%、79.80%和 75.40%,主要系昌飞集团采用以销定产的生产模式,产品
定制化程度较高,且客户对产品交付周期要求较高,报告期内,当年生产完成的产品均
在年内完成交付。昌飞集团在制品主要系根据订单及预计销售情况生产的部件等在产品。
截至 2022 年 12 月 31 日,昌飞集团存货账面价值较 2021 年 12 月 31 日减少 21,911.17
万元,降幅为 7.40%,截至 2023 年 8 月 31 日,昌飞集团存货账面价值较 2022 年 12 月
31 日增加 36,697.51 万元,增幅为 13.39%。昌飞集团存货账面价值变化主要受昌飞集团

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产品生产计划安排及产品交付安排影响所致。

     报告期内,昌飞集团按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。由
于昌飞集团采用以销定产的生产模式,相关产品定制化属性较强,且基本均有合同或订
单等客户需求覆盖,报告期各期末不存在减值迹象,故未计提跌价准备。

     2)货币资金

     报告期各期末,昌飞集团货币资金余额分别为 379,052.54 万元、229,389.02 万元和
46,965.30 万元,占各期末总资产比例分别为 30.40%、24.67%和 5.30%,昌飞集团货币
资金具体情况如下:

                                                                                      单位:万元
           项目          2023 年 8 月 31 日         2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
库存现金                                  0.60                       0.45                    0.39
银行存款                            40,689.08                  221,246.89              366,341.83
其他货币资金                          6,275.62                   8,141.68               12,710.31
           合计                     46,965.30                  229,389.02              379,052.54



     报告期各期末,昌飞集团货币资金以银行存款为主,银行存款占货币资金的比例分
别为 96.65%、96.45%和 86.64%。昌飞集团其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金。
截至 2022 年 12 月 31 日,昌飞集团货币资金余额较 2021 年 12 月 31 日减少 149,663.51
万元,降幅为 39.48%,主要系当年度支付的采购货款金额大于销售回款金额,导致经
营活动产生现金净流出所致。截至 2023 年 8 月 31 日,昌飞集团货币资金余额较 2022
年 12 月 31 日减少 182,423.72 万元,主要系销售回款不足以覆盖采购货物、支付职工薪
酬等资金支出,导致货币资金余额下降。

     3)固定资产

     报告期各期末,昌飞集团固定资产账面价值分别为 175,623.62 万元、151,126.81 万
元和 161,456.11 万元,占各期末总资产的比例分别为 14.09%、16.26%和 18.23%。报告
期各期末,昌飞集团固定资产账面价值变动较小,主要是设备升级改造、计提折旧的影
响。

     ① 截至 2023 年 8 月 31 日



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        项目         2022 年 12 月 31 日     本期增加             本期减少          2023 年 8 月 31 日
一、账面原值                 322,315.38           25,482.54             1,693.53            346,104.38
其中:房屋及建筑物           132,252.27           20,426.65                     -           152,678.92
机器设备                     154,083.64              4,774.85             785.65            158,072.84
运输工具                         998.08                33.98                 6.58             1,025.48
电子设备                      34,981.39               247.07              901.31             34,327.15
二、累计折旧                 171,188.57           14,416.95               957.25            184,648.27
其中:房屋及建筑物            43,960.38              4,459.88                   -            48,420.26
机器设备                      96,351.00              8,729.38              76.52            105,003.85
运输工具                         962.69                 4.55                 6.38               960.86
电子设备                      29,914.51              1,223.14             874.34             30,263.30
三、账面净值                 151,126.81                     -                   -           161,456.11
其中:房屋及建筑物            88,291.90                     -                   -           104,258.66
机器设备                      57,732.64                     -                   -            53,068.98
运输工具                          35.39                     -                   -                64.62
电子设备                        5,066.88                    -                   -             4,063.85
四、减值准备                           -                    -                   -                     -
其中:房屋及建筑物                     -                    -                   -                     -
机器设备                               -                    -                   -                     -
运输工具                               -                    -                   -                     -
电子设备                               -                    -                   -                     -
五、账面价值                 151,126.81                     -                   -           161,456.11
其中:房屋及建筑物            88,291.90                     -                   -           104,258.66
机器设备                      57,732.64                     -                   -            53,068.98
运输工具                          35.39                     -                   -                64.62
电子设备                        5,066.88                    -                   -             4,063.85



     ②截至 2022 年 12 月 31 日:

                                                                                           单位:万元
       项目          2021 年 12 月 31 日     本期增加             本期减少          2022 年 12 月 31 日
一、账面原值                 323,842.74              8,022.91           9,550.27            322,315.38
其中:房屋及建筑物           132,619.64              2,192.40           2,559.77            132,252.27



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       项目          2021 年 12 月 31 日       本期增加               本期减少           2022 年 12 月 31 日
机器设备                       155,367.77              4,988.45            6,272.57              154,083.64
运输工具                         1,046.22                 1.21               49.36                   998.08
电子设备                        34,809.11               840.84              668.57                34,981.39
二、累计折旧                   148,219.12           23,230.21               260.76               171,188.57
其中:房屋及建筑物              37,150.20              6,810.17                     -             43,960.38
机器设备                        82,698.11           13,800.43               147.55                96,351.00
运输工具                           955.75                53.54               46.60                   962.69
电子设备                        27,415.06              2,566.06              66.61                29,914.51
三、账面净值                   175,623.62                     -                     -            151,126.81
其中:房屋及建筑物              95,469.44                     -                     -             88,291.90
机器设备                        72,669.65                     -                     -             57,732.64
运输工具                            90.48                     -                     -                 35.39
电子设备                         7,394.05                     -                     -              5,066.88
四、减值准备                             -                    -                     -                      -
其中:房屋及建筑物                       -                    -                     -                      -
机器设备                                 -                    -                     -                      -
运输工具                                 -                    -                     -                      -
电子设备                                 -                    -                     -                      -
五、账面价值                   175,623.62                     -                     -            151,126.81
其中:房屋及建筑物              95,469.44                     -                     -             88,291.90
机器设备                        72,669.65                     -                     -             57,732.64
运输工具                            90.48                     -                     -                 35.39
电子设备                         7,394.05                     -                     -              5,066.88



     ③截至 2021 年 12 月 31 日:

                                                                                                单位:万元
           项目          2020 年 12 月 31 日     本期增加             本期减少           2021 年 12 月 31 日
一、账面原值                     309,879.33            13,985.44                 22.03           323,842.74
其中:房屋及建筑物               128,978.36             3,641.28                     -           132,619.64
机器设备                         146,519.46             8,851.00                  2.69           155,367.77
运输工具                           1,046.22                       -                  -              1,046.22
电子设备                          33,335.28             1,493.16                 19.33            34,809.11


                                                 347
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           项目          2020 年 12 月 31 日      本期增加            本期减少           2021 年 12 月 31 日
二、累计折旧                     125,184.57             23,056.01                21.46           148,219.12
其中:房屋及建筑物                30,749.46              6,400.74                    -            37,150.20
机器设备                          69,587.27             13,113.53                 2.69            82,698.11
运输工具                             878.89                76.86                     -               955.75
电子设备                          23,968.95              3,464.87                18.77            27,415.06
三、账面净值                     184,694.76                     -                    -           175,623.62
其中:房屋及建筑物                98,228.90                     -                    -            95,469.44
机器设备                          76,932.19                     -                    -            72,669.65
运输工具                             167.34                     -                    -                90.48
电子设备                           9,366.33                     -                    -             7,394.05
四、减值准备                               -                    -                    -                     -
其中:房屋及建筑物                         -                    -                    -                     -
机器设备                                   -                    -                    -                     -
运输工具                                   -                    -                    -                     -
电子设备                                   -                    -                    -                     -
五、账面价值                     184,694.76                     -                    -           175,623.62
其中:房屋及建筑物                98,228.90                     -                    -            95,469.44
机器设备                          76,932.19                     -                    -            72,669.65
运输工具                             167.34                     -                    -                90.48
电子设备                           9,366.33                     -                    -             7,394.05



     4)应收账款

     报告期各期末,昌飞集团应收账款账面价值分别为 46,663.36 万元、133,436.04 万
元和 293,085.56 万元,占各期末资产总计的比例分别为 3.74%、14.35%和 33.09%。昌
飞集团应收账款具体情况如下表所示:

                                                                                               单位:万元
           项目              2023 年 8 月 31 日         2022 年 12 月 31 日        2021 年 12 月 31 日
应收账款账面余额                        294,583.34                  134,451.87                    46,813.90
减:坏账准备                              1,497.78                    1,015.83                       150.53
  应收账款账面价值                      293,085.56                  133,436.04                    46,663.36

     截至 2022 年 12 月 31 日,昌飞集团应收账款账面价值较 2021 年 12 月 31 日增加


                                                  348
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86,772.67 万元,增幅为 185.95%,主要系当年度昌飞集团部分历史销售订单价格调整收
入于当期末尚未回款,导致应收账款大幅增加。截至 2023 年 8 月 31 日,昌飞集团应收
账款账面价值较 2022 年 12 月 31 日增加 159,649.52 万元,增幅为 119.64%,主要系当
期昌飞集团部分历史销售订单价格调整收入及部分产品销售收入于当期末尚未回款,导
致应收账款大幅增加。

     ①应收账款账龄结构分析

     报告期各期末,昌飞集团应收账款账龄情况如下:

                                                                                           单位:万元
           账龄            2023 年 8 月 31 日          2022 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日
1 年以内(含 1 年)                  292,230.34                   128,629.13                 45,405.84
1-2 年(含 2 年)                        396.27                       4,681.77                  691.77
2-3 年(含 3 年)                       1,179.31                        424.68                  705.00
3-4 年(含 4 年)                        761.12                         705.00                         -
4-5 年(含 5 年)                              5.00                          -                         -
5 年以上                                   11.29                         11.29                   11.29
           小计                      294,583.34                   134,451.87                 46,813.90
减:坏账准备                            1,497.78                      1,015.83                  150.53
           合计                      293,085.56                   133,436.04                 46,663.36



     报告期各期末,昌飞集团账龄在一年以内的应收账款余额占比分别为 96.99%、
95.67%、99.20%,账龄结构良好。

     ②应收账款坏账计提情况

     报告期各期末,昌飞集团应收账款按坏账准备计提方法分类情况如下:


                                       2023 年 8 月 31 日
                          账面余额                       坏账准备
                                                                      预期信用
      项目          金额(万                                          损失率/    账面价值(万元)
                               比例(%)         金额(万元)
                      元)                                            计提比例
                                                                        (%)
按单项计提坏账
                           -               -                      -          -                         -
准备的应收账款



                                                 349
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按信用风险特征
组合计提坏账准      294,583.34         100.00            1,497.78         0.51             293,085.56
备的应收账款
 其中:账龄组合       1,815.16           0.62                 86.73       4.78               1,728.43
   关联方组合       113,065.74          38.38              665.77         0.59             112,399.97
    其他组合        179,702.44          61.00              745.28         0.41             178,957.16
       合计         294,583.34                -          1,497.78            -             293,085.56
                                        2022 年 12 月 31 日
                            账面余额                    坏账准备
                                                                      预期信用
       项目         金额(万                                          损失率/    账面价值(万元)
                                  比例(%)       金额(万元)
                      元)                                            计提比例
                                                                        (%)
按单项计提坏账
                              -               -                   -          -                       -
准备的应收账款
按信用风险特征
组 合 计 提 坏 账 准 134,451.87        100.00            1,015.83         0.76             133,436.04
备的应收账款
其中:账龄组合        1,917.60           1.43                 83.53       4.36               1,834.07
关联方组合           35,269.08          26.23              361.02         1.02              34,908.06
其他组合             97,265.19          72.34              571.29         0.59              96,693.90
       合计         134,451.87            —             1,015.83           —             133,436.04
                                        2021 年 12 月 31 日
                            账面余额                    坏账准备
                                                                      预期信用
       项目         金额(万                                          损失率/    账面价值(万元)
                                  比例(%)       金额(万元)
                      元)                                            计提比例
                                                                        (%)
按单项计提坏账
                             -                -                   -          -                       -
准备的应收账款
按信用风险特征
组 合 计 提 坏 账 准 46,813.90           100               150.53         0.32              46,663.36
备的应收账款
其中:账龄组合           839.00          1.79                 15.26       1.82                 823.75
关联方组合           45,263.19          96.69              109.35         0.24              45,153.84
    其他组合             711.70          1.52                 25.93       3.64                 685.77
       合计          46,813.90            —               150.53           —              46,663.36



     5)预付款项

     报告期各期末,昌飞集团预付款项账面价值分别为 286,725.77 万元、75,737.15 万

                                                  350
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  元及 21,769.20 万元,占各期末资产总计的比例分别为 23.00%、8.15%和 2.46%。截至
  2022 年 12 月 31 日,昌飞集团预付款项账面价值较 2021 年 12 月 31 日减少 210,988.62
  万元,降幅为 73.59%;截至 2023 年 8 月 31 日,昌飞集团预付款项账面价值较 2022 年
  12 月 31 日减少 53,967.95 万元,降幅为 71.26%。昌飞集团预付款项规模持续下降,主
  要系昌飞集团订单规模下降导致生产采购规模下降,昌飞集团向供应商预付款项同步下
  降。

         (2)负债结构分析

       报告期各期末,昌飞集团负债结构具体情况如下:

                                                                                             单位:万元
                           2023 年 8 月 31 日          2022 年 12 月 31 日          2021 年 12 月 31 日
      项目
                       金额             占比           金额          占比           金额           占比
应付票据               61,151.35            8.45%      80,475.00        10.48%      68,596.06         6.25%
应付账款              231,377.41          31.96%     122,832.40         16.00%     136,635.55        12.45%
合同负债              317,559.56          43.86%     407,301.70         53.07%     758,972.72        69.18%
应付职工薪酬               7,999.44         1.10%      12,781.98         1.67%      11,756.94         1.07%
应交税费                     116.18         0.02%       6,042.63         0.79%       4,041.54         0.37%
其他应付款             38,175.58            5.27%      56,823.09         7.40%      34,981.11         3.19%
一年内到期的非流
                             357.53         0.05%         346.95         0.05%       6,329.83         0.58%
动负债
其他流动负债                 326.20         0.05%             6.15       0.00%          82.97         0.01%
  流动负债合计        657,063.25          90.76%     686,609.90        89.46% 1,021,396.70           93.10%
长期借款                   9,000.00         1.24%       6,000.00         0.78%      16,966.00         1.55%
租赁负债                   4,824.86         0.67%       4,964.45         0.65%       5,311.41         0.48%
长期应付款                 4,325.09         0.60%      23,462.46         3.06%       2,374.97         0.22%
长期应付职工薪酬       42,392.00            5.86%      39,936.00         5.20%      44,123.00         4.02%
递延收益                   5,160.98         0.71%       5,295.46         0.69%       5,497.18         0.50%
递延所得税负债             1,199.50         0.17%       1,271.82         0.17%       1,380.33         0.13%
 非流动负债合计        66,902.43           9.24%       80,930.19       10.54%       75,652.90         6.90%
    负债合计          723,965.68         100.00%     767,540.10       100.00% 1,097,049.60          100.00%



       报告期各期末,昌飞集团负债合计分别为 1,097,049.60 万元、767,540.10 万元和
  723,965.68 万元,流动负债分别为 1,021,396.70 万元、686,609.90 万元和 657,063.25 万


                                                    351
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元,流动负债占负债总额比例分别为 93.10%、89.46%和 90.76%;非流动负债分别为
75,652.90 万元、80,930.19 万元和 66,902.43 万元,非流动负债占负债总额比例分别为
6.90%、10.54%和 9.24%。报告期各期末,昌飞集团流动负债占比较高,流动负债和非
流动负债占比相对平稳,未发生重大变化。

     昌飞集团流动负债以合同负债、应付账款和应付票据为主,上述负债总额占报告期
各期末流动负债比例分别为 94.40%、88.93%和 92.85%。非流动负债主要为长期应付职
工薪酬和长期借款,报告期各期末,长期应付职工薪酬和长期借款占非流动负债的比例
分别为 80.75%、56.76%和 76.82%。

     1)合同负债

     报告期各期末,昌飞集团合同负债账面价值分别为 758,972.72 万元、407,301.70 万
元和 317,559.56 万元,占各期末负债总计的比例分别为 69.18%、53.07%和 43.86%。截
至 2022 年 12 月 31 日,昌飞集团合同负债账面价值较 2021 年 12 月 31 日下降 351,671.02
万元,降幅 46.34%,截至 2023 年 8 月末,昌飞集团合同负债账面价值较 2022 年末下
降 89,742.14 万元,降幅 22.03%。报告期内,昌飞集团合同负债金额呈持续下降趋势,
主要系订单规模下降,预收客户款项减少导致。

     2)应付账款

     报告期各期末,昌飞集团应付账款账面价值分别为 136,635.55 万元、122,832.40 万
元和 231,377.41 万元,占各期末负债总计的比例分别为 12.45%、16.00%和 31.96%。截
至 2023 年 8 月 31 日,昌飞集团应付账款账面价值较 2022 年 12 月 31 日上升 108,545.01
万元,增幅 88.37%,主要系客户付款金额减少,昌飞集团资金规模受到影响,部分采
购尚未向供应商支付货款以及集中进行材料采购及储备导致应付采购款增加所致。

     3)应付票据

     报告期各期末,昌飞集团应付票据账面价值分别为 68,596.06 万元、80,475.00 万元
和 61,151.35 万元,占各期末负债总计的比例分别为 6.25%、10.48%和 8.45%,截至 2023
年 8 月 31 日,昌飞集团应付票据账面价值较 2022 年 12 月 31 日减少 19,323.65 万元,
降幅 24.01%。主要系昌飞集团当期部分票据结算导致。




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     4)其他应付款

     报告期各期末,昌飞集团其他应付款账面价值分别为 34,981.11 万元、56,823.09 万
元和 38,175.58 万元,占各期末负债总计的比例分别为 3.19%、7.40%和 5.27%。2022
年 12 月 31 日,昌飞集团其他应付款较 2021 年 12 月 31 日增长 21,841.98 万元,增幅为
62.44%,主要系昌飞集团将应收账款通过集团财务公司办理了保理业务,根据保理合同
约定,应收款项回收方式为“保理行委托保理申请人收取”,即昌飞集团自客户收到保
理业务对应的应收账款回款后,需转交至集团财务公司。截至 2022 年 12 月 31 日,昌
飞集团已收到部分客户回款,但尚未向集团财务公司支付。2023 年 1-8 月,昌飞集团将
客户回款支付给集团财务公司,保理款项已全部偿还,其他应付款余额相应下降。

     5)长期应付职工薪酬

     报告期各期末,昌飞集团长期应付职工薪酬账面价值分别为 44,123.00 万元、
39,936.00 万元和 42,392.00 万元,占各期末负债总计的比例分别为 4.02%、5.20%和 5.86%。
昌飞集团长期应付职工薪酬主要为员工离职后的设定受益计划净负债,整体保持稳定,
未发生重大变化。

     6)长期应付款

     报告期各期末,昌飞集团长期应付款账面价值分别为 2,374.97 万元、23,462.46 万
元和 4,325.09 万元,占各期末负债总计的比例分别为 0.22%、3.06%和 0.60%。长期应
付款主要由专项应付款构成,核算内容为相关部门针对特定基建技改和科研项目的专项
经费拨款,该科目余额的变动主要受上述特定项目取得拨款的进度以及昌飞集团项目投
入进度情况影响。2022 年 12 月 31 日,长期应付款账面价值较 2021 年 12 月 31 日增加
887.90%,主要系 2022 年收到专项经费拨款增加所致。2023 年 8 月 31 日,长期应付款
账面价值较 2022 年末下降主要系当期特定基建技改和科研项目的持续投入大于收到的
经费拨款所致。

     7)长期借款

     报告期各期末,昌飞集团长期借款账面价值分别为 16,966.00 万元、6,000.00 万元
和 9,000.00 万元,占各期末负债总计的比例分别为 1.55%、0.78%和 1.24%。2022 年 12
月 31 日,昌飞集团长期借款较 2021 年 12 月 31 日减少 10,966.00 万元,降幅为 64.64%,
主要系昌飞集团根据借款安排及资金使用计划于当年度偿还部分贷款所致。

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     2、财务指标分析

     (1)偿债能力分析

     1)主要偿债指标及其分析

     报告期内,昌飞集团主要偿债能力指标如下:
                                 2023 年 8 月 31 日    2022 年 12 月 31 日      2021 年 12 月 31 日
              项目
                                  /2023 年 1-8 月          /2022 年度               /2021 年度
资产负债率(%)                               81.75                   82.56                    87.98
流动比率(倍)                                  1.03                   1.04                     0.99
速动比率(倍)                                  0.52                   0.53                     0.42
息税折旧摊销前净利润(万元)              18,406.28               28,957.14                60,142.37
利息保障倍数(倍)                              3.12                   2.02                    20.49

注:上述财务指标的计算公式为:
    资产负债率=总负债/总资产×100%;
    流动比率=流动资产/流动负债;
    速动比率=(流动资产-预付款项-存货-其他流动资产)/流动负债;
    息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+计提折旧+摊销;
    利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出。



     报告期各期末,昌飞集团流动比率、速动比率和资产负债率整体保持稳定,各期利
息保障倍数的波动主要受各期净利润及利息费用水平变动影响,昌飞集团不存在逾期未
偿还债务的情形。

     2)与同行业可比公司的对比情况
                                       2023 年 8 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
               公司简称
                                        /2023 年 1-8 月       /2022 年度          /2021 年度
流动比率(倍)
中航沈飞                                               1.24                  1.17               1.13
中航西飞                                               1.06                  1.05               1.07
洪都航空                                               1.35                  1.29               1.26
平均数                                                 1.22                  1.17               1.16
昌飞集团                                               1.03                  1.04               0.99
速动比率(倍)
中航沈飞                                               0.63                  0.59               0.52



                                             354
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                                     2023 年 8 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
               公司简称
                                      /2023 年 1-8 月       /2022 年度          /2021 年度
中航西飞                                             0.53                 0.57                0.53
洪都航空                                             0.46                 0.55                0.49
平均数                                               0.54                 0.57                0.51
昌飞集团                                             0.52                 0.53                0.42
资产负债率
中航沈飞                                          69.25%                76.50%           80.76%
中航西飞                                          79.92%                80.37%           78.13%
洪都航空                                          65.23%                69.25%           70.72%
平均数                                            71.47%                75.37%           76.54%
昌飞集团                                          81.75%                82.56%           87.98%

注:同行业可比公司最近一期数据按照截至 2023 年 6 月 30 日的数据计算。



     报告期内,昌飞集团流动比率、速动比率和资产负债率与同行业可比公司平均水平
较为相近。报告期内,昌飞集团资产负债率分别为 87.98%、82.56%和 81.75%,与同行
业可比上市公司平均水平相比,其资产负债率处于较高水平。一方面,由于昌飞集团所
处行业具有重资产属性,行业内公司资产负债率普遍较高;另一方面,昌飞集团作为非
上市公司,融资渠道有限,因此其资产负债率高于同行业可比上市公司。昌飞集团的负
债主要由合同负债与应付账款等经营性流动负债为主,偿债风险整体较低。

     (2)营运能力分析

     1)主要营运能力指标及其分析

     报告期内,昌飞集团主要营运能力指标具体如下:

              项目               2023 年 1-8 月             2022 年度            2021 年度
应收账款周转率(次)                          2.20                      7.94                 33.88
存货周转率(次)                              1.57                      2.44                  4.35
总资产周转率(次)                            0.52                      0.66                  0.83

注:上述财务指标的计算公式为(2023 年 1-8 月数据未年化):
    应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额;
    存货周转率=营业成本/存货平均账面余额;
    总资产周转率=营业收入/总资产平均账面余额。



                                           355
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     2)与同行业可比公司的对比情况

            公司简称              2023 年 1-8 月          2022 年度             2021 年度
应收账款周转率(次)
中航沈飞                                         3.48                 9.68                   7.04
中航西飞                                         1.20                 2.81                   2.87
洪都航空                                         0.55                 2.50                   3.96
平均数                                           1.74                 5.00                   4.62
昌飞集团                                         2.20                 7.94                  33.88
存货周转率(次)
中航沈飞                                         1.82                 3.40                   3.59
中航西飞                                         0.69                 1.37                   1.34
洪都航空                                         0.45                 2.18                   2.47
平均数                                           0.99                 2.32                   2.47
昌飞集团                                         1.57                 2.44                   4.35
总资产周转率(次)
中航沈飞                                         0.44                 0.68                   0.72
中航西飞                                         0.24                 0.49                   0.50
洪都航空                                         0.11                 0.41                   0.52
平均数                                           0.26                 0.53                   0.58
昌飞集团                                         0.52                 0.66                   0.83

注:同行业可比公司最近一期数据按照截至 2023 年 6 月 30 日的数据计算;




     2022 年度,昌飞集团应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率分别为 7.94、
2.44 和 0.66,较 2021 年度分别下降 25.94、下降 1.91 和下降 0.17。应收账款周转率、
存货周转率、总资产周转率下降较大,主要系昌飞集团 2022 年度营业收入和营业成本
同比大幅下降所致。

     报告期内,昌飞集团应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率水平整体高于同
行业可比公司平均水平,昌飞集团资产周转能力良好。2021 年度,昌飞集团应收账款
周转率相对可比公司平均水平较高,主要系根据客户采购进度,2021 度年昌飞集团订
单交付量较大且客户当年度回款较好,导致营业收入较高及期末应收账款账面价值相对
较低。除此之外,报告期内昌飞集团资产周转指标与可比公司不存在重大差异。

                                           356
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     (3)现金流量分析

     报告期内,昌飞集团现金流量情况如下:

                                                                                 单位:万元
             项目             2023 年 1-8 月          2022 年度              2021 年度
经营活动产生的现金流量净额          -172,268.90            -111,182.28            -165,921.34
投资活动产生的现金流量净额           -13,688.00             -18,398.10              78,529.57
筹资活动产生的现金流量净额             5,392.12             -15,561.44             -13,310.26
现金及现金等价物净增加额            -180,556.74            -145,094.04            -100,633.82
期末现金及现金等价物余额              40,691.44             221,248.19             366,342.22



     1)经营活动产生的现金流量分析

     报告期各期,昌飞集团经营活动产生的现金流量净额分别为-165,921.34 万元、
-111,182.28 万元和-172,268.90 万元,报告期内经营性活动现金流出高于现金流入,经营
性现金流量呈净流出状态,主要系昌飞集团业务模式导致预付款项较多,而客户回款相
对滞后所致。2022 年度经营活动产生的现金流量净额较 2021 年同比增加 54,739.06 万
元,主要系当年因订单减少导致采购规模有所下降,购买商品、接收劳务支付的现金减
少所致。

     2)投资活动产生的现金流量分析

     报告期各期,昌飞集团投资活动产生的现金流量净额分别为 78,529.57 万元、
-18,398.10 万元和-13,688.00 万元,2022 年投资活动产生现金流量净额较 2021 年度减少
96,927.67 万元,主要系 2021 年昌飞集团 10 亿元定期存款到期收回所致。

     3)筹资活动产生的现金流量分析

     报告期各期,昌飞集团筹资活动产生的现金流量净额分别为-13,310.26 万元、
-15,561.44 万元和 5,392.12 万元,2022 年度筹资活动现金流量净额较 2021 年减少
2,251.18 万元,主要系 2022 年偿还债务支付的现金增加所致。2023 年 1-8 月筹资活动
现金流量净额较 2022 年增加 20,953.56 万元,主要系收到银行借款所致。

     4)净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性

     报告期各期,昌飞集团净利润分别为 26,413.50 万元、1,183.74 万元和 2,062.15 万


                                         357
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元 , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -165,921.34 万 元 、 -111,182.28 万 元 和
-172,268.90 万元,净利润与经营活动产生的现金流量净额差异金额分别为 192,334.83
万元、112,366.02 万元和 174,331.06 万元,净利润与经营活动产生的现金流量净额调
节过程如下:

                                                                                      单位:万元
            项目                 2023 年 1-8 月           2022 年度               2021 年度
净利润                                     2,062.15               1,183.74               26,413.50
加:资产减值准备                                   -
信用减值损失                                483.12                  598.06                 -124.45
固定资产折旧、油气资产折耗、
                                          14,416.95              23,230.21               23,056.01
生产性生物资产折旧
使用权资产折旧                              289.28                  434.05                  434.05
无形资产摊销                                618.18                1,145.89                1,127.00
长期待摊费用摊销                            106.66                1,227.40                  231.24
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失(收益以                           -                  -33.32                      -
“-”填列)
固定资产报废损失(收益以
                                             18.92                    10.08                   0.50
“-”填列)
公允价值变动损失(收益以
                                                   -                       -                      -
“-”填列)
财务费用(收益以“-”填列)                 945.07                1,443.42                1,722.46
投资损失(收益以“-”填列)                  12.04                  564.19                 -152.14
递延所得税资产减少(增加以
                                             32.25                  442.62               -1,255.46
“-”填列)
递延所得税负债增加(减少以
                                             -72.32                -108.51                1,380.33
“-”填列)
存货的减少(增加以“-”填
                                         -36,697.51              21,911.17               20,631.47
列)
经营性应收项目的减少(增加
                                        -105,733.85             130,060.06              553,712.84
以“-”填列)
经营性应付项目的增加(减少
                                         -48,665.63            -295,761.53             -795,478.15
以“-”填列)
其他                                         -84.23               2,470.18                2,379.46
经营活动产生的现金流量净额              -172,268.90            -111,182.28             -165,921.34



       报告期各期,净利润与经营性现金流量差额主要由经营性应收项目的变动和经营性
应付项目的变动构成,具体情况如下:



                                             358
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     ①经营性应收项目的变动

     报告期各期,昌飞集团经营性应收项目变动具体情况如下:

                                                                                 单位:万元
           项目           2023 年 1-8 月            2022 年度               2021 年度
应收票据的减少(增加以
                                      296.49                 6,452.70               15,426.27
“-”填列,下同)
应收账款的减少                   -160,131.47               -87,637.97              -12,655.66
预付款项的减少                     53,967.95              210,988.62               549,175.17
其他经营性应收的减少                  133.18                    256.72               1,767.06
           合计                  -105,733.85              130,060.06               553,712.84



     经营性应收项目的变动主要来自应收账款及预付款项的变动。2021 年末,昌飞集
团预付款项较年初减少 549,175.17 万元,主要系 2021 年供应商集中交付产品,对应的
预付账款减少;2022 年末,昌飞集团应收款项较年初增加 87,637.97 万元,主要系当年
度部分历史销售订单价格调整收入尚未收到回款所致;2022 年末昌飞集团预付款项较
2021 年末减少 210,988.62 万元,主要系订单规模下降导致生产采购规模下降,导致预
付款项规模下降。2023 年 8 月末,昌飞集团应收账款较期初增加 160,131.47 万元,主
要系当年度部分历史销售订单价格调整收入以及部分产品销售收入尚未收到回款所致。

     ②经营性应付项目的变动

                                                                                 单位:万元
           项目           2023 年 1-8 月            2022 年度               2021 年度
应付票据的增加(减少以
                                  -19,323.65               11,878.94                14,744.65
“-”填列,下同)
应付账款的增加                    108,545.01               -13,803.15               18,424.53
合同负债的增加                    -89,742.14             -351,671.02              -844,768.67
应付职工薪酬的增加                 -4,782.54                 1,025.04                 -468.26
其他经营性应付的增加              -43,362.31               56,808.66                16,589.59
           合计                   -48,665.63             -295,761.53              -795,478.15



     昌飞集团经营性应付项目的变动主要来自合同负债的变动。2021 年年末,昌飞集
团合同负债余额较年初减少 844,768.67 万元,主要系 2021 年订单规模较大,昌飞集团
当年度完成集中交付,对应的合同负债已相应结转确认收入。2022 年年末,昌飞集团

                                           359
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 合同负债较年初减少 351,671.02 万元,主要系由于产品结构调整及部分订单数量减少,
 客户预付款减少所致。2023 年 8 月末,昌飞集团应付账款较期初增加 108,545.01 万元,
 合同负债较期初减少 89,742.14 万元,主要系:①受特定客户产品需求结构调整的影响,
 客户对昌飞集团的预付款减少,昌飞集团合同负债持续下降;②由于客户付款金额减少,
 昌飞集团资金规模受到影响,部分采购尚未向供应商支付货款,导致应付账款余额增加;
 ③本期根据在手订单以及意向订单对存货进行前期储备增加应付账款。

       3、财务性投资分析

       报告期末,昌飞集团不存在持有金额较大的财务性投资情形。

       (二)哈飞集团财务状况分析

       1、主要资产负债构成

       (1)资产结构分析

       报告期各期末,哈飞集团合并财务报表资产结构具体情况如下:

                                                                                            单位:万元
                          2023 年 8 月 31 日         2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日
       项目
                          金额           占比         金额           占比         金额           占比
货币资金                  125,632.06       6.96% 1,332,084.57        62.40%        83,367.90       7.15%
交易性金融资产                      -           -                -          -            4.42      0.00%
应收票据                    3,010.00       0.17%          3,010.00    0.14%         3,010.00       0.26%
应收账款                  703,062.23      38.93%     157,784.02       7.39%       465,727.56      39.93%
预付款项                   28,238.04       1.56%          4,566.69    0.21%         6,591.65       0.57%
其他应收款                    597.73       0.03%           420.60     0.02%         3,862.04       0.33%
存货                      232,577.10      12.88%     178,052.11       8.34%       142,733.80      12.24%
合同资产                  359,618.06      19.91%     125,347.45       5.87%       145,048.80      12.44%
其他流动资产               14,125.12       0.78%           657.01     0.03%         2,034.44       0.17%
 流动资产合计         1,466,860.34       81.22% 1,801,922.46         84.41%       852,380.61     73.08%
长期应收款                       5.00      0.00%             5.00     0.00%                 -              -
长期股权投资               83,418.68       4.62%      82,552.77       3.87%        82,128.90       7.04%
其他权益工具投
                           45,735.00       2.53%      48,225.00       2.26%        42,420.00       3.64%
资
投资性房地产               16,649.68       0.92%          7,478.25    0.35%         8,094.23       0.69%
固定资产                  105,166.26       5.82%      97,051.75       4.55%        89,376.66       7.66%


                                                    360
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                          2023 年 8 月 31 日              2022 年 12 月 31 日             2021 年 12 月 31 日
      项目
                          金额            占比             金额          占比               金额             占比
在建工程                   40,972.10         2.27%         58,036.00       2.72%            53,200.31          4.56%
使用权资产                 11,794.98         0.65%         12,448.30       0.58%            12,602.38          1.08%
无形资产                   24,169.78         1.34%         22,900.36       1.07%            22,311.68          1.91%
长期待摊费用                         -            -                -              -                19.73       0.00%
递延所得税资产              2,026.78         0.11%          2,110.12       0.10%             1,944.77          0.17%
其他非流动资产              9,200.04         0.51%          1,899.67       0.09%             1,924.02          0.16%
非流动资产合计            339,138.30       18.78%         332,707.22     15.59%            314,022.70         26.92%
    资产总计          1,805,998.65        100.00% 2,134,629.68          100.00%           1,166,403.31      100.00%



      报告期各期末,哈飞集团的资产总额分别为 1,166,403.31 万元、2,134,629.68 万元
 和 1,805,998.65 万元。2022 年末,哈飞集团的资产总额相比 2021 年末增长 968,226.37
 万元,主要系当期期末收到特定客户回款、货币资金大幅增加所致。2023 年 8 月末,
 哈飞集团的资产总额相比 2022 年末下降 15.40%,主要系当期哈飞集团兑付票据与归还
 借款,货币资金大幅减少所致。

      资产构成上,哈飞集团以流动资产为主。报告期各期末,哈飞集团流动资产占资产
 总额的比例分别为 73.08%、84.41%和 81.22%,非流动资产占资产总额的比例分别为
 26.92%、15.59%和 18.78%,资产结构基本保持稳定。

      报告期内,哈飞集团主要资产类项目的具体变动情况如下:

      1)货币资金

      2021 年末、2022 年末和 2023 年 8 月末,哈飞集团货币资金分别为 83,367.90 万元、
 1,332,084.57 万元和 125,632.06 万元,占各期末总资产比例分别为 7.15%、62.40%和
 6.96%,哈飞集团货币资金具体情况如下表所示:

                                                                                                       单位:万元
            项目                 2023 年 8 月 31 日         2022 年 12 月 31 日            2021 年 12 月 31 日
 库存现金                                         0.27                          3.12                            5.04
 银行存款                                  125,631.79                  1,332,081.45                        82,754.66
 其他货币资金                                         -                               -                      608.20
            合计                           125,632.06                  1,332,084.57                        83,367.90


                                                      361
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     2022 年末,哈飞集团货币资金金额较 2021 年末大幅增长,主要系当期期末与特定
客户签订采购合同,于年末集中收到较多款项所致。2023 年 8 月末,哈飞集团货币资
金为 125,632.06 万元,较 2022 年末下降 90.57%,主要系向供应商进行结算以及归还借
款所致。

     2)应收账款

     报告期各期末,哈飞集团应收账款账面价值分别为 465,727.56 万元、157,784.02 万
元和 703,062.23 万元,占各期末总资产比例分别为 39.93%、7.39%和 38.93%,哈飞集
团应收账款具体情况如下表所示:

                                                                                             单位:万元
           项目               2023 年 8 月 31 日         2022 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日
应收账款账面余额                         709,470.74                   160,685.25                467,873.44
减:坏账准备                                6,408.51                    2,901.23                  2,145.88
  应收账款账面价值                       703,062.23                   157,784.02                465,727.56



     哈飞集团 2022 年末应收账款同 2021 年末相比减少 307,943.54 万元,同比下降
66.12%,主要系当期期末集中收到特定客户回款,使得应收账款规模降低。2023 年 8
月末,哈飞集团应收账款同 2022 年末相比增加 545,278.21 万元,同比增加 345.59%,
主要系 2022 年末新签署合同于 2023 年 1-8 月生产投入进度增加,达到收款条件的产品
增加所致。

     ①应收账款账龄结构分析

                                                                                             单位:万元
                    2023 年 8 月 31 日                 2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日
    账龄
                   金额              占比               金额            占比        金额          占比
1 年以内            676,430.21        95.34%             145,799.56      90.74%    463,501.94      99.07%
1-2 年               29,371.47           4.14%            10,920.62       6.80%      1,984.54       0.42%
2-3 年                   1,171.46        0.17%             1,592.24       0.99%      1,286.44       0.27%
3-4 年                    200.00         0.03%             1,286.44       0.80%             -            -
4-5 年                   1,212.44        0.17%                    -            -       408.40       0.09%
5 年以上                 1,085.16        0.15%             1,086.40       0.68%        692.12       0.15%


                                                   362
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                      2023 年 8 月 31 日                2022 年 12 月 31 日                2021 年 12 月 31 日
    账龄
                      金额              占比                 金额              占比         金额          占比
    小计              709,470.74        100.00%              160,685.25     100.00%        467,873.44    100.00%
减:坏账
                         6,408.51               -              2,901.23               -      2,145.88            -
准备
    合计              703,062.23                -            157,784.02               -    465,727.56            -



     2021 年末、2022 年末和 2023 年 8 月末,哈飞集团应收账款账龄主要集中在 1 年以
内,占比分别为 99.07%、90.74%和 95.34%,账龄结构良好。报告期内,哈飞集团关联
方组合应收账款坏账计提比例较高,主要原因系其预期信用损失率以迁徙率为计算基础,
部分关联方尚未完成结算流程,账龄较长导致关联方组合坏账计提比例较高。

     ②应收账款坏账计提情况

     报告期各期末,哈飞集团参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状
况的判断,依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用
损失,哈飞集团应收账款坏账准备的计提情况如下表所示:

                                               2023年8月31日
                                    账面余额                              坏账准备
                                                                                预期信用损失       账面价值
        项目                   金额                              金额
                                            比例(%)                           率/计提比例        (万元)
                             (万元)                          (万元)
                                                                                  (%)
按单项计提坏账准备
                                    18.05             0.00            18.05               100.00                 -
的应收账款
按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收            709,452.69            100.00          6,390.47                0.90        703,062.23
账款
  其中:账龄组合                    22.51             0.00             0.11                 0.47            22.40
           关联方组合           9,015.25              1.27          1,534.51               17.02          7,480.75
           其他组合           700,414.94             98.73          4,855.86                0.69        695,559.08
        合计                  709,470.74            100.00          6,408.51                   -        703,062.23
                                               2022年12月31日
                                    账面余额                              坏账准备
                                                                                预期信用损失       账面价值
        项目                金额                                 金额
                                            比例(%)                           率/计提比例        (万元)
                          (万元)                             (万元)
                                                                                  (%)
按单项计提坏账准备
                                 18.05                0.01            18.05               100.00                 -
的应收账款


                                                      363
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按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收         160,667.21                99.99      2,883.18              1.79      157,784.02
账款
其中:账龄组合                  10.32                 0.01          0.05              0.49           10.27
     关联方组合              4,073.46                 2.54      1,479.75             36.33        2,593.71
     其他组合              156,583.42                97.44      1,403.38              0.90      155,180.04
        合计               160,685.25            100.00         2,901.23              1.81      157,784.02
                                              2021年12月31日
                                 账面余额                           坏账准备
                                                                            预期信用损失       账面价值
        项目                金额                               金额
                                          比例(%)                         率/计提比例        (万元)
                          (万元)                           (万元)
                                                                              (%)
按单项计提坏账准备
                                32.17                 0.01         32.17            100.00                -
的应收账款
按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收         467,841.27                99.99      2,113.71              0.45      465,727.56
账款
其中:账龄组合                       -                   -              -                  -              -
       关联方组合            4,498.65                 0.97        959.25             21.32        3,539.40
       其他组合            463,342.63                99.03      1,154.46              0.25      462,188.16
        合计               467,873.44            100.00         2,145.88              0.46      465,727.56



     3)存货

     报告期各期末,哈飞集团存货账面价值分别为 142,733.80 万元、178,052.11 万元和
232,577.10 万元,占各期末总资产比例分别为 12.24%、8.34%和 12.88%,哈飞集团存货
账面价值构成情况如下:

                                                                                               单位:万元
      项目               2023 年 8 月 31 日             2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日
     原材料                              43,026.73                   34,703.27                   26,320.20
     在制品                          189,517.99                     143,319.91                  113,922.93
    周转材料                                32.38                           28.93                 2,490.67
      合计                           232,577.10                     178,052.11                  142,733.80



     哈飞集团存货以在制品为主,报告期各期末哈飞集团在制品账面价值占存货账面价
值的比例分别为 79.81%、80.49%和 81.49%,主要系报告期内哈飞集团采用以销定产的


                                                      364
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生产模式,且特定客户对产品交付周期要求较高,当年生产完成的产品均在年内完成交
付。2022 年末,哈飞集团存货较 2021 年末增长 24.74%,呈现上升趋势,主要系当期新
增订单,投产量增加所致。2023 年 8 月末,哈飞集团存货账面价值较 2022 年末增加
54,524.99 万元,增幅为 30.62%。哈飞集团存货账面价值变化主要受其产品生产计划安
排及产品交付安排影响所致。

     报告期内,哈飞集团按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。哈
飞集团结合在制品对应的产品订单价格进行测试,在制品未发生减值迹象,因此报告期
内未对在制品计提减值准备。报告期各期末,哈飞集团对可变现净值低于成本的原材料
计提跌价准备,分别为 1,051.59 万元、1,062.36 万元和 1,061.86 万元。

     4)合同资产

     报告期各期末,哈飞集团合同资产账面价值分别为 145,048.80 万元、125,347.45 万
元和 359,618.06 万元,占各期末总资产比例分别为 12.44%、5.87%和 19.91%。2022 年
末,哈飞集团合同资产较 2021 年末减少 13.58%,主要系当期部分产品集中达到收款条
件、部分合同资产对应结转至应收账款所致。2023 年 8 月末,哈飞集团合同资产较 2022
年末增加 234,270.61 万元,主要系当期按进度投入生产且尚未达到交付条件的产品增加
所致。

     5)固定资产

     报告期各期末,哈飞集团固定资产账面价值分别为 89,376.66 万元、97,051.75 万元
和 105,166.26 万元,占各期末资产总额的比例分别为 7.66%、4.55%和 5.82%,固定资
产清理金额分别为 0.00 万元、0.84 万元和 0.00 万元。报告期内各期末,哈飞集团固定
资产变动情况如下表所示:

     ①截至 2023 年 8 月 31 日

                                                                                         单位:万元
           项目          2022 年 12 月 31 日    本期增加          本期减少        2023 年 8 月 31 日
一、账面原值                     254,640.79          27,134.82        11,659.21           270,116.40
其中:房屋及建筑物                 74,667.10         19,531.12        10,570.24            83,627.98
机器设备                         109,243.83           5,574.43           651.15           114,167.12
运输工具                            4,772.16           158.28             40.15             4,890.29
电子设备                           43,669.18          1,120.83           317.74            44,472.28


                                               365
中航直升机股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


           项目          2022 年 12 月 31 日    本期增加          本期减少         2023 年 8 月 31 日
办公设备                             210.76               2.49             3.63                209.61
其他                               22,077.75           747.67             76.30             22,749.12
二、累计折旧                     155,524.30          10,533.22         3,172.97            162,884.56
其中:房屋及建筑物                 28,241.17          2,483.30         2,089.17             28,635.30
机器设备                           68,501.34          5,191.53           646.16             73,046.70
运输工具                            4,374.24           169.62             40.15              4,503.71
电子设备                           35,324.70          1,969.40           317.74             36,976.37
办公设备                             165.88             12.87              3.45                175.30
其他                               18,916.97           706.50             76.30             19,547.17
三、账面净值                       99,116.49                 -                 -           107,231.84
其中:房屋及建筑物                 46,425.94                 -                 -            54,992.68
机器设备                           40,742.49                 -                 -            41,120.42
运输工具                             397.92                  -                 -               386.58
电子设备                            8,344.48                 -                 -             7,495.91
办公设备                               44.88                 -                 -                34.31
其他                                3,160.78                 -                 -             3,201.95
四、减值准备                        2,065.58                 -                 -             2,065.58
其中:房屋及建筑物                     80.27                 -                 -                80.27
机器设备                            1,913.86                 -                 -             1,913.86
运输工具                                0.00                 -                 -                 0.00
电子设备                                3.13                 -                 -                 3.13
办公设备                                0.00                 -                 -                 0.00
其他                                   68.32                 -                 -                68.32
五、账面价值                       97,050.91                 -                 -           105,166.26
其中:房屋及建筑物                 46,345.67                 -                 -            54,912.41
机器设备                           38,828.63                 -                 -            39,206.56
运输工具                             397.92                  -                 -               386.58
电子设备                            8,341.35                 -                 -             7,492.78
办公设备                               44.88                 -                 -                34.31
其他                                3,092.46                 -                 -             3,133.63



       ②截至 2022 年 12 月 31 日


                                               366
中航直升机股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


                                                                                          单位:万元
           项目          2021 年 12 月 31 日    本期增加          本期减少         2022 年 12 月 31 日
一、账面原值                     234,849.00          25,588.32         5,796.54            254,640.79
其中:房屋及建筑物                 72,068.96          3,356.32           758.18             74,667.10
机器设备                           98,624.27         13,179.91         2,560.35            109,243.83
运输工具                            4,890.66            81.73            200.23               4,772.16
电子设备                           39,098.71          5,257.40           686.94             43,669.18
办公设备                             252.48               2.06            43.78                210.76
其他                               19,913.92          3,710.89         1,547.05             22,077.75
二、累计折旧                     142,567.43          18,277.50         5,320.63            155,524.30
其中:房屋及建筑物                 24,950.63          3,926.00           635.47             28,241.17
机器设备                           63,288.29          7,449.35         2,236.30             68,501.34
运输工具                            4,446.13           128.34            200.23               4,374.24
电子设备                           32,643.58          3,368.06           686.94             35,324.70
办公设备                             135.15             45.37             14.64                165.88
其他                               17,103.64          3,360.38         1,547.05             18,916.97
三、账面净值                       92,281.57                 -                 -            99,116.49
其中:房屋及建筑物                 47,118.33                 -                 -            46,425.94
机器设备                           35,335.98                 -                 -            40,742.49
运输工具                             444.53                  -                 -               397.92
电子设备                            6,455.13                 -                 -              8,344.48
办公设备                             117.33                  -                 -                44.88
其他                                2,810.28                 -                 -              3,160.78
四、减值准备                        2,904.91                 -           839.34               2,065.58
其中:房屋及建筑物                     80.27                 -                 -                80.27
机器设备                            2,824.64            -71.45           839.34               1,913.86
运输工具                                   -                 -                 -                     -
电子设备                                   -              3.13                 -                  3.13
办公设备                                   -                 -                 -                  0.00
其他                                       -            68.32                  -                68.32
五、账面价值                       89,376.66                 -                 -            97,050.91
其中:房屋及建筑物                 47,038.06                 -                 -            46,345.67
机器设备                           32,511.34                 -                 -            38,828.64
运输工具                             444.53                  -                 -               397.92


                                               367
中航直升机股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


           项目          2021 年 12 月 31 日       本期增加          本期减少       2022 年 12 月 31 日
电子设备                            6,455.13                     -              -              8,341.34
办公设备                              117.33                     -              -                44.88
其他                                2,810.28                     -              -              3,092.47



       ③截至 2021 年 12 月 31 日

                                                                                           单位:万元
          项目           2020 年 12 月 31 日       本期增加          本期减少       2021 年 12 月 31 日
一、账面原值                      229,356.33              9,677.32       4,184.65           234,849.00
其中:房屋及建筑物                 72,392.12              1,095.88       1,419.05            72,068.96
机器设备                           98,254.00              2,196.25       1,825.98            98,624.27
运输工具                            3,690.47              1,257.82          57.62              4,890.66
电子设备                           36,740.49              3,206.42         848.20            39,098.71
办公设备                              189.38                63.10               -               252.48
其他                               18,089.87              1,857.85          33.80            19,913.92
二、累计折旧                      133,014.23             12,912.01       3,358.81           142,567.43
其中:房屋及建筑物                 23,441.73              2,176.08         667.18            24,950.63
机器设备                           58,417.90              6,622.40       1,752.01            63,288.29
运输工具                            3,447.33              1,056.42          57.62              4,446.13
电子设备                           30,774.94              2,716.84         848.20            32,643.58
办公设备                              105.76                29.39               -               135.15
其他                               16,826.57               310.88           33.80            17,103.64
三、账面净值                       96,342.10                     -              -            92,281.57
其中:房屋及建筑物                 48,950.39                     -              -            47,118.33
机器设备                           39,836.10                     -              -            35,335.98
运输工具                              243.14                     -              -               444.53
电子设备                            5,965.55                     -              -              6,455.13
办公设备                               83.62                     -              -               117.33
其他                                1,263.30                     -              -              2,810.28
四、减值准备                        2,956.98                     -          52.07              2,904.91
其中:房屋及建筑物                     80.27                     -              -                80.27
机器设备                            2,876.71                     -          52.07              2,824.64
运输工具                                       -                 -              -                     -


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          项目           2020 年 12 月 31 日       本期增加        本期减少         2021 年 12 月 31 日
电子设备                                       -              -                 -                     -
办公设备                                       -              -                 -                     -
其他                                           -              -                 -                     -
五、账面价值                       93,385.12                  -                 -            89,376.66
其中:房屋及建筑物                 48,870.12                  -                 -            47,038.06
机器设备                           36,959.39                  -                 -            32,511.34
运输工具                              243.14                  -                 -               444.53
电子设备                            5,965.55                  -                 -              6,455.13
办公设备                               83.62                  -                 -               117.33
其他                                1,263.30                  -                 -              2,810.28



       报告期各期末,哈飞集团固定资产主要由房屋及建筑物和机器设备构成。2022 年
末,哈飞集团固定资产较 2021 年末增长 8.59%,主要系当期在建工程转固所致。2023
年 8 月末,哈飞集团固定资产较 2022 年末增加 8.36%,主要系当期在建工程转固所致。

       6)长期股权投资

       报告期各期末,哈飞集团长期股权投资分别为 82,128.90 万元、82,552.77 万元和
83,418.68 万元,占报告期各期末资产总额的比例分别为 7.04%、3.87%和 4.62%。2022
年末,哈飞集团长期股权投资较 2021 年末增长 0.52%,主要系通过持有中直股份股权
取得的投资收益。2023 年 8 月末,哈飞集团长期股权投资金额较 2022 年 12 月末变动
较小。

       7)在建工程

       报告期各期末,哈飞集团在建工程账面价值分别为 53,200.31 万元、58,036.00 万元
和 40,972.10 万元,占各期末总资产比例分别为 4.56%、2.72%和 2.27%。2022 年末,哈
飞集团在建工程较 2021 年末增长 9.09%,主要系在建工程项目施工建设不断推进、投
入增加所致。2023 年 8 月末,哈飞集团在建工程较 2022 年末下降 29.40%,主要系当期
在建工程完工转固所致。

       8)其他权益工具投资

       报告期各期末,哈飞集团其他权益工具投资为其持有的东安汽车 15.00%股权,2021


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 年末、2022 年末和 2023 年 8 月末其账面价值分别为 42,420.00 万元、48,225.00 万元和
 45,735.00 万元,占各期末总资产比例分别为 3.64%、2.26%和 2.53%。

      (2)负债结构分析

      报告期各期末,哈飞集团合并财务报表中负债构成情况如下:

                                                                                               单位:万元
                          2023 年 8 月 31 日            2022 年 12 月 31 日        2021 年 12 月 31 日
       项目
                            金额           占比             金额        金额        占比           金额
短期借款                      6,472.27      0.40%      107,580.85         5.50%       9,812.35       0.98%
应付票据                      1,999.60      0.12%           59,568.52     3.05%      12,236.81       1.22%
应付账款                   844,981.67      52.63%       656,134.86       33.55%     558,963.10      55.82%
预收款项                           24.46    0.00%              31.32      0.00%                -             -
合同负债                   585,874.95      36.49%       770,994.04       39.43%     210,231.03      20.99%
应付职工薪酬                  4,517.40      0.28%           13,162.67     0.67%      10,800.70       1.08%
应交税费                      2,395.26      0.15%       140,553.74        7.19%         532.82       0.05%
其他应付款                  26,930.40       1.68%           27,354.07     1.40%      14,886.95       1.49%
一年内到期的非流动
                               795.25       0.05%           11,444.29     0.59%      30,791.65       3.08%
负债
其他流动负债                       99.54    0.01%             460.98      0.02%            14.45     0.00%
   流动负债合计           1,474,090.79     91.81% 1,787,285.36          91.40%      848,269.87     84.71%
长期借款                               -          -         30,000.00     1.53%      70,000.00       6.99%
租赁负债                    11,637.69       0.72%           12,188.20     0.62%      12,114.02       1.21%
长期应付款                  53,996.88       3.36%           60,121.88     3.07%       5,091.93       0.51%
长期应付职工薪酬            28,978.41       1.80%           28,503.65     1.46%      30,170.13       3.01%
递延收益                       140.92       0.01%             314.08      0.02%         180.28       0.02%
递延所得税负债              15,245.49       0.95%           15,590.31     0.80%      14,006.88       1.40%
其他非流动负债              21,518.00       1.34%           21,518.00     1.10%      21,518.00       2.15%
  非流动负债合计           131,517.38       8.19%      168,236.11        8.60%      153,081.25     15.29%
     负债合计             1,605,608.18 100.00% 1,955,521.47             100.00%   1,001,351.12     100.00%



      报告期各期末,哈飞集团的负债合计分别为 1,001,351.12 万元、1,955,521.47 万元
 和 1,605,608.18 万元。2022 年末,哈飞集团负债总额相比 2021 年末增长 95.29%,负债
 规模随业务规模扩大有所上升。2023 年 8 月末,哈飞集团负债总额相比 2022 年末减少


                                                      370
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17.89%,主要系年初陆续结算供应商款项与归还借款所致。

     报告期内,哈飞集团流动负债占负债总额的比例分别为 84.71%、91.40%和 91.81%,
非流动负债占负债总额的比例分别为 15.29%、8.60%和 8.19%,哈飞集团负债结构基本
保持稳定。

     1)应付账款

     报告期各期末,哈飞集团应付账款账面价值分别为 558,963.10 万元、656,134.86 万
元和 844,981.67 万元,占各期末负债总额的比例分别为 55.82%、33.55%和 52.63%。2022
年末,哈飞集团应付账款较 2021 年末相比增长 17.38%,主要系当期销售订单数量增加,
生产任务增加,加大对供应商的采购所致。2023 年 8 月末,哈飞集团应付账款较 2022
年末增加 28.78%,主要系当期新增采购所致。

     2)合同负债

     报告期各期末,哈飞集团合同负债分别为 210,231.03 万元、770,994.04 万元和
585,874.95 万元,占各期末负债总额的比例分别为 20.99%、39.43%和 36.49%。2022 年
末,哈飞集团合同负债较 2021 年末增长 266.74%,主要系当期期末与特定客户签订采
购合同,根据合同约定收到客户预付款项,导致合同负债金额大幅增加。2023 年 8 月
末,哈飞集团合同负债较 2022 年末下降 24.01%,主要系前期预收款随收入确认而相应
减少。

     3)应交税费

     报告期各期末,哈飞集团应交税费分别为 532.82 万元、140,553.74 万元和 2,395.26
万元,占各期末负债总额的比例分别为 0.05%、7.19%和 0.15%。2022 年末,哈飞集团
应交税费较 2021 年末大幅增加,主要系国家税费改革,哈飞集团 2022 年新签署的项目
合同开始计征增值税。2023 年 8 月末,哈飞集团应交税费较 2022 年末大幅减少主要系
年初完成税费缴纳所致。

     4)长期借款

     报告期各期末,哈飞集团长期借款分别为 70,000.00 万元、30,000.00 万元和 0.00
万元,占各期末负债总额的比例分别为 6.99%、1.53%和 0.00%。2022 年末,长期借款
较 2021 年末下降 57.14%,主要系当年末到期归还部分信用借款所致。截至 2023 年 8


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月末,哈飞集团长期借款均已归还。

     5)长期应付款

     报告期各期末,哈飞集团长期应付款分别为 5,091.93 万元、60,121.88 万元和
53,996.88 万元,占各期末负债总额的比例分别为 0.51%、3.07%和 3.36%。报告期内,
哈飞集团长期应付款主要核算其承担的具有国拨性质的科研项目和基建技改项目。2022
年末长期应付款金额较 2021 年末增幅较大,主要系当期取得的科研与基建项目拨款增
加所致。2023 年 8 月末,哈飞集团长期应付款金额较 2022 年末变动较小。

     6)长期应付职工薪酬

     报告期各期末,哈飞集团长期应付职工薪酬分别为 30,170.13 万元、28,503.65 万元
和 28,978.41 万元,占各期末负债总额的比例分别为 3.01%、1.46%和 1.80%。哈飞集团
长期应付职工薪酬主要为离职后福利中设定受益计划净负债,整体保持稳定,未发生重
大变化。

     7)其他非流动负债

     报告期各期末,哈飞集团其他非流动负债均为 21,518.00 万元,系哈飞集团与中国
东方资产管理公司哈尔滨办事处之间的债权本金金额。

     2、财务指标分析

     (1)偿债能力分析

     1)主要偿债指标及其分析

     报告期内,哈飞集团主要偿债能力指标如下:
                              2023 年 8 月 31 日     2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
             项目
                               /2023 年 1-8 月           /2022 年度              /2021 年度
资产负债率(%)                              88.90                   91.61                  85.85
流动比率(倍)                                1.00                    1.01                   1.00
速动比率(倍)                                0.81                    0.91                   0.83
息税折旧摊销前利润(万元)               33,054.56               40,448.77              28,591.16
利息保障倍数(倍)                           18.87                    2.51                   2.80

注:上述财务指标的计算公式为:
    资产负债率=总负债/总资产×100%;
    流动比率=流动资产/流动负债;

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    速动比率=(流动资产-预付款项-存货-其他流动资产)/流动负债;
    息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+计提折旧+摊销;
    利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出。



     2)与同行业可比公司的对比情况
                                     2023 年 8 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
               公司简称
                                      /2023 年 1-8 月       /2022 年度          /2021 年度
流动比率(倍)
中航沈飞                                           1.24                 1.17                1.13
中航西飞                                           1.06                 1.05                1.07
洪都航空                                           1.35                 1.29                1.26
平均数                                             1.22                 1.17                1.16
哈飞集团                                           1.00                 1.01                1.00
速动比率(倍)
中航沈飞                                           0.63                 0.59                0.52
中航西飞                                           0.53                 0.57                0.53
洪都航空                                           0.46                 0.55                0.49
平均数                                             0.54                 0.57                0.51
哈飞集团                                           0.81                 0.91                0.83
资产负债率
中航沈飞                                         69.25%              76.50%              80.76%
中航西飞                                         79.92%              80.37%              78.13%
洪都航空                                         65.23%              69.25%              70.72%
平均数                                           71.47%             75.37%               76.54%
哈飞集团                                         88.90%             91.61%               85.85%

注:同行业可比公司最近一期数据按照截至 2023 年 6 月 30 日的数据计算。



     报告期内,哈飞集团流动比率分别为 1.00 倍、1.01 倍和 1.00 倍,流动比率略低于
同行业可比上市公司平均值。报告期内,哈飞集团速动比率分别为 0.83 倍、0.91 倍和
0.81 倍,高于同行业可比上市公司平均值。整体而言,哈飞集团短期偿债能力指标趋于
稳定,不存在较大的短期偿债风险。

     报告期内,哈飞集团资产负债率分别为 85.85%、91.61%和 88.90%,与同行业可比
上市公司平均水平相比,其资产负债率处于较高水平。一方面,由于哈飞集团所处行业

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具有重资产属性,行业内公司资产负债率普遍较高;另一方面,哈飞集团融资渠道有限,
因此其资产负债率高于同行业可比上市公司。哈飞集团的负债主要由应付账款与合同负
债等经营性流动负债为主,偿债风险整体较低。

     (2)营运能力分析

     1)主要营运能力指标及其分析

     报告期内,哈飞集团主要营运能力指标具体如下:

               项目                2023 年 1-8 月          2022 年度             2021 年度
应收账款周转率(次)                               2.41                4.65                  4.21
存货周转率(次)                                   4.91                8.38                  7.55
总资产周转率(次)                                 0.53                0.88                  1.01

注:上述财务指标的计算公式为(2023 年 1-8 月数据未年化):
    应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额;
    存货周转率=营业成本/存货平均账面余额;
    总资产周转率=营业收入/总资产平均账面余额。



     2)与同行业可比公司的对比情况

            公司简称              2023 年 1-8 月          2022 年度             2021 年度
应收账款周转率(次)
中航沈飞                                         3.68                  9.68                  7.04
中航西飞                                         1.21                  2.81                  2.87
洪都航空                                         0.55                  2.50                  3.96
平均数                                           1.81                  5.00                  4.62
哈飞集团                                         2.41                  4.65                  4.21
存货周转率(次)
中航沈飞                                         1.85                  3.40                  3.59
中航西飞                                         0.69                  1.37                  1.34
洪都航空                                         0.45                  2.18                  2.47
平均数                                           1.00                  2.32                  2.47
哈飞集团                                         4.91                  8.38                  7.55
总资产周转率(次)
中航沈飞                                         0.44                  0.68                  0.72



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            公司简称              2023 年 1-8 月          2022 年度             2021 年度
中航西飞                                         0.24                  0.49                  0.50
洪都航空                                         0.11                  0.41                  0.52
平均数                                           0.26                  0.53                  0.58
哈飞集团                                         0.53                  0.88                  1.01

注:同行业可比公司最近一期数据按照截至 2023 年 6 月 30 日的数据计算,最近一期数据均未年化
处理。



     报告期各期末,哈飞集团应收账款周转率分别为 4.21 次、4.65 次和 2.41 次,略低
于同行业可比公司平均值。2022 年末,由于哈飞集团营业收入同比增长,且随着客户
回款增加,期末应收账款余额下降,应收账款周转率有所上升。

     报告期各期末,哈飞集团存货周转率分别为 7.55 次、8.38 次和 4.91 次,高于同行
业可比上市公司,主要系哈飞集团报告期内交付产品较多,当期结转营业成本较多而期
末存货规模相对较低所致。

     报告期各期末,哈飞集团总资产周转率分别为 1.01 次、0.88 次和 0.53 次,高于同
行业可比上市公司。整体而言,哈飞集团保持了良好稳定的营运能力。

     (3)现金流量分析

     报告期内,哈飞集团现金流量情况如下:

                                                                                    单位:万元
               项目                2023 年 1-8 月          2022 年度             2021 年度
经营活动产生的现金流量净额             -1,045,569.27          1,231,459.90           -192,604.95
投资活动产生的现金流量净额                -19,560.58             -13,519.53            27,569.70
筹资活动产生的现金流量净额              -141,324.50              31,384.50                673.12
现金及现金等价物净增加额               -1,206,454.34          1,249,324.87           -164,362.13
期末现金及现金等价物余额                 125,630.22            1,332,084.57            82,759.69



     1)经营活动产生的现金流量分析

     报告期各期,哈飞集团经营活动产生的现金流量净额分别为-192,604.95 万元、
1,231,459.90 万元和-1,045,569.27 万元。2022 年度哈飞集团经营活动产生的现金流量净
额较 2021 年度增加 1,424,064.85 万元,主要系收到客户货款增加所致。2023 年 1-8 月,

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哈飞集团经营活动产生的现金流量净额较 2022 年度减少 2,277,029.17 万元,一方面由
于年初逐步与上游供应商结算款项,另一方面,哈飞集团于年初生产投入增加、而特定
客户回款具有年末结算特性,从而导致统计时间内经营活动现金流量净额为负数。

     2)投资活动产生的现金流量分析

     报告期各期,哈飞集团投资活动产生的现金流量净额分别为 27,569.70 万元、
-13,519.53 万元和-19,560.58 万元。2022 年度,哈飞集团投资活动产生的现金流量净额
较 2021 年度大幅减少,主要系 2022 年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金增加所致。

     3)筹资活动产生的现金流量分析

     报告期各期,哈飞集团筹资活动产生的现金流量净额分别为 673.12 万元、31,384.50
万元和-141,324.50 万元。2022 年度筹资活动产生的现金流量净额较 2021 年度增加
30,711.39 万元,主要系 2022 年度取得借款收到的现金增加所致。2023 年 1-8 月,哈飞
集团筹资活动产生的现金流量净额较 2022 年度减少 172,709.00 万元,主要系年初陆续
归还借款所致。

     4)净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性

     报告期各期,哈飞集团净利润分别为 10,306.62 万元、11,011.88 万元和 19,302.08
元 , 经 营 活动产生的 现金流量净额分别为 -192,604.95 万元、 1,231,459.90 万元和
-1,045,569.27 万元。净利润与经营活动产生的现金流量净额差异金额分别为 202,911.57
万元、-1,220,448.02 万元和-1,064,871.35 万元,净利润与经营活动产生的现金流量净额
调节过程如下:

单位:万元
                  项目                 2023 年 1-8 月        2022 年度           2021 年度
净利润                                          19,302.08         11,011.88           10,306.62
加:资产减值准备                                 1,788.72            305.37             -342.09
信用减值损失                                     3,523.71            762.69            1,373.17
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
                                                 9,983.55         18,055.80           13,259.49
物资产折旧
使用权资产折旧                                    653.33             984.11              975.88
无形资产摊销                                     1,884.58          1,910.27            2,297.58
长期待摊费用摊销                                     0.00             19.73               19.73

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                   项目                   2023 年 1-8 月           2022 年度             2021 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
                                                         -75.93                    -                   -
的损失(收益以“-”填列)
固定资产报废损失(收益以“-”填列)                      -26.18              -167.12               55.22
公允价值变动损失(收益以“-”填列)                        0.00                    -                   -
财务费用(收益以“-”填列)                            1,088.09             7,759.93          4,296.51
投资损失(收益以“-”填列)                            -1,233.84           -1,252.92          -7,970.91
递延所得税资产减少(增加以“-”填列)                     83.34              -165.35          -1,930.75
递延所得税负债增加(减少以“-”填列)                     27.17              634.81            -799.19
存货的减少(增加以“-”填列)                      -54,524.48             -35,329.08        -21,688.85
经营性应收项目的减少(增加以“-”填
                                                  -822,177.83             330,104.74       -409,025.16
列)
经营性应付项目的增加(减少以“-”填
                                                  -207,559.34             899,717.87        215,479.12
列)
其他                                                   1,693.77            -2,892.84          1,088.68
经营活动产生的现金流量净额                    -1,045,569.27          1,231,459.90          -192,604.95



       报告期各期,净利润与经营性现金流量差额主要来源于经营性应收项目的变动和经
营性应付项目的变动,具体情况如下:

       ①经营性应收项目的变动

                                                                                           单位:万元
            项目                2023 年 1-8 月                2022 年度                2021 年度
应收账款的减少(增加以
                                      -548,785.49                  307,188.19                -3,312.12
“-”填列)
合同资产的减少(增加以
                                      -236,059.32                   19,406.75              -448,484.03
“-”填列)
预付款项的减少(增加以
                                       -23,671.35                    2,024.96                -4,942.58
“-”填列)
其他经营性应收的减少(增
                                       -13,661.67                    1,484.84                47,713.56
加以“-”填列)
            合计                      -822,177.83                  330,104.74              -409,025.16



       2021 年度,哈飞集团经营性应收项目增加金额为 409,025.16 万元,主要系部分当
期产品尚未交付,特定客户尚未完成结算,导致合同资产金额增加较多。2022 年度,
哈飞集团经营性应收项目减少金额为 330,104.74 万元,主要系当期特定客户回款良好,
应收账款规模下降所致。2023 年 1-8 月,哈飞集团经营性应收项目增加金额为 822,177.83

                                                 377
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万元,主要系哈飞集团处于年度中期,特定客户尚未结算导致应收账款规模上升;此外,
部分产品尚未达到验收条件导致合同资产相应增加。

     ②经营性应付项目的变动

                                                                                  单位:万元
           项目           2023 年 1-8 月                2022 年度             2021 年度
应付票据的增加(减少以
                                  -57,568.93                  47,331.72              7,225.19
“-”填列,下同)
应付账款的增加                   188,846.81                   97,171.77            264,446.99
合同负债的增加                  -185,119.09                  560,763.01             -8,129.12
应付职工薪酬的增加                 -8,645.27                   2,361.97                   387.76
其他经营性应付的增加            -145,072.86                  192,089.40            -48,451.70
           合计                 -207,559.34                  899,717.87            215,479.12



     2021 年度,哈飞集团经营性应付项目增加金额为 215,479.12 万元,主要系当期采
购规模扩大,备货增加所致。2022 年度,哈飞集团经营性应付项目增加金额为 899,717.87
万元,主要系当期期末签订销售合同,预收款项增加较多所致。2023 年 1-8 月,哈飞集
团经营性应付项目减少金额为 207,559.34 万元,一方面系前期预收款随产品进度投入增
加在当期确认收入,另一方面系当期完成缴纳税费。

     3、财务性投资分析

     报告期末,哈飞集团不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

五、标的公司盈利能力分析

(一)昌飞集团盈利能力分析

     根据大华会计师出具的审计报告(大华审字[2023] 0021165 号),昌飞集团报告期
利润表情况如下:

                                                                                  单位:万元
               项目            2023 年 1-8 月              2022 年度           2021 年度
一、营业收入                          472,998.85               719,932.96        1,371,847.28
减:营业成本                          460,370.28               695,104.52        1,332,058.77
    税金及附加                             1,165.68                 364.63                154.25
    销售费用                                     3.42                  0.01                 1.20


                                           378
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                项目                      2023 年 1-8 月             2022 年度              2021 年度
    管理费用                                        3,733.03               9,753.70                  8,664.22
    研发费用                                        6,822.07              14,783.13                  6,724.58
    财务费用                                         -804.74              -1,790.88               -5,539.67
         其中:利息费用                               953.11               1,443.42                  1,722.46
                利息收入                            1,780.16               3,253.00                  7,248.81
加:其他收益                                          651.38               1,200.48                  1,291.07
    投资收益(损失以“-”号填列)                     -12.04                -564.19                   152.14
    信用减值损失(损失以“-”号
                                                     -483.12                -598.06                   124.45
填列)
    资产减值损失(损失以“-”号
                                                            -                        -                      -
填列)
    资产处置收益(损失以“-”号
                                                            -                    33.32                      -
填列)
二、营业利润(亏损以“-”号填
                                                    1,865.33               1,789.40               31,351.57
列)
加:营业外收入                                        272.58                     76.75               2,518.45
减:营业外支出                                        115.82                   390.00                 298.41
三、利润总额(亏损总额以“-”
                                                    2,022.09               1,476.16               33,571.61
号填列)
减:所得税费用                                        -40.07                   292.42                7,158.12
四、净利润(净亏损以“-”号填
                                                    2,062.15               1,183.74               26,413.50
列)
(一)持续经营净利润                                2,062.15               1,183.74               26,413.50
(二)终止经营净利润                                        -                        -                      -

     1、营业收入分析

     (1)营业收入总体情况

     报告期内,昌飞集团营业收入的构成如下表所示:

                                                                                                单位:万元
                         2023 年 1-8 月                  2022 年度                       2021 年度
      项目
                       金额        占比            金额           占比              金额          占比
 主营业务收入     470,642.78         99.50%       715,168.70          99.34% 1,367,985.38             99.72%
 其他业务收入          2,356.07       0.50%         4,764.26           0.66%         3,861.90          0.28%
      合计        472,998.85        100.00%       719,932.96         100.00% 1,371,847.28            100.00%



     报告期各期,昌飞集团营业收入分别为 1,371,847.28 万元、719,932.96 万元和

                                                   379
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472,998.85 万元,主营业务收入占营业收入比例分别为 99.72%、99.34%及 99.50%,主
营业务突出,其他业务收入占比较低。

     报告期各期,昌飞集团主营业务收入分别为 1,367,985.38 万元、715,168.70 万元及
470,642.78 万元,2022 年度主营业务收入较 2021 年度下降 652,816.68 万元,降幅为
47.72%,主要系产品结构调整及部分产品订单减少所致。

     (2)主营业务收入按业务构成分析

     报告期各期,昌飞集团主营业务收入构成情况如下:

                                                                                         单位:万元
                     2023 年 1-8 月                   2022 年度                   2021 年度
    项目
                  金额          占比            金额          占比           金额           占比
  航空产品       444,334.25       94.41%      643,914.00           90.04% 1,150,242.11         84.08%
  航空服务        26,308.53           5.59%    71,254.70            9.96%   217,743.27         15.92%
    合计         470,642.78      100.00%      715,168.70          100.00% 1,367,985.38        100.00%



     1)航空产品

     报告期各期,昌飞集团航空产品收入规模分别为 1,150,242.11 万元、643,914.00 万
元和 444,334.25 万元,占昌飞集团主营业务收入的比例分别为 84.08%、90.04%和 94.41%。
2022 年度及 2023 年 1-8 月,公司航空产品收入规模有所下降,主要系 2022 年及 2023
年 1-8 月客户需求出现结构性调整,对昌飞集团 2021 年主要在售部分产品的需求发生
较大下滑,导致昌飞集团短期经营业绩有所下滑。

     2)航空服务

     报告期各期,昌飞集团航空服务收入规模分别为 217,743.27 万元、71,254.70 万元
和 26,308.53 万元,占昌飞集团主营业务收入的比例分别为 15.92%、9.96%和 5.59%。
除 2021 年外,航空服务收入整体占比较小,2021 年航空服务占比较大系加改装产生收
入较多。

     (3)主营业务收入分地区的构成分析

     报告期各期,昌飞集团主营业务收入地区分布情况如下:



                                                380
中航直升机股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


                                                                                               单位:万元
                     2023 年 1-8 月                       2022 年度                      2021 年度
    地区
                   金额            占比             金额              占比        金额           占比
    境内          470,642.78        100.00%        715,157.43         100.00% 1,367,609.51           99.97%
    境外                     -                -           11.27         0.00%       375.87            0.03%
    合计          470,642.78        100.00%        715,168.70         100.00% 1,367,985.38          100.00%



     报告期内,昌飞集团存在少量的境外销售,主要为工装等产品,境外销售占主营业
务收入的比重较小。

     2、营业成本分析

     (1)营业成本的总体情况

     报告期各期,昌飞集团营业成本构成如下表所示:

                                                                                               单位:万元
                         2023 年 1-8 月                   2022 年度                     2021 年度
      项目
                     金额          占比            金额              占比         金额           占比
 主营业务成本     459,532.43          99.82%      693,404.36           99.76% 1,330,985.28           99.92%
 其他业务成本            837.85       0.18%         1,700.17            0.24%     1,073.49            0.08%
      合计        460,370.28        100.00%       695,104.52          100.00% 1,332,058.77          100.00%



     报告期各期,昌飞集团营业成本分别为 1,332,058.77 万元、695,104.52 万元及
460,370.28 万元,变动趋势与营业收入保持一致。

     报告期各期,昌飞集团主营业务成本占营业成本比例分别为 99.92%、99.76%和
99.82%。

     (2)主营业务成本按业务构成分析

     报告期各期,昌飞集团主营业务成本构成情况如下:

                                                                                               单位:万元
                     2023 年 1-8 月                      2022 年度                   2021 年度
    项目
                  金额            占比             金额           占比           金额            占比
  航空产品       435,159.83         94.70%        624,773.20          90.10% 1,128,904.82            84.82%
  航空服务        24,372.60           5.30%        68,631.16           9.90%    202,080.46           15.18%

                                                   381
中航直升机股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


                     2023 年 1-8 月                      2022 年度                   2021 年度
    项目
                  金额             占比            金额              占比       金额           占比
    合计         459,532.43        100.00%       693,404.36          100.00% 1,330,985.28        100.00%



     报告期各期,昌飞集团主营业务成本以航空产品为主,航空产品成本分别为
1,128,904.82 万元、624,773.20 万元和 459,532.43 万元,占主营业务成本的比例分别为
84.82%、90.10%和 94.70%。

     3、毛利构成及毛利率分析

     (1)毛利的总体情况

     报告期各期,昌飞集团毛利情况如下:

                                                                                            单位:万元
                         2023 年 1-8 月                  2022 年度                   2021 年度
      项目
                     金额          占比           金额           占比           金额           占比
 主营业务毛利       11,110.35        87.98%       21,764.34           87.66%    37,000.09         92.99%
 其他业务毛利        1,518.22        12.02%        3,064.09           12.34%     2,788.41          7.01%
      合计          12,628.57      100.00%        24,828.43          100.00%    39,788.51        100.00%



     报告期各期,昌飞集团毛利分别为 39,788.51 万元、24,828.43 万元和 12,628.57 万
元,毛利主要来自主营业务收入。昌飞集团主营业务毛利占比分别为 92.99%、87.66%、
87.98%。

     (2)毛利按业务构成分析

     报告期各期,昌飞集团主营业务毛利按业务构成分类情况如下:

                                                                                            单位:万元
                     2023 年 1-8 月                      2022 年度                   2021 年度
    项目
                  金额             比例            金额              比例       金额           比例
  航空产品          9,174.42         82.58%       19,140.80           87.95%    21,337.29         57.67%
  航空服务          1,935.93         17.42%         2,623.54          12.05%    15,662.80         42.33%
    合计          11,110.35        100.00%        21,764.34          100.00%    37,000.09        100.00%




                                                   382
中航直升机股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


     报告期各期,昌飞集团航空产品毛利分别为 21,337.29 万元、19,140.80 万元和
9,174.42 万元。2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-8 月,昌飞集团航空产品毛利占主营
业务毛利的比例分别为 57.67%、87.95%和 82.58%。整体上,航空产品为主营业务毛利
的主要来源。

     (3)毛利率分析

     报告期各期,昌飞集团毛利率情况如下:

         项目              2023 年 1-8 月             2022 年度                 2021 年度
主营业务毛利率                          2.36%                     3.04%                     2.70%
其中:航空产品                          2.06%                     2.97%                     1.86%
       航空服务                         7.36%                     3.68%                     7.19%
其他业务毛利率                         64.44%                     64.31%                    72.20%
      综合毛利率                       2.67%                      3.45%                     2.90%



     报告期内各期,昌飞集团综合毛利率分别为 2.90%、3.45%和 2.67%,主营业务毛
利率分别为 2.70%、3.04%和 2.36%。昌飞集团主营业务毛利率和综合毛利率均较为稳
定,其他业务毛利率波动相对较大,但对综合毛利率影响较小。

     昌飞集团毛利率与可比上市公司对比如下:

       公司名称            2023 年 1-8 月             2022 年度                 2021 年度
       中航沈飞                        10.43%                     9.95%                     9.92%
       中航西飞                         6.52%                     7.05%                     7.49%
       洪都航空                         2.85%                     2.69%                     2.73%
    可比公司平均值                     6.60%                      6.56%                     6.71%
       昌飞集团                        2.67%                      3.45%                     2.90%

注:可比公司按照 2023 年 1-6 月数据计算。



     报告期内,昌飞集团毛利率整体低于可比公司,主要系报告期内昌飞集团零部件自
制加工率偏低,交付的产品毛利率较低所致。

     4、期间费用分析

     报告期内,昌飞集团期间费用金额及其占营业收入的比例如下:


                                            383
中航直升机股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


                                                                                                单位:万元
                     2023 年 1-8 月                        2022 年度                     2021 年度
     项目                         占营业收入                      占营业收入的                  占营业收入
                   金额                             金额                          金额
                                    的比例                            比例                        的比例
销售费用                   3.42        0.00%               0.01          0.00%           1.20        0.00%
管理费用            3,733.03           0.79%         9,753.70            1.35%     8,664.22          0.63%
研发费用            6,822.07           1.44%        14,783.13            2.05%     6,724.58          0.49%
财务费用             -804.74          -0.17%         -1,790.88          -0.25%    -5,539.67          -0.40%
     合计           9,753.77           2.06%        22,745.96           3.16%      9,850.33          0.72%



     报告期各期,昌飞集团期间费用金额合计分别为 9,850.33 万元、22,745.96 万元和
9,753.77 万元,占收入比重分别为 0.72%、3.16%和 2.06%,主要由研发费用、管理费用
和财务费用构成。

     (1)销售费用

     报告期各期,昌飞集团销售费用分别为 1.20 万元、0.01 万元和 3.42 万元,销售费
用整体规模较小,主要系:一方面,国防工业产品采购具备指定来源性;另一方面,昌
飞集团具备长期积累的技术、生产等核心优势,因此报告期内各期昌飞集团基本未开展
销售活动。

     (2)管理费用

     报告期内,昌飞集团管理费用明细如下表所示:

                                                                                                单位:万元
                         2023 年 1-8 月                    2022 年度                  2021 年度
     项目
                    金额             比例           金额             比例         金额            比例
折旧费               1,187.00          31.80%        1,948.14          19.97%      1,920.10          22.16%
职工薪酬             1,120.20          30.01%        1,944.23          19.93%      2,472.43          28.54%
长期待摊费用
                         106.66           2.86%      1,227.40          12.58%       231.24           2.67%
摊销
无形资产摊销             602.25        16.13%        1,100.74          11.29%      1,071.06          12.36%
咨询服务费                69.99           1.87%        112.37           1.15%       176.79           2.04%
修理费                    27.71           0.74%           74.19         0.76%       216.17           2.49%
业务招待费                27.89           0.75%           69.42         0.71%         99.75          1.15%
物业管理费                28.22           0.76%           65.25         0.67%         57.51          0.66%


                                                    384
 中航直升机股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


                          2023 年 1-8 月                    2022 年度                  2021 年度
        项目
                     金额            比例            金额               比例       金额            比例
 劳动保护费                52.19           1.40%            0.71          0.01%           0.18         0.00%
 其他                     510.92       13.69%         3,211.24           32.92%     2,418.99          27.92%
        合计          3,733.03        100.00%         9,753.70          100.00%     8,664.22       100.00%



        报告期各期,昌飞集团管理费用分别为 8,664.22 万元、9,753.70 万元和 3,733.03 万
 元,占各期营业收入的比例分别为 0.63%、1.35%和 0.79%。2021 年度和 2022 年度,昌
 飞集团管理费用整体保持稳定。2023 年 1-8 月,昌飞集团管理费用明显下降,主要系昌
 飞集团将计提的安全生产费计入管理费用下其他科目,根据 2022 年新修订的《企业安
 全生产费用提取和使用管理办法》,企业安全生产费用月初结余达到上一年应计提 3
 倍及以上的,自当月开始暂停提取企业安全生产费用,直至企业安全生产费用结余低于
 上一年应计提金额三倍时恢复提取,昌飞集团 2022 年末安全生产费用结余已经满足要
 求,2023 年暂停计提安全生产费用。

        (3)研发费用

        报告期内,昌飞集团研发费用明细表如下所示:

                                                                                                 单位:万元
                     2023 年 1-8 月                         2022 年度                     2021 年度
       项目
                   金额             比例             金额               比例       金额               比例
材料费              2,695.21          39.51%          6,558.57           44.37%     3,087.49           45.91%
职工薪酬            2,138.82          31.35%          5,173.02           34.99%     1,411.10           20.98%
试验及专用费          900.61          13.20%            903.40            6.11%     1,142.04           16.98%
折旧与摊销            300.55           4.41%            593.66            4.02%       187.78            2.79%
外协费                146.51           2.15%            485.11            3.28%       470.42            7.00%
管理费                333.45           4.89%            469.09            3.17%       228.50            3.40%
燃料动力费                97.82        1.43%            264.12            1.79%        51.83            0.77%
交通及差旅费          134.47           1.97%            184.28            1.25%        70.47            1.05%
其他                      74.62        1.09%            151.88            1.03%        74.94            1.11%
       合计         6,822.07         100.00%         14,783.13          100.00%     6,724.58          100.00%



        报告期各期,昌飞集团研发费用分别为 6,724.58 万元、14,783.13 万元和 6,822.07

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万元,占各期营业收入比例分别为 0.49%、2.05%和 1.44%。昌飞集团研发费用主要包
括材料费和职工薪酬等。2022 年度研发费用较 2021 年度有所增长,主要系昌飞集团当
年度承担的科研项目(自筹部分)任务增加,因项目研发而投入的人员工时、研发耗用
材料等大幅增长所致。

       (4)财务费用

       报告期内,昌飞集团财务费用明细如下表所示:

                                                                                               单位:万元
                          2023 年 1-8 月                   2022 年度                  2021 年度
        项目
                         金额        比例           金额           比例            金额           比例
利息费用                   953.11   -118.44%        1,443.42           -80.60%      1,722.46      -31.09%
    减:利息收入         1,780.16   -221.21%        3,253.00       -181.64%         7,248.81     -130.85%
其他                        22.32     -2.77%           18.70            -1.04%        -13.32          0.24%
        合计              -804.74   100.00%        -1,790.88       100.00%         -5,539.67      100.00%



       报告期各期,昌飞集团财务费用分别为-5,539.67 万元、-1,790.88 万元和-804.74 万
元,2022 年及 2023 年 1-8 月,昌飞集团银行存款规模下降,导致利息收入同比有所下
降。

       (5)期间费用与可比公司对比情况

       报告期内,昌飞集团期间费用率与同行业可比上市公司对比如下:

       1)销售费用率

         公司名称               2023 年 1-8 月                 2022 年度                  2021 年度
中航沈飞                                       0.03%                       0.04%                      0.07%
中航西飞                                       0.83%                       1.16%                      1.33%
洪都航空                                       0.23%                       0.23%                      0.22%
平均值                                         0.37%                       0.48%                      0.54%
昌飞集团                                       0.00%                       0.00%                      0.00%

注:同行业可比公司数据按照截至 2023 年 6 月 30 日的数据计算。



       报告期各期,昌飞集团销售费用率均接近 0.00%,主要系:一方面,国防工业产品


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采购具备指定来源性;另一方面,昌飞集团具备长期积累的技术、生产等核心优势,因
此报告期内各期昌飞集团基本未开展销售活动。

     2)管理费用率

         公司名称          2023 年 1-8 月             2022 年度                 2021 年度
中航沈飞                                1.61%                     2.15%                     2.49%
中航西飞                                2.30%                     2.38%                     2.52%
洪都航空                                1.05%                     0.84%                     0.87%
平均值                                 1.65%                      1.79%                     1.96%
昌飞集团                               0.79%                      1.35%                     0.63%

注:同行业可比公司数据按照截至 2023 年 6 月 30 日的数据计算。



     报告期各期,昌飞集团管理费用率分别为 0.63%、1.35%和 0.79%,与可比公司不
存在显著差异。

     3)研发费用率

         公司名称          2023 年 1-8 月             2022 年度                 2021 年度
中航沈飞                                1.77%                     1.78%                     1.97%
中航西飞                                0.33%                     0.82%                     0.72%
洪都航空                                1.55%                     1.35%                     1.17%
平均值                                 1.21%                      1.32%                     1.29%
昌飞集团                               1.44%                      2.05%                     0.49%

注:同行业可比公司数据按照截至 2023 年 6 月 30 日的数据计算。



     报告期各期,昌飞集团研发费用率分别为 0.49%、2.05%和 1.44%,与可比公司不
存在显著差异。

     4)财务费用率

         公司名称          2023 年 1-8 月             2022 年度                 2021 年度
中航沈飞                               -1.03%                     -0.69%                    -0.69%
中航西飞                               -1.05%                     -0.32%                    0.08%
洪都航空                               -0.17%                     -0.11%                    -0.12%
平均值                                 -0.75%                     -0.38%                    -0.24%



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       公司名称            2023 年 1-8 月              2022 年度                      2021 年度
昌飞集团                               -0.17%                      -0.25%                         -0.40%

注:同行业可比公司数据按照截至 2023 年 6 月 30 日的数据计算。



     报告期各期,昌飞集团财务费用率分别为-0.40%、-0.25%和-0.17%,与可比公司不
存在显著差异。

     5、其他收益

     报告期各期,昌飞集团其他收益分别为 1,291.07 万元、1,200.48 万元和 651.38 万元,
主要为报告期内收到的各类政府补助。2021 年度及 2022 年度,昌飞集团其他收益主要
为特定津贴。2023 年 1-8 月,昌飞集团其他收益主要为景德镇市工业和信息化局发放的
市场型号许可证补助。

     6、资产减值损失

     报告期内,昌飞集团无资产减值损失。

     7、信用减值损失

     报告期各期,昌飞集团信用减值损失分别为-124.45 万元、598.06 万元和 483.12 万
元,2022 年度信用减值损失较 2021 年度上升,主要系 2022 年底应收账款余额较 2021
年底存在较大增加,计提坏账损失增加及 2021 年度存在一定坏账损失转回所致。

     8、非经常性损益

     报告期各期,昌飞集团的非经常性损益情况如下:

                                                                                           单位:万元
                   项目                     2023 年 1-8 月         2022 年度             2021 年度
非流动资产处置损益                                    -18.92                 23.24                 -0.50
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切
相关,按照国家统一标准定额或定量享受的               636.28             1,198.33              1,279.19
政府补助除外)
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                 175.67                 -303.16           2,220.54
非经常性损益合计                                     793.03                 918.41            3,499.23
减:所得税影响额                                             -                    -               874.81
扣除所得税影响后的非经常性损益                       793.03                 918.41            2,624.42
扣除非经常性损益后的净利润                          1,269.12                265.33           23,789.08

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     报告期各期,昌飞集团扣除所得税影响后的非经常性损益分别为 2,624.42 万元、
918.41 万元和 793.03 万元,主要为政府补助等,占净利润的比例分别为 9.94%、77.59%
和 38.46%。

     9、净利润及影响盈利能力的主要因素分析

     (1)利润的主要来源

     昌飞集团的利润主要来源于销售航空产品与提供航空服务。报告期内各期,昌飞集
团实现净利润分别为 26,413.50 万元、1,183.74 万元和 2,062.15 万元。报告期内,昌飞
集团的利润情况具体如下:

                                                                                    单位:万元
           项目          2023 年 1-8 月             2022 年度                  2021 年度
营业收入                         472,998.85                719,932.96              1,371,847.28
营业毛利                          12,628.57                 24,828.43                 39,788.51
期间费用                            9,753.77                22,745.96                  9,850.33
营业利润                            1,865.33                 1,789.40                 31,351.57
净利润                              2,062.15                 1,183.74                 26,413.50



     (2)影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素

     昌飞集团盈利能力的连续性和稳定性受到产业政策风险、市场竞争风险等风险因素
影响,详见本报告书“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”。

(二)哈飞集团盈利能力分析

     根据大华会计师出具的审计报告(大华审字[2023]0021164 号),哈飞集团报告期
利润表情况如下:

                                                                                    单位:万元
                  项目                2023 年 1-8 月        2022 年度            2021 年度
一、营业总收入                             1,047,397.53         1,459,991.65       1,023,129.51
减:营业成本                               1,013,333.82         1,352,347.84         985,709.62
税金及附加                                      478.04            15,356.26                672.17
销售费用                                         13.99               397.55                183.92


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                 项目                       2023 年 1-8 月           2022 年度               2021 年度
管理费用                                            10,998.79                22,766.21               13,899.31
研发费用                                               5,157.41              55,883.25               23,125.46
财务费用                                               -3,873.46              6,813.43                 -461.28
加:其他收益                                           2,056.94               4,894.39                 595.96
投资收益(损失以“-”号填列)                          1,233.84               1,252.92                7,970.91
信用减值损失(损失以“-”号填列)                      -3,523.71               -762.69               -1,373.17
资产减值损失(损失以“-”号填列)                      -1,788.72               -305.37                 342.09
资产处置收益(损失以“-”号填列)                         75.93                      -                       -
二、营业利润                                        19,343.22                11,506.36                7,536.11
加:营业外收入                                           131.70                267.18                  291.34
减:营业外支出                                            29.91                 54.62                   85.47
三、利润总额                                        19,445.00                11,718.92                7,741.97
减:所得税费用                                           142.92                707.04                -2,564.64
四、净利润                                          19,302.08                11,011.88               10,306.62
归属于母公司所有者的净利润                          19,412.80                11,146.96               10,298.07
少数股东损益                                            -110.72                -135.08                    8.55



     1、营业收入分析

     (1)营业收入总体情况

     报告期内,哈飞集团营业收入的构成如下表所示:

                                                                                                单位:万元
                     2023 年 1-8 月                 2022 年度                            2021 年度
     项目
                     金额        占比           金额               占比           金额               占比
主营业务收入      1,033,642.61   98.69%       1,438,928.53          98.56%       1,002,281.02          97.96%
其他业务收入         13,754.92    1.31%          21,063.12           1.44%         20,848.49            2.04%
     合计         1,047,397.53 100.00%        1,459,991.65         100.00%       1,023,129.51        100.00%



     报告期各期,哈飞集团营业收入分别为 1,023,129.51 万元、1,459,991.65 万元和
1,047,397.53 万元,其中,哈飞集团主营业务收入占营业收入的比重分别为 97.96%、98.56%
和 98.69%,主营业务占比在 97%以上,主营业务突出,其他业务收入占比较低。


                                                 390
中航直升机股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


     报告期各期,哈飞集团主营业务收入分别为 1,002,281.02 万元、1,438,928.53 万元
和 1,033,642.61 万元,主要来源于销售航空产品与提供航空服务。

     (2)主营业务收入按业务构成分析

     报告期各期,哈飞集团主营业务收入构成情况如下:

                                                                                           单位:万元
                   2023 年 1-8 月                  2022 年度                      2021 年度
    产品
                   金额         占比           金额            占比           金额            占比
航空产品           982,143.86   95.02%       1,383,794.11       96.17%        880,965.28       87.90%
航空服务            51,498.76       4.98%       55,134.42        3.83%        121,315.74       12.10%
    合计         1,033,642.61 100.00%        1,438,928.53      100.00%      1,002,281.02      100.00%



     1)航空产品

     报告期各期,哈飞集团航空产品收入规模分别为 880,965.28 万元、1,383,794.11 万
元和 982,143.86 万元,占哈飞集团主营业务收入的比例分别为 87.90%、96.17%和 95.02%。
2022 年度,哈飞集团航空产品收入规模较 2021 年上升 57.08%,主要系 2022 年特定客
户产品需求出现结构性调整,增加对哈飞集团新产品需求,导致哈飞集团 2022 年收入
有所上升。2023 年 1-8 月,哈飞集团航空产品收入占 2022 年度航空产品收入的 70.97%。

     2)航空服务

     报告期各期,哈飞集团航空服务收入规模分别为 121,315.74 万元、55,134.42 万元
和 51,498.76 万元,占哈飞集团主营业务收入的比例分别为 12.10%、3.83%和 4.98%。
2022 年度,哈飞集团航空服务收入规模较 2021 年下降 54.55%,主要系 2022 年度哈飞
集团加改装业务规模下降所致。2023 年 1-8 月,哈飞集团航空服务收入占 2022 年度航
空服务收入的 93.41%。

     (3)主营业务收入分地区的构成分析

     报告期各期,哈飞集团主营业务收入均来源于境内。

     2、营业成本分析

     (1)营业成本的总体情况

     报告期各期,哈飞集团营业成本构成如下表所示:

                                                391
中航直升机股份有限公司                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


                                                                                                单位:万元
                          2023 年 1-8 月                   2022 年度                   2021 年度
      项目
                          金额             占比       金额             占比        金额              占比
主营业务成本              999,825.93    98.67% 1,333,445.09             98.60%    967,488.44          98.15%
其他业务成本               13,507.90       1.33%     18,902.75           1.40%     18,221.18           1.85%
      合计               1,013,333.82 100.00% 1,352,347.84             100.00%    985,709.62         100.00%



     报告期各期,哈飞集团营业成本分别为 985,709.62 万元、1,352,347.84 万元和
1,013,333.82 万元,变动趋势与营业收入保持一致。报告期各期,主营业务成本占营业
成本的比重分别为 98.15%、98.60%和 98.67%。

     (2)主营业务成本按业务构成分析

     报告期各期,哈飞集团主营业务成本构成情况如下:

                                                                                                单位:万元
                    2023 年 1-8 月                      2022 年度                        2021 年度
    产品
                  金额              占比            金额               占比        金额              占比
航空产品         951,131.68          95.13%        1,284,821.51          96.35%    854,932.59         88.37%
航空服务          48,694.25            4.87%         48,623.58           3.65%     112,555.86         11.63%
    合计         999,825.93         100.00%        1,333,445.09        100.00%     967,488.44        100.00%



     报告期各期,哈飞集团主营业务成本以航空产品为主,航空产品成本分别为
854,932.59 万元、1,284,821.51 万元和 999,825.93 万元,占主营业务成本的比例分别为
88.37%、96.35%和 95.13%。

     3、毛利构成及毛利率分析

     (1)毛利的总体情况

     报告期各期,哈飞集团毛利情况如下:

                                                                                                单位:万元
                         2023 年 1-8 月                    2022 年度                   2021 年度
      项目
                     金额              占比          金额              占比       金额             占比
主营业务毛利         33,816.69         99.27%       105,483.44          97.99%    34,792.58           92.98%
其他业务毛利               247.02       0.73%          2,160.37          2.01%     2,627.31            7.02%


                                                     392
中航直升机股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


                         2023 年 1-8 月                  2022 年度                       2021 年度
      项目
                     金额           占比           金额              占比            金额          占比
      合计           34,063.71     100.00%        107,643.81         100.00%         37,419.89       100.00%



     报告期各期,哈飞集团毛利分别为 37,419.89 万元、107,643.81 万元 34,063.71 万元,
毛利主要来自主营业务收入,主营业务毛利占比分别为 92.98%、97.99%和 99.27%。

     (2)毛利按业务构成分析

     报告期各期,哈飞集团主营业务毛利按业务构成分类情况如下:

                                                                                                 单位:万元
                     2023 年 1-8 月                      2022 年度                       2021 年度
    项目
                   金额            比例            金额              比例            金额          比例
航空产品           31,012.18         91.71%       98,972.60           93.83%         26,032.70          74.82%
航空服务            2,804.51          8.29%         6,510.84           6.17%          8,759.88          25.18%
    合计           33,816.69       100.00%       105,483.44          100.00%         34,792.58       100.00%



     报告期各期,哈飞集团航空产品毛利分别为 26,032.70 万元、98,972.60 万元和
31,012.18 万元,占主营业务毛利的比例分别为 74.82%、93.83%和 91.71%。整体上,航
空产品为主营业务毛利的主要来源。

     (3)毛利率分析

     报告期各期,哈飞集团毛利率情况如下:

           项目                 2023 年 1-8 月                 2022 年度                    2021 年度
主营业务毛利率                                3.27%                         7.33%                       3.47%
其中:航空产品                                3.16%                         7.15%                       2.96%
       航空服务                               5.45%                         11.81%                      7.22%
其他业务毛利率                                1.80%                         10.26%                      12.60%
      综合毛利率                              3.25%                         7.37%                       3.66%



     报告期内各期,哈飞集团综合毛利率分别为 3.66%、7.37%和 3.25%,主营业务毛
利率分别为 3.47%、7.33%和 3.27%。2022 年度,哈飞集团主营业务毛利率水平较 2021


                                                   393
中航直升机股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


年上升 3.86%,主要系公司航空产品结构调整,并与特定客户签订采购合同,因当期产
品销售价格处于较高区间,导致毛利率处于较高水平。其他业务毛利率波动相对较大,
但对综合毛利率影响较小。2023 年 1-8 月,哈飞集团主营业务毛利率水平为 3.27%,主
要系当期销售产品价格较低,叠加年初保障生产任务投入较多影响,导致 2023 年 1-8
月毛利率较低。

     哈飞集团毛利率与可比上市公司对比如下:

       公司名称                   2023 年 1-8 月              2022 年度                  2021 年度
中航沈飞                                      10.43%                      9.95%                      9.92%
中航西飞                                       6.52%                      7.05%                      7.49%
洪都航空                                       2.85%                      2.69%                      2.73%
        平均值                                 6.60%                      6.56%                      6.71%
       哈飞集团                                3.25%                      7.37%                      3.66%

注:同行业可比公司数据按照截至 2023 年 6 月 30 日的数据计算。



     报告期内,哈飞集团毛利率水平与同行业可比上市公司存在一定差异,总体低于可
比公司,主要系哈飞集团零部件自制加工率偏低,交付的产品毛利率较低所致。

     2021 年度,哈飞集团由于产品结构调整,在售产品多为原有产品,因此当期毛利
率较低。2022 年度,哈飞集团与特定客户签订采购合同,新产品实现交付,且当期产
品销售价格处于较高区间,因此当期毛利率处于较高水平。2023 年 1-8 月,哈飞集团产
品销售价格处于较低区间,导致毛利率有所回落。

     4、期间费用分析

     报告期内,哈飞集团期间费用金额及其占营业收入的比例如下:

                                                                                              单位:万元
                         2023 年 1-8 月                   2022 年度                   2021 年度
     项目                         占营业收入                     占营业收入                   占营业收入
                    金额                             金额                         金额
                                    的比例                         的比例                       的比例
销售费用                  13.99           0.00%        397.55         0.03%         183.92           0.02%
管理费用            10,998.79             1.05%     22,766.21         1.56%       13,899.31          1.36%
研发费用             5,157.41             0.49%     55,883.25         3.83%       23,125.46          2.26%
财务费用            -3,873.46           -0.37%        6,813.43        0.47%         -461.28          -0.05%
     合计           12,296.73             1.17%     85,860.44         5.88%       36,747.40          3.59%

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       报告期各期,哈飞集团期间费用金额合计分别为 36,747.40 万元、85,860.44 万元和
12,296.73 万元,占收入比重分别为 3.59%、5.88%和 1.17%,主要由研发费用、管理费
用和财务费用构成。

       (1)销售费用

       报告期各期,哈飞集团销售费用金额分别为 183.92 万元、397.55 万元和 13.99 万元,
销售费用整体规模较小,主要系:一方面,国防工业产品采购具备指定来源性;另一方
面,哈飞集团具备长期积累的技术、生产等核心优势,因此报告期内各期哈飞集团销售
活动较少。2022 年度,哈飞集团销售费用为 397.55 万元,较 2021 年同比增加 213.63
万元,主要系其子公司哈飞航修当期新增销售部门进行民机维修市场开拓,人员薪酬增
加所致。2023 年 1-8 月,因民机维修订单较为饱和,哈飞航修进行组织机构调整,将原
销售部门划入产品交付保障业务线,相关人员产生的薪酬费用于管理费用中核算,哈飞
集团当期销售费用主要为折旧费用,金额较低。

       (2)管理费用

                                                                                         单位:万元
                           2023 年 1-8 月               2022 年度                2021 年度
          项目
                         金额         占比          金额        占比          金额         占比
职工薪酬                  5,983.69     54.40%       12,682.80       55.71%    8,142.68       58.58%
修理费                     356.44       3.24%        2,292.08       10.07%      415.21       2.99%
折旧费                     766.95       6.97%         826.68        3.63%       334.98       2.41%
无形资产摊销               605.61       5.51%         816.07        3.58%       764.19       5.50%
宣传费                     150.33       1.37%         604.83        2.66%       366.75       2.64%
技安环保费                 232.74       2.12%         548.49        2.41%       501.75       3.61%
冬季取暖费                 180.84       1.64%         382.66        1.68%       291.99       2.10%
差旅费                     251.13       2.28%         235.76        1.04%       277.63       2.00%
绿化费                     386.17       3.51%         154.67        0.68%       409.95       2.95%
其他                      2,084.89     18.96%        4,222.17       18.55%    2,394.19       17.23%
          合计           10,998.79    100.00%       22,766.21   100.00%      13,899.31     100.00%



       报告期各期,哈飞集团管理费用金额分别为 13,899.31 万元、22,766.21 万元、


                                              395
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10,998.79 万元,占各期营业收入的比例分别为 1.36%、1.56%和 1.05%。报告期内,管
理费用主要包括职工薪酬,2022 年管理费用较 2021 年增长 63.79%,一方面由于当期哈
飞集团进行机构改革,辅助制造类人员工资调整至管理费用核算;另一方面,哈飞集团
当期经营业绩良好、提升员工工资水平导致管理人员的薪酬待遇整体提升。

       (3)研发费用

       报告期内,哈飞集团研发费用明细表如下所示:

                                                                                              单位:万元
                          2023 年 1-8 月                   2022 年度                  2021 年度
       项目
                     金额            占比            金额           占比          金额          占比
材料费                   2,531.34      49.08%        17,945.30         32.11%      7,428.81       32.12%
外协费                    342.47           6.64%     15,315.40         27.41%      1,007.81        4.36%
职工薪酬                 1,116.66      21.65%         8,084.74         14.47%      4,277.39       18.50%
模具、工艺费                0.11           0.00%      3,301.71         5.91%       2,023.23        8.75%
产品设计费                142.41           2.76%      3,130.82         5.60%         186.29        0.81%
设备折旧                   26.32           0.51%      2,294.19         4.11%         877.02        3.79%
检验费                      0.00           0.00%          306.50       0.55%         206.87        0.89%
其他                      998.09       19.35%         5,504.61         9.85%       7,118.05       30.78%
       合计              5,157.41    100.00%         55,883.25      100.00%       23,125.46      100.00%



       报告期各期,哈飞集团研发费用金额分别为 23,125.46 万元、55,883.25 万元和
5,157.41 万元,占各期营业收入比例分别为 2.26%、3.83%和 0.49%。哈飞集团研发费用
主要包括材料费、职工薪酬、外协费等。2022 年研发费用较 2021 年增长 141.65%,主
要系哈飞集团当年度承担的科研项目任务增加,因项目研发而投入的人员工时、研发耗
用材料、外协费用等大幅增长所致。2023 年 1-8 月,哈飞集团当期自筹类研发项目仍处
于预研阶段,现阶段所需投入费用相对较少,因此当期研发费用绝对金额有所减少,后
续相关项目进入型研阶段后,研发费用投入亦会有所增加。

       (4)财务费用

       报告期内,哈飞集团财务费用明细如下表所示:




                                                    396
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                          2023 年 1-8 月                   2022 年度                   2021 年度
        项目
                         金额          比例         金额           比例             金额           比例
利息费用                 1,088.09       -28.09%     7,759.93           113.89%       4,296.51     -931.43%
    减:利息收入         4,969.57      -128.30%        985.40          14.46%        4,771.40    -1034.38%
其他                            8.02     -0.21%         38.90           0.57%          13.61           -2.95%
        合计             -3,873.46     100.00%      6,813.43        100.00%           -461.28      100.00%



       报告期各期,哈飞集团财务费用分别为-461.28 万元、6,813.43 万元和-3,873.46 万
元。2022 年财务费用较 2021 年增加 7,274.71 万元,主要系当期根据业务发展需要,借
款增加所致。2023 年 1-8 月,哈飞集团财务费用为-3,873.46 万元,主要系 2022 年末收
到特定客户款项较多,当期利息收入大幅增加所致。

       (5)期间费用与可比公司对比情况

       报告期内,哈飞集团期间费用率与同行业可比上市公司对比如下:

       1)销售费用率

         公司名称                 2023 年 1-8 月                2022 年度                  2021 年度
中航沈飞                                       0.03%                        0.04%                      0.07%
中航西飞                                       0.83%                        1.16%                      1.33%
洪都航空                                       0.23%                        0.23%                      0.22%
平均值                                         0.37%                        0.48%                      0.54%
哈飞集团                                       0.00%                        0.03%                      0.02%

注:同行业可比公司数据按照截至 2023 年 6 月 30 日的数据计算。



       报告期各期,哈飞集团销售费用率分别为 0.02%、0.03%和 0.00%,低于同行业可
比上市公司平均值,主要系:一方面,国防工业产品采购具备指定来源性;另一方面,
哈飞集团具备长期积累的技术、生产等核心优势,因此报告期内各期哈飞集团销售活动
较少。

       2)管理费用率

         公司名称                 2023 年 1-8 月                2022 年度                  2021 年度
中航沈飞                                       1.61%                        2.15%                      2.49%


                                                    397
中航直升机股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


         公司名称          2023 年 1-8 月             2022 年度                 2021 年度
中航西飞                                2.30%                     2.38%                     2.52%
洪都航空                                1.05%                     0.84%                     0.87%
平均值                                 1.65%                      1.79%                     1.96%
哈飞集团                               1.05%                      1.56%                     1.36%

注:同行业可比公司数据按照截至 2023 年 6 月 30 日的数据计算。



     报告期各期,哈飞集团管理费用率分别为 1.36%、1.56%和 1.05%,低于同行业可
比上市公司平均值,主要系哈飞集团规模相对较小、同时加强费用管控,各类管理成本
较低。

     3)研发费用率

         公司名称          2023 年 1-8 月             2022 年度                 2021 年度
中航沈飞                                1.77%                     1.78%                     1.97%
中航西飞                                0.33%                     0.82%                     0.72%
洪都航空                                1.55%                     1.35%                     1.17%
平均值                                 1.21%                      1.32%                     1.29%
哈飞集团                               0.49%                      3.83%                     2.26%

注:同行业可比公司数据按照截至 2023 年 6 月 30 日的数据计算。



     报告期各期,哈飞集团研发费用率分别为 2.26%、3.83%和 0.49%,2021 年和 2022
年略高于同行业上市公司水平,主要系哈飞集团收入规模较同行业可比公司较小,且报
告期内处于新产品研发投入阶段,导致其研发费用占收入比重较高。2023 年 1-8 月,哈
飞集团研发费用率基本处于同行业上市公司研发费用率区间内。

     4)财务费用率

         公司名称          2023 年 1-8 月             2022 年度                 2021 年度
中航沈飞                               -1.03%                     -0.69%                    -0.69%
中航西飞                               -1.05%                     -0.32%                    0.08%
洪都航空                               -0.17%                     -0.11%                    -0.12%
平均值                                 -0.75%                     -0.37%                    -0.24%
哈飞集团                               -0.37%                     0.47%                     -0.05%

注:同行业可比公司数据按照截至 2023 年 6 月 30 日的数据计算。

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     报告期各期,哈飞集团财务费用率分别为-0.05%、0.47%和-0.37%。2022 年度,哈
飞集团财务费用率高于同行业可比公司平均水平,主要系 2022 年度哈飞集团业务规模
扩大、增加借款导致利息费用增长所致。2021 年度与 2023 年 1-8 月,哈飞集团与同行
业可比上市公司平均值差异较小。

     5、其他收益

     报告期各期,哈飞集团其他收益分别为 595.96 万元、4,894.39 万元和 2,056.94 万元。
2022 年度,哈飞集团其他收益主要为政府补助资金,主要包括特定型号生产线维持维
护补助费 3,755.00 万元和研发费用投入后补助 900.00 万元。2023 年 1-8 月,哈飞集团
其他收益主要系收到特定型号生产线维持维护补助费 1,746.00 万元。

     6、投资收益

     报告期各期,哈飞集团投资收益金额分别为 7,970.91 万元、1,252.92 万元和 1,233.84
万元。报告期内,哈飞集团投资收益主要系持有东安汽车股权享有的股利收入和持有中
直股份股权对应的投资收益。

     7、资产减值损失

     报告期各期,哈飞集团资产减值损失分别为-342.09 万元、305.37 万元和 1,788.72
万元。报告期内,哈飞集团资产减值损失主要为合同资产减值损失。

     8、信用减值损失

     报告期各期,哈飞集团信用减值损失分别为 1,373.17 万元、762.69 万元和 3,523.71
万元。报告期内,哈飞集团信用减值损失主要包括应收账款减值损失。2022 年,哈飞
集团信用减值损失较 2021 年减少主要系当期下游客户回款良好,期末应收账款规模降
低,当期坏账准备计提金额减少所致。

     9、非经常性损益

     报告期各期,哈飞集团的非经常性损益情况如下:

                                                                                   单位:万元
                     项目                  2023 年 1-8 月      2022 年度          2021 年度
非 流动资产处置损益                                 102.11             167.12            -55.22


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                      项目                            2023 年 1-8 月         2022 年度            2021 年度
计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助(与 企 业 业 务 密
切 相 关 ,按照国家统一标准定额或定量享                      2,037.21              4,866.10                594.66
受的政府补助除外)
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外 ,持有交易性金融资产、衍生金
融资产、交易性 金融负债、衍生金融负债
产生的公允价值变动损 益,以及处置交易                                  -                7.26           1,087.12
性金融资产、衍生金融资产 、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的
投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                            75.60                  45.44               261.09
非经常性损益合计                                             2,214.93              5,085.92            1,887.65
减:所得税影响额                                                -0.25                   0.54                 0.06
扣除所得税影响后的非经常性损益                               2,215.18              5,085.38            1,887.59
减:少数股东权益影响额(税后)                                  -0.89                  -4.31                 2.52
归属于母公司的非经常性损益                                   2,216.08              5,089.69            1,885.06
归属于母公司净利润                                          19,412.80             11,146.96           10,298.07
扣除非经常性损益后的归母净利润                              17,196.72              6,057.27            8,413.01



     报告期各期,哈飞集团归属于母公司股东的非经常性损益分别为 1,885.06 万元、
5,089.69 万元和 2,216.08 万元,主要为政府补助等,占归属于母公司股东净利润的比例
分别为 18.30%、45.66%和 11.42%。

     10、净利润及影响盈利能力的主要因素分析

     (1)利润的主要来源

     哈飞集团的利润主要来源于销售航空产品与提供航空服务。报告期内各期,哈飞集
团实现净利润分别为 10,306.62 万元、11,011.88 万元和 19,302.08 万元。报告期内,哈
飞集团的利润情况具体如下:

                                                                                                    单位:万元
           项目                  2023 年 1-8 月               2022 年度                        2021 年度
营业收入                                1,047,397.53               1,459,991.65                    1,023,129.51
营业毛利                                    34,063.71                  107,643.81                     37,419.89
期间费用                                    12,296.73                      85,860.44                  36,747.40
营业利润                                    19,343.22                      11,506.36                   7,536.11



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         项目            2023 年 1-8 月             2022 年度                 2021 年度
净利润                            19,302.08                 11,011.88                 10,306.62



     (2)影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素

     哈飞集团盈利能力的连续性和稳定性受到产业政策风险、市场竞争风险等风险因素
影响,详见本报告书“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”。



六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析

(一)本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析

     上市公司主要为国内各型直升机提供零部件,同时也研发制造多型不同吨位、满足
各类用途的 AC 系列民用直升机,以及运 12 和运 12F 系列通用飞机,而标的公司具备
包括直-8、直-9、直-10 和直-19 等多型直升机产品的整机生产交付能力。

     上市公司通过本次交易收购取得标的公司 100%股权后,一方面,上市公司与标的
公司将通过研发、专利、产品、市场、管理等方面实施有效协同,开展协同研发与创新,
持续完善直升机产业布局并扩展优势产品组合,实现优势互补,以进一步提升综合实力、
提升市场占有率;另一方面,上市公司可通过整合多种直升机型号的整装能力和航空产
品加改装、维修服务能力,加大航空装备产业的投资力度,满足国家重点型号的建设要
求,加强核心竞争力,提高抗风险能力和持续经营能力,以更好的业绩和盈利回报股东。

     根据大华会计师出具的《备考审阅报告》,假设本次交易于 2022 年 1 月 1 日完成,
2022 年度归属于母公司所有者的净利润为 49,000.79 万元,较本次交易前增长 10,293.69
万元,增长率为 26.59%。本次交易完成后,上市公司归属于母公司所有者的净利润将
提升,盈利能力将增强。

     此外,本次交易募集配套资金有利于中直股份改善现金流,为提升直升机业务研发、
生产能力和维修保障能力等提供资金支持。

(二)本次交易完成后上市公司的主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式

     本次交易前,上市公司为国内各型直升机提供零部件,同时公司也研发制造多型不
同吨位、满足各类用途的 AC 系列民用直升机,以及运 12 和运 12F 系列通用飞机。

                                          401
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     本次交易完成后,上市公司将扩大直升机产品范围,提升直升机产品整体生产能力,
主营业务能力将获得有效提升。通过本次交易,上市公司进一步完善自身在直升机零部
件和整机生产方面的能力,有利于提升公司整体的运营效率,降低内部管理成本。

(三)上市公司未来经营中的优势和劣势分析

     1、主要优势

     本次交易完成后,上市公司将实现直升机领域全产业链布局,有利于增强上市公司
业务完整性,并减少管理成本、提高管理效率,有利于上市公司提升持续盈利能力,直
升机作为旋翼类飞行器拥有特殊的飞行性能,具有固定翼飞行器不可替代的优势,是一
类重要的军民通用型航空装备,在通用航空、应急救援、医疗救护、警务等应用领域具
有关键作用,随着相关应用领域的发展,直升机产业也将迎来良好的发展机遇期,本次
交易将为上市公司高质量可持续发展提供发展动能。

     2、主要劣势

     本次交易完成后,上市公司直升机领域产能规模进一步提升,上市公司运营管理能
力、协调整合能力等将面临一定的考验。若本次交易后由于内外部原因导致标的公司的
业务不能与上市公司业务进行有效的整合,则将不能发挥标的公司与上市公司的协同效
应,从而对上市公司经营造成负面影响。

(四)本次交易完成后上市公司的财务状况分析

     1、本次交易对上市公司主要盈利能力的影响

     根据《备考审阅报告》,本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所示:

                                                                                           单位:万元
                                2023 年 1-8 月                                2022 年度
      项目                             交易后        变动率                       交易后        变动率
                     交易前                                     交易前
                                     (备考)        (%)                      (备考)        (%)
营业收入            1,388,129.31      1,601,704.62     15.39   1,947,285.85      2,270,734.44     16.61
营业成本            1,260,227.07      1,432,515.48     13.67   1,746,788.87      1,943,263.36     11.25
营业利润                 38,923.88       53,831.37     38.30     37,218.61         48,193.33      29.49
利润总额                 38,884.74       54,050.76     39.00     38,334.99         49,209.03      28.37
净利润                   37,130.95       52,367.40     41.03     38,720.68         48,879.03      26.23
归属于母公司股
                         37,964.27       53,311.44     40.43     38,707.10         49,000.79      26.59
东的净利润


                                                 402
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                               2023 年 1-8 月                                   2022 年度
      项目                            交易后           变动率                        交易后         变动率
                     交易前                                         交易前
                                    (备考)           (%)                       (备考)         (%)
基本每股收益
                          0.64                  0.75     16.19           0.66                0.69      4.75
(元/股)
注 1:上市公司 2023 年 8 月末/1-8 月财务数据未经审计
注 2:变化率=(交易后-交易前)/交易前绝对值



     本次交易完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司,上市公司各项主要财务指
标均实现进一步提升,根据《备考审阅报告》,交易后上市公司 2022 年度营业收入将
达到 2,270,734.44 万元,较交易前增幅为 16.61%;交易后上市公司 2022 年度归属于母
公司所有者的净利润为 49,000.79 万元,较本次交易前增幅 26.59%;交易后上市公司 2023
年 1-8 月营业收入将达到 1,601,704.62 万元,较交易前增幅为 15.39%;交易后上市公司
2023 年 1-8 月归属于母公司所有者的净利润为 53,311.44 万元,较本次交易前增加
15,347.17 万元。交易后上市公司 2022 年度和 2023 年 1-8 月每股收益均有所提升,综上
所述,本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。

     2、本次交易对上市公司主要资产、负债及偿债能力的影响

     根据上市公司年度审计报告、大华会计师出具的标的公司审计报告以及《备考审阅
报告》,本次收购完成前后公司资产构成对比如下所示:

                                                                                               单位:万元
                                 2023 年 8 月 31 日                          2022 年 12 月 31 日
         项目                                本次交易后(备考                            本次交易后(备考
                          本次交易前                                 本次交易前
                                                 合并)                                        合并)
       流动资产               2,611,974.09         3,790,462.48         2,423,402.80          4,294,454.27
     非流动资产                339,256.76              767,025.23        346,021.81             770,439.21
       资产总计               2,951,230.85         4,557,487.71         2,769,424.61          5,064,893.47
       流动负债               1,748,492.88         2,915,457.33         1,667,039.99          3,489,676.78
     非流动负债                171,069.55              343,786.37            96,793.17          317,312.34
       负债合计               1,919,562.43         3,259,243.70         1,763,833.15          3,806,989.12



     本次收购完成前后公司偿债能力相关指标数据如下所示:




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         项目
                         本次交易前 本次交易后(备考合并) 本次交易前 本次交易后(备考合并)
  资产负债率(%)             65.04                     71.51        63.69                     75.16
   流动比率(倍)              1.49                      1.30          1.45                     1.23
   速动比率(倍)              0.75                      0.65          0.62                     0.70

注:上述指标的计算公式如下:
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=(流动资产-预付款项-存货-其他流动资产)/流动负债
资产负债率=(合并负债总额÷合并资产总额)×100%



     本次交易完成后,上市公司的资产负债率有所提高,流动比率有所下降。由于标的
公司所处行业特殊性,回款周期较长等原因,导致资产负债率相对上市公司来说较高,
但整体对上市公司的影响有限,且标的公司经营状况良好,现金流水平正常,在日常经
营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。预计本次交易后,上市公司整
体资产水平有所提升,且标的公司作为国内直升机整机主要生产、研发、销售基地,将
进一步完善上市公司航空产品产业链,增强上市公司资产规模和融资能力,因此本次交
易不会对上市公司财务安全性构成重大影响。

(五)本次交易前标的公司商誉情况及交易后上市公司商誉情况

     本次交易前,标的公司不存在商誉。本次交易系同一控制下合并,亦不新增商誉,
本次交易前后上市公司不存在后续商誉减值的风险。

(六)本次交易有关企业合并的会计政策及会计处理

     本次交易系同一控制下企业合并,上市公司严格按照《企业会计准则第 20 号——
企业合并》中的同一控制下的企业合并有关会计政策和会计处理对标的公司进行合并,
对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。



七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

(一)本次交易不会改变上市公司未来发展战略

     本次交易是上市公司贯彻航空强国战略,推动航空工业高质量发展,打造直升机产


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业专业化领航上市公司的重要举措,不会改变公司未来发展战略。

     本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,纳入上市公司的管理范
围。上市公司与标的公司行业同为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业(C37),
主营业务又同属直升机研发、生产、销售领域,核心技术具有一定相通性。

     直升机作为旋翼类飞行器拥有特殊的飞行性能,具有固定翼飞行器不可替代的优势,
是一类重要的军民通用型航空装备,在通用航空、应急救援、医疗救护、警务、国防等
应用领域具有关键作用,随着相关应用领域的发展,直升机产业也将迎来良好的发展机
遇期。交易标的昌飞集团、哈飞集团均为我国直升机领域的核心企业,其产品广泛应用
在相关领域,本次交易有利于标的公司依托资本市场,把握产业发展机遇期,进一步促
进我国直升机产业发展。

(二)本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响

     上市公司与标的公司行业同为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业(C37),
上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上,与标的公司实现优势互补,对业务、资
产、团队、管理等方面进行整合,双方能够在产品结构、技术开发、客户资源等各方面
产生协同效应。

(三)上市公司相关整合管控计划

     本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,纳入上市公司的管理范
围,按照上市公司治理的要求对其进行管理,并在业务、资产、财务、人员和机构等方
面对标的资产进行逐步整合,制订统一发展规划,促进业务有效融合,以优化资源配置,
提高经营效率和效益,提升上市公司整体的盈利能力。

     1、业务方面的整合

     本次交易完成后,标的公司将纳入上市公司业务体系,标的公司与上市公司同属直
升机领域,是中直股份主营业务航空产品与服务的核心业务板块,与公司具有较强协同
效应,本次交易将使得上市公司业务完整性得到加强,上市公司直升机产品产业机构和
产能得到有力补充,核心竞争力获得进一步加强,抗风险能力有所提高,以更好的业绩
回报股东。




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     2、资产方面的整合

     上市公司在未来的发展过程中严格遵守《上市公司治理准则》《股票上市规则》等
相关法律法规和《公司章程》的要求。标的公司是我国直升机科研生产基地,从事多款
直升机的研发、生产及销售,相关产业领域经验丰富。本次交易完成后,标的公司的资
产管理将纳入上市公司的统一管理体系,依照上市公司管理标准规定履行审批程序。上
市公司将凭借相对完善的管理经验并结合标的公司的实际情况,对其资产要素进一步优
化配置,提高资产利用效率,增强企业核心竞争力。

     3、财务方面的整合

     本次交易完成后,中直股份将继续参照上市公司的财务及内控制度要求,结合标的
公司各自的经营特点、业务模式及组织架构等,对其进行整体财务管控。一方面,对财
务制度体系、会计核算体系、内部控制体系等实行统一管控,加强财务方面内控建设和
合规管理,以提高本次交易完成后上市公司整体的财务合规性和资金运用效率。另一方
面,上市公司将借助资本市场融资功能,利用上市平台为其发展提供各项资源,拓宽标
的公司融资渠道,为后续各项业务的可持续发展提供充足的资金保障。除此之外,上市
公司将督促标的公司按照交易所的规则履行财务信息的披露义务,做到真实、准确、完
整、及时、公平。

     4、人员方面的整合

     本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,上市公司将保持标的资
产原有经营管理团队的相对独立和稳定,并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活
性,以保证交易完成后主营业务的稳定可持续发展;同时,上市公司也将进一步加强标
的公司的人力资源管理,在人才培养机制、薪酬考核制度,培训提升、企业文化等方面
深度融合,完善市场化激励机制,激发员工积极性,增强员工的认同感和凝聚力。

     5、机构方面的整合

     上市公司将在原则上保持标的公司现有内部组织机构基本稳定的基础上,协助其不
断优化机构设置,按照上市公司要求建立和完善公司治理结构和内部控制制度,上市公
司与标的公司也将相互借鉴对方先进的管理模式和管理经验,建立符合上市公司整体经
营需求的管理制度和内部控制制度,并根据各业务开展的需要进行动态优化和调整,提
升管理效率。

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(四)整合风险以及相应管理控制措施

     本次交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司,标的公司将作为相对独立
的经营主体独立运作经营。但从公司经营和资源整合的角度,上市公司和标的公司仍需
在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展
等方面进行一定的融合,上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。虽
然上市公司将加强标的公司的统一管理、强化内部控制、降低本次交易完成后的整合风
险,但在短期内标的公司仍可能存在整合不到位而影响经营管理的风险。本次交易后的
整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性,甚至可能会
对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响,提请投资者注意相关风险。

     为应对上述整合风险,中直股份将采取以下管理控制措施:

     第一,结合业务特点,完善并严格执行上市公司内部控制制度,尤其是对子公司的
管理制度及子公司重大事项报告制度,加强上市公司对下属企业重大经营决策、财务决
策、对外投资、对外担保、重大资产处置等方面的管理与控制,建立预警机制和汇报机
制,提升上市公司整体的掌控能力、决策水平和抗风险能力。

     第二,建立长效的人力资源制度,包括优秀人才选聘机制、薪酬奖励机制、晋升机
制等,长效的人力资源制度有利于健全上市公司法人治理结构、提高员工积极性,有效
提升整合的效率与效益。

     第三,着力构建全面风险管理体系,全面提升风险管控水平。上市公司将根据主营
业务板块特点,不断拓宽风险管控覆盖面,不断丰富风险管控手段,以风险分类、风险
识别为基础,以风险报告和反馈机制为载体,尽快完善符合具体业务特点、满足业务发
展要求的风险管控机制。



八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响

(一)本次交易对上市公司财务指标的影响

     根据《备考审阅报告》,本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示:




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                              2023 年 8 月 31 日/2023 年 1-8 月              2022 年 12 月 31 日/2022 年度
         项目                                交易后           变动率                    交易后
                             交易前                                       交易前                       变动率(%)
                                             (备考)         (%)                     (备考)
总资产                       2,951,230.85     4,557,487.71      54.43    2,769,424.61   5,064,893.47          82.89
总负债                       1,919,562.43     3,259,243.70      69.79    1,763,833.15   3,806,989.12         115.84
归属于母公司所有者
                             1,002,031.52     1,266,871.80      26.43     975,210.44    1,225,689.75          25.68
权益
营业收入                     1,388,129.31     1,601,704.62      15.39    1,947,285.85   2,270,734.44          16.61
净利润                         37,130.95         52,367.40      41.03      38,720.68      48,879.03           26.23
归属于母公司股东的
                               37,964.27         53,311.44      40.43      38,707.10      49,000.79           26.59
净利润
基本每股收益(元/股)                 0.64            0.75      19.33           0.66           0.69             4.75
资产负债率(%)                    65.04             71.51        9.95         63.69          75.16           18.02

    注 1:上市公司 2023 年 8 月末/1-8 月财务数据未经审计
    注 2:变化率=(交易后-交易前)/交易前绝对值



           本次交易完成后,上市公司的每股收益水平将有所提升,且伴随各类业务逐步发展,
    预计标的公司未来经营情况良好,会不断提升归属于上市公司股东的净利润金额,提升
    股东回报。

    (二)本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

           本次交易是上市公司贯彻航空强国战略,推动航空工业高质量发展,打造直升机产
    业专业化领航上市公司的重要举措,将有效增强上市公司的盈利能力。上市公司将在符
    合法律法规要求的前提下,继续利用资本平台融资功能,通过自有资金、再融资、银行
    贷款等方式筹集所需资金,满足未来资本性支出的需要。

    (三)本次交易职工安置方案及执行情况

           本次交易不影响标的公司与员工已签订的劳动合同。因此,本次交易不涉及职工安
    置等相关事宜。

    (四)本次交易成本对上市公司的影响

           本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。本次交
    易涉及的税费由相关责任方各自承担,上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流造
    成重大不利影响。

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                             第十章 财务会计信息


一、标的资产财务会计信息

(一)昌飞集团财务信息

       1、资产负债表

                                                                                         单位:万元
           项目          2023 年 8 月 31 日         2022 年 12 月 31 日          2021 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金                           46,965.30                     229,389.02               379,052.54
应收票据                              541.52                         846.79                 7,297.75
应收账款                          293,085.56                     133,436.04                46,663.36
预付款项                           21,769.20                      75,737.15               286,725.77
其他应收款                            372.07                         545.21                   161.58
存货                              310,836.34                     274,138.83               296,050.00
其他流动资产                        2,408.46                              6.06                215.28
流动资产合计                      675,978.45                     714,099.10             1,016,166.28
非流动资产:
长期股权投资                        2,763.02                       2,775.06                 2,491.47
固定资产                          161,456.11                     151,126.81               175,623.62
在建工程                            9,274.49                      18,206.46                13,750.64
使用权资产                          4,797.99                       5,087.27                 5,521.33
无形资产                           23,509.20                      24,009.61                21,890.71
长期待摊费用                        1,754.49                       1,861.15                 3,088.56
递延所得税资产                      1,295.60                       1,327.85                 1,770.48
其他非流动资产                      4,783.52                      11,217.33                 6,578.14
非流动资产合计                    209,634.40                     215,611.54               230,714.95
资产总计                          885,612.85                     929,710.64             1,246,881.23
流动负债:
应付票据                           61,151.35                      80,475.00                68,596.06
应付账款                          231,377.41                     122,832.40               136,635.55
合同负债                          317,559.56                     407,301.70               758,972.72


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中航直升机股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


           项目            2023 年 8 月 31 日         2022 年 12 月 31 日          2021 年 12 月 31 日
应付职工薪酬                          7,999.44                      12,781.98                11,756.94
应交税费                                116.18                       6,042.63                 4,041.54
其他应付款                           38,175.58                      56,823.09                34,981.11
一年内到期的非流动负债                  357.53                         346.95                 6,329.83
其他流动负债                            326.20                              6.15                 82.97
流动负债合计                        657,063.25                     686,609.90             1,021,396.70
非流动负债:
长期借款                              9,000.00                       6,000.00                16,966.00
租赁负债                              4,824.86                       4,964.45                 5,311.41
长期应付款                            4,325.09                      23,462.46                 2,374.97
长期应付职工薪酬                     42,392.00                      39,936.00                44,123.00
递延收益                              5,160.98                       5,295.46                 5,497.18
递延所得税负债                        1,199.50                       1,271.82                 1,380.33
非流动负债合计                       66,902.43                      80,930.19                75,652.90
负债合计                            723,965.68                     767,540.10             1,097,049.60
所有者权益(或股东权
益):
实收资本(或股本)                   47,882.17                      47,882.17                44,259.20
资本公积                             51,622.03                      51,582.03                40,905.00
其他综合收益                          -3,760.00                      -1,566.00                -3,866.00
专项储备                             20,273.69                      20,357.93                17,887.75
盈余公积                              6,026.08                       6,026.08                 5,907.70
未分配利润                           39,603.19                      37,888.34                44,737.98
所有者权益(或股东权益)
                                    161,647.16                     162,170.54               149,831.63
合计
负债和所有者权益(或股
                                    885,612.85                     929,710.64             1,246,881.23
东权益)总计



     2、利润表

                                                                                           单位:万元
                  项目                   2023 年 1-8 月            2022 年度              2021 年度
一、营业收入                                      472,998.85            719,932.96        1,371,847.28
其中:营业收入                                    472,998.85            719,932.96        1,371,847.28
二、营业总成本                                    471,289.73            718,215.11        1,342,063.36


                                                410
中航直升机股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


                 项目                   2023 年 1-8 月            2022 年度           2021 年度
其中:营业成本                                  460,370.28             695,104.52     1,332,058.77
税金及附加                                         1,165.68                364.63           154.25
销售费用                                                 3.42                  0.01           1.20
管理费用                                           3,733.03              9,753.70         8,664.22
研发费用                                           6,822.07             14,783.13         6,724.58
财务费用                                            -804.74             -1,790.88        -5,539.67
其中:利息费用                                       953.11              1,443.42         1,722.46
利息收入                                           1,780.16              3,253.00         7,248.81
加:其他收益                                         651.38              1,200.48         1,291.07
投资收益(损失以“-”号填列)                        -12.04               -564.19           152.14
信用减值损失(损失以“-”号填列)                   -483.12               -598.06           124.45
资产减值损失(损失以“-”号填列)                           -                     -               -
资产处置收益(损失以“-”号填列)                           -                 33.32               -
三、营业利润(亏损以“-”号填列)                 1,865.33              1,789.40        31,351.57
加:营业外收入                                       272.58                   76.75       2,518.45
减:营业外支出                                       115.82                390.00           298.41
四、利润总额(亏损总额以“-”号
                                                   2,022.09              1,476.16        33,571.61
填列)
减:所得税费用                                       -40.07                292.42         7,158.12
五、净利润(净亏损以“-”号填列)                 2,062.15              1,183.74        26,413.50
持续经营净利润                                     2,062.15              1,183.74        26,413.50
终止经营净利润                                              -                     -               -
六、其他综合收益的税后净额                         -2,194.00             2,300.00            15.00
(一)不能重分类进损益的其他综合
                                                   -2,194.00             2,300.00            15.00
收益
1.重新计量设定受益计划变动额                       -2,194.00             2,300.00            15.00
2.权益法下不能转损益的其他综合收
                                                            -                     -               -
益
3.其他权益工具投资公允价值变动                              -                     -               -
4.企业自身信用风险公允价值变动                              -                     -               -
5.其他                                                      -                     -               -
(二)将重分类进损益的其他综合收
                                                            -                     -               -
益
1.权益法下可转损益的其他综合收益                            -                     -               -
2.其他债权投资公允价值变动                                  -                     -               -



                                             411
中航直升机股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


                 项目                     2023 年 1-8 月               2022 年度            2021 年度
3.可供出售金融资产公允价值变动损
                                                              -                         -               -
益
4.金融资产重分类计入其他综合收益
                                                              -                         -               -
的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售
                                                              -                         -               -
金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备                                    -                         -               -
7.现金流量套期储备(现金流量套期损
                                                              -                         -               -
益的有效部分)
8.外币财务报表折算差额                                        -                         -               -
9.其他                                                        -                         -               -
七、综合收益总额                                      -131.85                3,483.74          26,428.50



     3、现金流量表

                                                                                             单位:万元
                     项目                        2023 年 1-8 月         2022 年度           2021 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                            168,903.45        297,464.69          538,701.01
收到的税费返还                                              1,385.99       13,039.97                 1.50
收到其他与经营活动有关的现金                               54,468.59      123,196.38           78,768.23
            经营活动现金流入小计                        224,758.02        433,701.05          617,470.74
购买商品、接收劳务支付的现金                            273,750.85        451,107.53          702,836.36
支付给职工及为职工支付的现金                               21,837.34       27,961.92           26,567.69
支付的各项税费                                             20,457.72        8,461.40             4,100.34
支付其他与经营活动有关的现金                               80,981.02       57,352.48           49,887.69
            经营活动现金流出小计                        397,026.93        544,883.33          783,392.08
         经营活动产生的现金流量净额                    -172,268.90       -111,182.28          -165,921.34
二、投资活动产生的现金流量:
取得投资收益收到的现金                                             -                -              14.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收
                                                                   -                -                0.05
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额                             -                -                   -
收到其他与投资活动有关的现金                                       -                -         100,000.00
            投资活动现金流入小计                                   -                -         100,014.05
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
                                                           13,688.00       18,398.10           21,484.48
的现金

                                               412
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                     项目                       2023 年 1-8 月           2022 年度         2021 年度
投资支付的现金                                                      -                  -               -
△质押贷款净增加额                                                  -                  -               -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                              -                  -               -
支付其他与投资活动有关的现金                                        -                  -               -
             投资活动现金流出小计                        13,688.00          18,398.10         21,484.48
        投资活动产生的现金流量净额                      -13,688.00          -18,398.10        78,529.57
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金                                                  -                  -               -
取得借款所收到的现金                                      3,000.00            6,000.00          4,966.00
收到其他与筹资活动有关的现金                              2,813.17            9,511.36                 -
             筹资活动现金流入小计                         5,813.17          15,511.36           4,966.00
偿还债务支付的现金                                                  -       22,966.00         10,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                             421.05         8,106.80          7,121.99
支付其他与筹资活动有关的现金                                        -                  -         654.27
             筹资活动现金流出小计                              421.05       31,072.80         18,276.26
        筹资活动产生的现金流量净额                        5,392.12          -15,561.44        -13,310.26
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                             8.04           47.78             68.20
五、现金及现金等价物净增加额                           -180,556.74        -145,094.04        -100,633.82
加:期初现金及现金等价物余额                            221,248.19         366,342.22        466,976.05
六、期末现金及现金等价物余额                             40,691.44         221,248.19        366,342.22



(二)哈飞集团财务信息

     1、合并资产负债表

                                                                                            单位:万元
                  项目                 2023 年 8 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金                                        125,632.06              1,332,084.57          83,367.90
交易性金融资产                                             -                       -                4.42
应收票据                                            3,010.00               3,010.00             3,010.00
应收账款                                        703,062.23               157,784.02          465,727.56
预付款项                                         28,238.04                 4,566.69             6,591.65
其他应收款                                           597.73                  420.60             3,862.04

                                              413
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                 项目      2023 年 8 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
存货                                232,577.10          178,052.11           142,733.80
合同资产                            359,618.06          125,347.45           145,048.80
其他流动资产                         14,125.12              657.01             2,034.44
流动资产合计                      1,466,860.34        1,801,922.46           852,380.61
非流动资产:
长期应收款                                 5.00                5.00                    -
长期股权投资                         83,418.68           82,552.77            82,128.90
其他权益工具投资                     45,735.00           48,225.00            42,420.00
投资性房地产                         16,649.68             7,478.25            8,094.23
固定资产                            105,166.26           97,051.75            89,376.66
在建工程                             40,972.10           58,036.00            53,200.31
使用权资产                           11,794.98           12,448.30            12,602.38
无形资产                             24,169.78           22,900.36            22,311.68
长期待摊费用                                   -                  -               19.73
递延所得税资产                          2,026.78           2,110.12            1,944.77
其他非流动资产                          9,200.04           1,899.67            1,924.02
非流动资产合计                      339,138.30          332,707.22           314,022.70
资产总计                          1,805,998.65        2,134,629.68         1,166,403.31
流动负债:
短期借款                                6,472.27        107,580.85             9,812.35
应付票据                                1,999.60         59,568.52            12,236.81
应付账款                            844,981.67          656,134.86           558,963.10
预收款项                                  24.46               31.32                    -
合同负债                            585,874.95          770,994.04           210,231.03
应付职工薪酬                            4,517.40         13,162.67            10,800.70
应交税费                                2,395.26        140,553.74               532.82
其他应付款                           26,930.40           27,354.07            14,886.95
一年内到期的非流动负债                   795.25          11,444.29            30,791.65
其他流动负债                              99.54             460.98                14.45
流动负债合计                      1,474,090.79        1,787,285.36           848,269.87
非流动负债:
长期借款                                       -         30,000.00            70,000.00
租赁负债                             11,637.69           12,188.20            12,114.02


                                  414
中航直升机股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


                 项目                  2023 年 8 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
长期应付款                                      53,996.88           60,121.88             5,091.93
长期应付职工薪酬                                28,978.41           28,503.65            30,170.13
递延收益                                             140.92            314.08               180.28
递延所得税负债                                  15,245.49           15,590.31            14,006.88
其他非流动负债                                  21,518.00           21,518.00            21,518.00
非流动负债合计                                 131,517.38          168,236.11           153,081.25
负债合计                                     1,605,608.18        1,955,521.47         1,001,351.12
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)                             146,672.33          146,672.33           118,495.87
资本公积                                        96,099.52           93,108.13           120,292.71
其它综合收益                                    31,859.42           34,576.92            29,847.67
专项储备                                           7,255.50           5,561.74            9,063.21
未分配利润                                     -83,231.60         -102,644.40          -113,791.36
归属于母公司所有者权益(或股东权益)
                                               198,655.17          177,274.72           163,908.11
合计
少数股东权益                                       1,735.30           1,833.49            1,144.08
所有者权益(或股东权益)合计                   200,390.47          179,108.21           165,052.19
负债和所有者权益(或股东权益)
                                             1,805,998.65        2,134,629.68         1,166,403.31
总计



     2、合并利润表

                                                                                      单位:万元
                 项目                   2023 年 1-8 月         2022 年度           2021 年度
一、营业总收入                                1,047,397.53       1,459,991.65         1,023,129.51
减:营业成本                                  1,013,333.82       1,352,347.84           985,709.62
税金及附加                                           478.04         15,356.26               672.17
销售费用                                              13.99            397.55               183.92
管理费用                                        10,998.79           22,766.21            13,899.31
研发费用                                           5,157.41         55,883.25            23,125.46
财务费用                                           -3,873.46          6,813.43             -461.28
加:其他收益                                       2,056.94           4,894.39              595.96
投资收益(损失以“-”号填列)                      1,233.84           1,252.92            7,970.91
信用减值损失(损失以“-”号填列)                  -3,523.71           -762.69           -1,373.17



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                 项目                   2023 年 1-8 月         2022 年度           2021 年度
资产减值损失(损失以“-”号填列)                  -1,788.72           -305.37              342.09
资产处置收益(损失以“-”号填列)                     75.93                  -                    -
三、营业利润                                    19,343.22           11,506.36             7,536.11
加:营业外收入                                       131.70            267.18               291.34
减:营业外支出                                        29.91              54.62               85.47
四、利润总额                                    19,445.00           11,718.92             7,741.97
减:所得税费用                                       142.92            707.04            -2,564.64
五、净利润                                      19,302.08           11,011.88            10,306.62
归属于母公司所有者的净利润                      19,412.80           11,146.96            10,298.07
少数股东损益                                        -110.72            -135.08                 8.55



     3、合并现金流量表

                                                                                      单位:万元
                 项目                    2023 年 1-8 月        2022 年度           2021 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                    38,666.21        2,529,491.72           552,636.55
收到的税费返还                                  79,255.55              365.61                47.45
收到其他与经营活动有关的现金                    31,696.69           87,113.30           115,456.68
经营活动现金流入小计                           149,618.45        2,616,970.62           668,140.68
购买商品、接受劳务支付的现金                   968,820.45        1,210,609.21           694,191.92
支付给职工及为职工支付的现金                    39,301.35           51,153.86            46,033.99
支付的各项税费                                 138,688.88             1,575.80              867.77
支付其他与经营活动有关的现金                    48,377.04          122,171.87           119,651.94
经营活动现金流出小计                          1,195,187.72       1,385,510.73           860,745.63
经营活动产生的现金流量净额                   -1,045,569.27       1,231,459.90          -192,604.95
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金                                         -             16.81           21,974.43
                                                                                         21,058.00
取得投资收益收到的现金                               377.98           4,710.96
处置固定资产、无形资产和其他长期资
                                                     139.02            162.42                  8.18
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                               -        13,383.55                  1.92
投资活动现金流入小计                                 517.00         18,273.73            43,042.53



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                 项目                 2023 年 1-8 月        2022 年度           2021 年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资
                                             20,077.58           30,573.36            15,436.21
产支付的现金
投资支付的现金                                         -                 4.93                  -
取得子公司及其他营业单位支付的现金
                                                       -            1,213.24                   -
净额
支付其他与投资活动有关的现金                           -                 1.72             36.62
投资活动现金流出小计                         20,077.58           31,793.26            15,472.83
投资活动产生的现金流量净额                   -19,560.58          -13,519.53           27,569.70
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金                                     -                    -                  -
取得借款收到的现金                              3,470.00        338,890.00            88,250.00
收到其他与筹资活动有关的现金                           -            3,850.00                   -
筹资活动现金流入小计                            3,470.00        342,740.00            88,250.00
偿还债务支付的现金                          144,500.00          304,346.65            83,478.71
分配股利、利润或偿付利息支付的现金               294.50             6,380.37           2,673.17
支付其他与筹资活动有关的现金                           -             628.48            1,425.00
筹资活动现金流出小计                        144,794.50          311,355.50            87,576.88
筹资活动产生的现金流量净额                  -141,324.50          31,384.50               673.12
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
                                                       -                    -                  -
响
五、现金及现金等价物净增加额              -1,206,454.34       1,249,324.87          -164,362.13
加:期初现金及现金等价物余额               1,332,084.57          82,759.69           247,121.83
六、期末现金及现金等价物余额                125,630.22        1,332,084.57            82,759.69




二、上市公司备考财务报表审阅报告

     根据大华出具的《备考审阅报告》(大华核字[2023]0015434 号),本次交易完成
后上市公司备考财务报表情况如下:

(一)备考合并资产负债表简表
                                                                                   单位:万元
                         项目                       2023年8月31日           2022年12月31日
流动资产:
货币资金                                                    385,711.89             1,773,209.11
交易性金融资产


                                          417
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                         项目                     2023年8月31日           2022年12月31日
应收票据                                                    17,184.70                15,658.31
应收账款                                                 1,051,661.93               510,445.19
应收款项融资                                                   636.35                   231.33
预付款项                                                    76,027.35               117,254.71
其他应收款                                                   4,393.73                 2,688.39
存货                                                     1,784,561.33             1,714,562.11
合同资产                                                   437,633.06               148,287.57
其他流动资产                                                32,652.13                12,117.54
流动资产合计                                             3,790,462.48             4,294,454.27
非流动资产:
长期应收款                                                        5.00                    5.00
长期股权投资                                                 6,005.58                 5,721.07
其他权益投资工具                                            63,240.59                65,730.59
投资性房地产                                                 6,942.66                 3,871.68
固定资产                                                   457,116.26               435,639.01
在建工程                                                    59,894.04                84,867.61
使用权资产                                                  18,857.93                19,724.02
无形资产                                                    98,084.19                97,891.51
商誉
长期待摊费用                                                 1,824.58                 1,861.15
递延所得税资产                                              15,572.55                16,964.82
其他非流动资产                                              39,481.84                38,162.74
非流动资产合计                                             767,025.23               770,439.21
资产总计                                                 4,557,487.71             5,064,893.47
流动负债:
短期借款                                                   193,755.26               342,441.00
应付票据                                                   107,010.26               277,203.88
应付账款                                                 1,571,782.41             1,307,024.29
预收款项                                                        24.46                    31.32
合同负债                                                   912,922.02             1,207,821.57
应付职工薪酬                                                37,045.36                95,669.64
应交税费                                                    10,994.29               156,151.44
其他应付款                                                  76,270.84                75,936.82


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                         项目                          2023年8月31日              2022年12月31日
一年内到期的非流动负债                                            4,077.53                 26,147.60
其他流动负债                                                      1,574.91                  1,249.21
流动负债合计                                                  2,915,457.33              3,489,676.78
非流动负债:
长期借款                                                         96,791.25                 43,803.89
租赁负债                                                         18,899.55                 19,416.27
长期应付款                                                       61,953.37                 83,581.15
长期应付职工薪酬                                                 73,655.97                 73,358.43
预计负债                                                         31,816.32                 43,201.99
递延收益                                                         11,274.56                 11,863.42
递延所得税负债                                                    9,384.74                  9,924.42
其他非流动负债                                                   40,010.60                 32,162.77
非流动负债合计                                                  343,786.37                317,312.34
负债合计                                                      3,259,243.70              3,806,989.12
所有者权益:
归属于母公司所有者权益合计                                    1,266,871.80              1,225,689.75
少数股东权益                                                     31,372.21                 32,214.60
所有者权益合计                                                1,298,244.01              1,257,904.35
负债和所有者权益总计                                          4,557,487.71              5,064,893.47



(二)合并利润表简表

                                                                                         单位:万元
                           项   目                             2023年1-8月            2022年度
一、营业收入                                                      1,601,704.62          2,270,734.44
减:营业成本                                                      1,432,515.48          1,943,263.36
       税金及附加                                                      7,384.97            17,996.49
       销售费用                                                      10,002.08             17,756.02
       管理费用                                                      60,828.48            123,685.50
       研发费用                                                      40,823.09            121,977.93
       财务费用                                                       -5,219.37             3,831.34
         其中:利息费用                                                5,586.67            12,342.23
               利息收入                                              10,751.47              8,685.98


                                              419
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                         项   目                              2023年1-8月           2022年度
加:其他收益                                                          5,794.44           10,110.82
       投资收益(损失以“-”号填列)                                   -152.40              333.00
         其中:对联营企业和合营企业的投资收益                          284.50               540.92
                以摊余成本计量的金融资产终止确认收益                   -436.91             -283.94
       公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
       信用减值损失(损失以“-”号填列)                             -2,546.98           -3,092.02
       资产减值损失(损失以“-”号填列)                             -4,642.92           -1,422.99
       资产处置收益(损失以“-”号填列)                                  9.34               40.74
二、营业利润(亏损以“-”号填列)                                   53,831.37            48,193.33

加:营业外收入                                                                            1,976.48
                                                                       493.41
减:营业外支出                                                                              960.78
                                                                       274.02
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                               54,050.76            49,209.03
减:所得税费用                                                        1,683.37              330.01
四、净利润(净亏损以“-”号填列)                                   52,367.40            48,879.03
  (一)按经营持续性分类
   1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)                          52,367.40            48,879.03
   2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
  (二)按所有权归属分类
   1.归属于母公司所有者的净利润(净亏损以“-”号填列)              53,311.44            49,000.79
   2.少数股东损益(净亏损以“-”号填列)                               -944.04             -121.77
五、其他综合收益的税后净额                                           -4,911.50            6,727.54
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额                           -4,911.50            6,727.54
    (一)不能重分类进损益的其他综合收益                             -4,911.50            6,727.54
    重新计量设定受益计划净变动额                                     -2,795.00            2,468.20
    权益法下不能转损益的其他综合收益
    其他权益工具投资公允价值变动                                     -2,116.50            4,259.34
    企业自身信用风险公允价值变动
    (二)归属于少数股东的综合收益总额
六、综合收益总额                                                    47,455.90            55,606.57
    (一)归属于母公司所有者的综合收益总额                          48,399.94            55,728.33
    (二)归属于少数股东的综合收益总额                                 -944.04             -121.77
七、每股收益



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                         项   目                             2023年1-8月           2022年度
   (一)基本每股收益(元/股)                                           0.75                 0.69
   (二)稀释每股收益(元/股)                                           0.75                 0.69




                                            421
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                         第十一章 关联交易与同业竞争


一、关联交易

(一)本次交易前,标的公司的关联交易情况

      1、昌飞集团

      (1)主要关联方情况

      1)控股股东、实际控制人

      截至本报告书签署日,中航科工直接持有昌飞集团 92.43%股份,系昌飞集团控股
股东。

      截至本报告书签署日,航空工业集团直接及间接持有中航科工 60.25%股份,系昌
飞集团实际控制人。

      2)其他持有公司 5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其控制的法人或其他组
织

      截至本报告书签署日,不存在其他直接或间接持有昌飞集团 5%以上股份的自然人、
法人或其他组织及其控制的法人或其他组织。

      3)昌飞集团的控股子公司及联营、合营企业

      截至本报告书签署日,昌飞集团无控股子公司或合营企业,昌飞集团联营企业情况
如下:

     序号                          公司名称                               昌飞集团持股比例
      1     上海西科斯基飞机有限公司                                              21%
      2     江西昌海航空零部件制造有限公司                                        28%
      3     景德镇昌河航空设备技术有限责任公司                                    30%



      4)其他与昌飞集团发生交易的关联方

     序号                   公司名称                                  与昌飞集团关系
      1     航空工业集团下属单位                           同受航空工业集团控制


                                              422
中航直升机股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


   序号                       公司名称                                与昌飞集团关系
     2      江西昌河阿古斯特直升机有限公司                  航空工业集团下属企业之联营企业



     (2)关联交易情况

     1)采购商品、接受劳务的关联交易

     报告期内,昌飞集团与关联方的关联采购情况如下:

                                                                                       单位:万元
    单位名称             交易内容         2023 年 1-8 月         2022 年度          2021 年度
 航空工业集团下
                    采购商品及接受劳务             334,643.83       619,152.52        1,236,941.66
     属单位



     2)销售商品、提供劳务的关联交易

     报告期内,昌飞集团与关联方的关联销售情况如下:

                                                                                       单位:万元
    单位名称             交易内容         2023 年 1-8 月         2022 年度           2021 年度
 航空工业集团下
                    销售商品及提供劳务             108,992.05        123,380.24          66,682.72
     属单位



     3)关联租赁情况

     ①昌飞集团作为出租方

                                                                                       单位:万元
                         租赁资产   2023 年 1-8 月           2022 年度             2021 年度
      承租方名称
                           种类     确认的租赁收入         确认的租赁收入        确认的租赁收入
航空工业集团下属单位       土地                    47.44               71.16                 71.16
江西昌河阿古斯特直升
                           土地                     6.83               10.25                 10.25
机有限公司
               合计                                54.27               81.41                 81.41




                                             423
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     ②昌飞集团作为承租方

                                                                                             单位:万元
                         租赁资产     2023 年 1-8 月              2022 年度              2021 年度
      出租方名称
                             种类      支付的租金                 支付的租金             支付的租金
                             房屋
航空工业集团下属单位                                      -                      -                 600.25
                           建筑物
    注:2022 年度及 2023 年 1-8 月租金尚未支付。




     4)关联担保情况

     报告期内,昌飞集团与关联方不存在关联担保的情形。

     5)其他关联交易

     ①在关联方的存款

                                                                                           单位:万元
                          2023 年 8 月 31 日          2022 年 12 月 31 日        2021 年 12 月 31 日
     关联方名称
                              账面余额                    账面余额                   账面余额
中航工业集团财务有限
                                      33,680.70                     199,325.61                  354,689.15
责任公司



     ②收取存款利息

                                                                                             单位:万元
                            2023 年 1-8 月                2022 年度
     关联方名称                                                                      2021 年度发生额
                               发生额                      发生额
中航工业集团财务有限
                                       1,420.53                       2,599.86                    6,074.84
责任公司



     ③保理业务

     报告期内,出于减少应收账款资金占用、增强流动性的考虑,昌飞集团与集团财务
公司开展了保理业务,即昌飞集团将对客户的应收账款转让给集团财务公司,集团财务
公司向昌飞集团提供流动资金,并收取一定的保理费用。相关保理业务具体情况如下:

                                                                                             单位:万元
             客户名称                          保理金额                              保理费用
哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司                                54,906.75                            832.75




                                                424
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     (3)关联方往来余额

     1)应收关联方款项

                                                                                       单位:万元
                              2023 年 8 月 31 日       2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日
  项目名称       关联方名称
                                  账面余额                 账面余额               账面余额
            航空工业集团下
  应收账款                             113,065.74                 35,269.08             45,263.19
                属单位
            航空工业集团下
   应收票据                                377.88                   262.61               6,982.97
                属单位
            航空工业集团下
   预付款项                             20,445.22                 74,776.39            278,287.93
                属单位
            航空工业集团下
 其他应收款                                        -                307.33                   7.03
                属单位



     2)应付关联方款项

                                                                                       单位:万元
                              2023 年 8 月 31 日       2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日
  项目名称       关联方名称
                                  账面余额                 账面余额               账面余额
            航空工业集团下
  应付账款                             116,825.90                 29,519.60             17,737.82
                属单位
            航空工业集团下
   应付票据                             30,415.63                 56,744.57             44,072.35
                属单位
            航空工业集团下
 其他应付款                             11,969.76                 30,987.85             10,211.06
                属单位
            航空工业集团下
   合同负债                             66,023.98                  1,373.21                  6.00
                属单位



     2、哈飞集团

     (1)主要关联方情况

     1)控股股东、实际控制人

     截至本报告书签署日,中航科工直接持有哈飞集团 80.79%股份,系哈飞集团控股
股东。

     截至本报告书签署日,航空工业集团直接及间接持有中航科工 60.25%股份,系哈
飞集团实际控制人。




                                           425
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       2)其他持有公司 5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其控制的法人或其他组
织

       截至本报告书签署日,不存在其他直接或间接持有哈飞集团 5%以上股份的自然人、
法人或其他组织及其控制的法人或其他组织。

       3)哈飞集团的控股子公司及联营、合营企业

       截至本报告书签署日,哈飞集团无合营企业,哈飞集团控股子公司及联营企业情况
如下:

     序号                            公司名称                                哈飞集团持股比例
      1       哈尔滨哈飞航空维修工程有限责任公司                                   100.00%
      2       天津中航锦江航空维修工程有限责任公司                                   81.00%
      3       中航直升机股份有限公司                                                 3.25%
      4       哈尔滨航空工业(集团)有限公司                                       100.00%

注:中航科工向哈飞集团转让其持有哈尔滨航空工业(集团)有限公司 100%的股权,视同于 2022
年 11 月 30 日已经交割完成,鉴于哈航集团不构成业务,因此该项股权转让不属于企业合并,模拟
财务报表按照购买单一资产进行处理



       4)其他与哈飞集团发生交易的关联方

序号                             公司名称                                       关联方关系
  1       航空工业集团下属单位                                     同受航空工业集团控制



       (2)关联交易情况

       哈飞集团报告期内关联交易具体情况如下:

       1)采购商品、接受劳务的关联交易

       报告期内,哈飞集团及其子公司与关联方的关联采购情况如下:

                                                                                             单位:万元
      单位名称            交易内容           2023 年 1-8 月         2022 年度           2021 年度
 航空工业集团下
                     采购商品及接受劳务           1,122,537.45        1,418,296.42            966,001.52
     属单位




                                                426
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     2)销售商品、提供劳务的关联交易

     报告期内,哈飞集团及其子公司与关联方的关联销售情况如下:

                                                                                      单位:万元
    单位名称             交易内容           2023 年 1-8 月        2022 年度         2021 年度
 航空工业集团下
                    销售商品及提供劳务              22,700.75         20,449.56          23,364.03
     属单位



     3)关联租赁情况

     ①作为出租方

     报告期内,哈飞集团及其子公司作为出租方的关联租赁情况如下:

                                                                                单位:万元
                                              2023 年 1-8 月   2022 年度      2021 年度
      承租方名称            租赁资产种类
                                              确认的租赁收入 确认的租赁收入 确认的租赁收入
航空工业集团下属单位       厂房及机器设备              5,524.14        8,304.95           5,261.99



     ②作为承租方

     报告期内,哈飞集团及其子公司作为承租方的关联租赁情况如下:

                                                                                      单位:万元
                         租赁资产   2023 年 1-8 月           2022 年度            2021 年度
      出租方名称
                           种类      支付的租金              支付的租金           支付的租金
                         房屋建筑
航空工业集团下属单位                           1,064.43             1,523.64              1,536.14
                         物及设备



     4)关联担保情况

     报告期内,哈飞集团及其子公司与关联方不存在关联担保的情形。

     5)关联方资金拆借

     截至 2023 年 8 月 31 日,哈飞集团及其子公司不存在从关联方拆借资金的情形。

     截至 2022 年 12 月 31 日,哈飞集团及其子公司从关联方拆借资金的具体情况如下:




                                              427
中航直升机股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


                                                                                       单位:万元
    关联方名称           拆入金额            起始日                到期日               说明
中航工业集团财务有
                            10,000.00   2022 年 6 月 30 日    2023 年 6 月 30 日      短期借款
    限责任公司
中航工业集团财务有
                            30,000.00   2022 年 8 月 31 日    2023 年 5 月 31 日      短期借款
    限责任公司
中航工业集团财务有
                            60,000.00 2022 年 10 月 26 日     2023 年 7 月 26 日      短期借款
    限责任公司
        合计               100,000.00            -                     -                  -

注:上述借款均已提前还款



     截至 2021 年 12 月 31 日,哈飞集团及其子公司从关联方拆借资金的具体情况如下:

                                                                                       单位:万元
    关联方名称           拆入金额            起始日                到期日               说明
中航工业集团财务有
                            60,000.00   2021 年 8 月 23 日    2024 年 8 月 23 日      长期借款
    限责任公司
中航工业集团财务有
                             2,550.00    2020 年 6 月 1 日    2022 年 6 月 1 日       短期借款
    限责任公司
        合计                62,550.00            -                     -                  -

注:上述借款均已提前还款



     6)其他关联交易

     ①在关联方的存款

                                                                                        单位:万元
                                    2023 年 8 月 31 日   2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日
            关联方名称
                                        账面余额             账面余额               账面余额
 中航工业集团财务有限责任公司               111,166.73           1,282,888.71             63,796.85



     ②收取存款利息

                                                                                       单位:万元
                                     2023 年 1-8 月          2022 年度              2021 年度
            关联方名称
                                        发生额                发生额                 发生额
 中航工业集团财务有限责任公司                   607.40                 449.63              2,239.93




                                              428
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     ③保理业务

     报告期内,哈飞集团的子公司锦江维修与中航纽赫融资租赁(上海)有限公司开展
了两笔保理业务,保理应收账款金额均为 3,150.00 万元,中航纽赫融资租赁(上海)有
限公司向锦江维修提供流动资金,并收取一定的保理利息或保理费用,相关保理业务具
体情况如下:

                                                                                         单位:万元
              客户名称                      保理金额                       保理利息/保理费用
             特定客户 1                                    3,150.00                            72.45
             特定客户 1                                    3,150.00                            58.28



     (3)关联方往来余额

     1)应收关联方款项

     报告期各期末,哈飞集团及其子公司与关联方应收项目余额情况如下:

                                                                                          单位:万元
                                2023 年 8 月 31 日       2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
   项目名称       关联方名称
                                    账面余额                 账面余额                账面余额
               航空工业集团
   应收账款                                9,015.25                   4,073.46              4,477.08
                 下属单位
               航空工业集团
    应收票据                               3,010.00                   3,010.00              3,010.00
                 下属单位
               航空工业集团
    预付款项                              22,440.41                    136.19               3,753.12
                 下属单位
               航空工业集团
  其他应收款                               5,177.79                   5,003.08              5,003.08
                 下属单位
               航空工业集团
其他非流动资产                             8,917.18                   1,404.63              1,664.98
                 下属单位



     2)应付关联方款项

     报告期各期末,哈飞集团及其子公司与关联方应付项目余额情况如下:

                                                                                          单位:万元
                                2023 年 8 月 31 日       2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
  项目名称       关联方名称
                                    账面余额                 账面余额                账面余额
               航空工业集团下
  应付账款                               775,703.71               590,477.91              477,307.94
                   属单位
               航空工业集团下
  预收款项                                           -                    0.44                     -
                   属单位

                                             429
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                              2023 年 8 月 31 日    2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日
  项目名称       关联方名称
                                  账面余额              账面余额               账面余额
            航空工业集团下
  应付票据                                 462.91              57,665.37                9,408.74
                属单位
            航空工业集团下
 其他应付款                             11,155.54              11,159.82                1,269.76
                属单位
            航空工业集团下
   合同负债                              1,994.02                 177.58                  168.94
                属单位



     3、关联交易的必要性及定价公允性

     (1)关联采购、销售存在的必要性及定价公允性

     标的公司的实际控制人为航空工业集团,航空工业集团作为国内大型军工集团,承
担了为国防安全提供先进航空武器装备的职责,集中了我国航空防务装备的核心资源。
标的公司专注于直升机整机、部件制造及设备成品加改装、整机/部件维修领域,主要
从事以复合材料的性能研究、工艺结构设计和应用技术为核心的航空产品研发、设计、
生产、销售与直升机整机维修业务,属于航空武器装备制造的重要环节之一。由于航空
装备研发、制造涉及多个环节且为了保障国家机密安全、确保产品质量及方便协调生产
计划,逐步形成了具有军工不可分割特点的产业配套体系,这也是我国国防安全发展的
重要保障。

     目前我国包括航空器设计研发、制造总装等在内的航空产业链条主要集中在航空工
业集团体系内,航空工业集团通过对下属企业进行专业化分工,各下属企业在航空工业
的总体分配、协调下,形成了“主机厂所-定点配套企业”的研制和发展模式,会出现
“产品配套、定点采购”的情形。其中标的公司作为航空工业集团旗下专注于直升机整
机、部件制造及设备成品加改装、整机/部件维修领域的单位,存在向航空工业集团下
属其他单位采购所需成品件、金属材料等,并向航空工业集团其他单位销售航空产品,
提供航空产品加改装、维修服务等情况。

     此外,航空装备产品的行业特点决定了其采购决策级别较高,通常是由特定客户基
于战略需求确定航空装备产品的详细采办计划、流程及对应的航空装备产品等,根据主
管部门认定的配套关系及承制商的生产能力,实施指定生产并定点采购政策,向不同航
空装备产品所对应的生产单位提出相应的订单需求。受配套关系及生产能力的限制,定
点采购单位一般处于航空工业集团体系内并且保持着一定的稳定性。因此标的公司将与
航空工业集团体系内其他企业发生关联交易。

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     因此,标的公司报告期内关联采购及关联销售主要系由我国航空装备产品的研制、
生产体系布局所致,该等分工布局有利于保证产品稳定性、可靠性,有利于保护国家秘
密安全,有利于保障我国航空事业的稳步发展,具有必要性及合理性。

     标的公司向实际控制人航空工业集团下属单位采购及销售等关联交易主要为国防
工业领域业务,定价过程由特定客户参与,定价机制采用或参照特定客户业务相关审核
定价机制,综合考虑产品精度、生产成本、产品形式等各种因素进行定价。

     因此,标的公司与关联方之间的关联关系并不能对上述交易价格产生实质性影响,
关联交易定价公允、合理,其与关联方之间不会因关联交易发生利益输送。

     (2)关联租赁、关联存款及关联方资金拆借存在的必要性及定价公允性

     1)关联租赁

     ①昌飞集团

     报告期内,昌飞集团租入昌飞服务房屋建筑物用于生产经营,报告期各期支付的租
金分别为 600.25 万元、0.00 万元和 0.00 万元,金额较小。此外,昌飞集团将土地出租
至江西昌河阿古斯特直升机有限公司及昌河航空,报告期各期确认的租赁收入分别为
81.41 万元、81.41 万元和 54.27 万元,金额较小。相关租赁以市场价格为基础,由双方
协商确定,定价具备公允性。

     ②哈飞集团

     报告期内,哈飞集团租入哈尔滨哈飞企业管理有限责任公司和天津直升机有限责任
公司的房屋建筑物及设备用于生产经营,报告期各期支付的租金分别为 1,536.14 万元、
1,523.64 万元和 1,064.43 万元,交易金额较小。此外,哈飞集团将房屋建筑物及设备出
租至哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司和中国飞龙通用航空有限公司,报告期各期确认
的租赁收入分别为 5,261.99 万元、8,304.95 万元和 5,524.14 万元。相关租赁以市场价格
为基础,由双方协商确定,定价具备公允性。

     2)关联存款

     报告期各期末,昌飞集团将自有资金存放于中航工业集团财务有限责任公司,金额
分别为 354,689.15 万元、199,325.61 万元和 33,680.70 万元;哈飞集团将自有资金存放
于中航工业集团财务有限责任公司,金额分别为 63,796.85 万元、1,282,888.71 万元和


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111,166.73 万元。

     中航工业集团财务有限责任公司是经批准依法设立的非银行金融机构,中航工业集
团财务有限责任公司对航空工业集团下属单位较为熟悉,结算等业务办理更为便利,能
够满足根据集团管理要求,关联存款具备必要性。

     标的公司存放于中航工业集团财务有限责任公司的存款利率参照银行同类存款利
率确定,相关交易价格公允。

     3)关联方资金拆借

     报告期各期末,昌飞集团不存在关联方资金拆借的情况。

     哈飞集团所处行业为航空产品制造业,该行业属于资金密集型行业,对于运营资金
的需求较高。报告期内,为缓解流动资金压力,中航工业集团财务有限责任公司为哈飞
集团提供借款,并参考同期银行借款利率收取利息费用。上述关联方资金拆借所涉及的
借款均已提前偿还,截至 2023 年 8 月 31 日,哈飞集团不存在关联方资金拆借的情况。

     因此,哈飞集团与中航工业集团财务有限责任公司之间发生的关联方资金拆借具有
必要性且定价公允合理。

(二)本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况

     1、关联交易情况

     根据大华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》(大华核字[2023]0015434 号),
上市公司最近一年及一期的关联交易情况如下:

     (1)购买商品、接受劳务的关联交易

                                                                                 单位:万元
            关联方           关联交易内容          2023 年 1-8 月            2022 年度
航空工业集团其他成员单位       购买商品                     807,825.63             911,448.96
航空工业集团其他成员单位       接受劳务                      40,529.95              18,965.93
             合计                 —                        848,355.59             930,414.90




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     (2)销售商品、提供劳务的关联交易

                                                                                                单位:万元
             关联方                      关联交易内容           2023 年 1-8 月               2022 年度
航空工业集团其他成员单位                   销售商品                        43,030.69                109,365.11
航空工业集团其他成员单位                   提供劳务                         2,250.78                  3,183.84
              合计                            —                           45,281.47                112,548.95



     (3)关联租赁情况

     1)上市公司作为出租方

                                                                                                单位:万元
      承租方名称               租赁资产种类            2023 年 1-8 月租赁收入          2022 年度租赁收入
航空工业集团其他成员
                     房屋建筑物、土地                                       56.95                        66.49
单位
          合计                       —                                     56.95                        66.49



     2)上市公司作为承租方

                                                                                                单位:万元
                     租赁资产                支付的租金                     承担的租赁负债利息支出
   出租方名称
                       种类       2023 年 1-8 月         2022 年度        2023 年 1-8 月       2022 年度
航空工业集团其          房屋
                                           1,225.25           1,919.79              632.58             974.03
他成员单位            建筑物
      合计               —                1,225.25           1,919.79              632.58             974.03



     (4)关联方资金拆借

     1)向关联方拆入资金

                                                                                                单位:万元
     关联方              拆入金额           起始日             到期日                        说明
                              7,800.00     2023/7/17          2025/7/17          统计统还,利率 2.40%
                              7,500.00     2023/6/20          2024/6/20          信用借款,利率 2.65%
航空工业集团成
                              3,000.00    2022/12/27         2023/12/27          信用借款,利率 3.30%
员单位
                              5,000.00     2023/1/17          2024/1/17          信用借款,利率 3.30%
                              5,000.00     2023/1/17          2024/1/17          信用借款,利率 3.30%


                                                       433
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     关联方              拆入金额           起始日               到期日                      说明
                             4,000.00     2023/1/17             2024/1/17           信用借款,利率 3.30%
                             3,898.00     2022/12/30            2025/6/30           统借统还,利率 2.40%
                            20,000.00     2023/6/26             2024/6/26           信用借款,利率 2.30%
                            20,000.00     2023/7/28             2024/7/28           信用借款,利率 2.50%
                            20,000.00     2023/8/31             2024/8/31           信用借款,利率 2.50%
                            20,000.00     2023/6/26             2026/6/26           信用借款,利率 2.45%
      合计                 116,198.00         —                   —                         —



     2)存放于关联方的货币资金

                                                                                                   单位:万元
        关联方名称                      2023 年 8 月 31 日                      2022 年 12 月 31 日
航空工业集团成员单位                                        313,078.14                             1,603,859.57



     3)关联方利息收入、支出

                                                                                                   单位:万元
       项目                          关联方                        2023 年 1-8 月            2022 年度
利息支出             航空工业集团成员单位                                     1,160.70                5,054.53
利息收入             航空工业集团成员单位                                     2,821.57                3,245.91



     (5)关联方应收应付款项

     1)本公司应收关联方款项

                                                                                                   单位:万元
                                    2023 年 8 月 31 日                         2022 年 12 月 31 日
       项目名称
                               账面余额              坏账准备               账面余额           坏账准备
应收票据                             14,138.26                 33.19            10,956.71                 0.36
合同资产                                1,148.93               31.27                545.53               30.50
应收账款                            134,282.53              3,047.94           160,734.29             3,809.09
预付款项                             43,813.93                     -            35,465.24                     -
其他应收款                              5,250.12            5,004.23            36,138.64             5,554.00
其他流动资产                            8,095.53                   -             8,019.11                     -


                                                      434
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                                2023 年 8 月 31 日                           2022 年 12 月 31 日
       项目名称
                             账面余额            坏账准备             账面余额                坏账准备
其他非流动资产                   32,014.17                    -               22,507.00                    -



     2)本公司应付关联方款项

                                                                                               单位:万元
                  项目名称                    2023 年 8 月 31 日                2022 年 12 月 31 日
应付账款                                                    649,728.54                          622,801.54
应付票据                                                      41,500.03                         166,610.18
其他应付款                                                    12,368.84                            16,277.90
合同负债                                                      18,639.84                            12,908.69
预收账款                                                               -                                   -
租赁负债                                                      18,899.55                            18,367.08
一年内到期的非流动负债                                         1,094.20                              919.67
其他非流动负债                                                11,698.00                             3,898.00
其他流动负债                                                      189.19                                   -



     2、本次交易对上市公司关联交易的影响

     本次交易完成后,标的公司纳入上市公司合并范围,上市公司与标的公司之间的关
联交易将得以消除,有助于上市公司规范运营,保护上市公司及其中小股东权益。本次
交易前后,上市公司关联交易的变化情况如下:

                                                                                               单位:万元
                                   2023 年 1-8 月                                 2022 年度
           项目
                              交易前               交易后              交易前                 交易后
 采购商品、接受劳务             889,179.79             848,355.59           946,607.86          930,414.90
    占营业成本比例                70.56%                 59.22%                54.19%               47.88%
 销售商品、提供劳务           1,358,992.78              45,281.47          1,814,388.66         112,548.95
    占营业收入比例                97.90%                  2.83%                93.18%                4.96%



     根据上表,本次交易前,2022 年和 2023 年 1-8 月关联采购占比分别为 54.19%和
70.56%,本次交易完成后,上市公司关联采购占营业成本比例下降至 47.88%和 59.22%。

                                                 435
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       本次交易前,2022 年和 2023 年 1-8 月关联销售占比为 93.18%和 97.90%。本次交
易完成后,上市公司关联销售占营业收入比例下降至 4.96%和 2.83%。本次交易完成后,
对于上市公司与关联方的关联交易,上市公司将履行适当的审批程序,遵照公开、公平、
公正的市场原则进行。为规范将来可能存在的关联交易,中航科工、航空工业集团均已
出具《关于规范关联交易的承诺函》。



二、同业竞争

(一)本次交易前的同业竞争情况

       1、本次交易前相关主体关于避免同业竞争的承诺

       为避免未来可能与上市公司产生同业竞争,在上市公司 2013 年重大资产重组过程
中,航空工业集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,主要内容如下:

       “1、中航工业集团7及各下属全资或控股子公司(哈飞股份及其各下属全资或控股
子公司除外,下同)目前所经营的业务与哈飞股份 8及其各下属全资或控股子公司目前
经营的业务不存在任何直接或间接的竞争。

       2、中航工业集团在根据中国法律法规及哈飞股份股票挂牌交易的证券交易所之规
则被视为哈飞股份的实际控制人的任何期限内,中航工业集团及各下属全资或控股子公
司不在中国境内及境外经营、投资或从事任何商业上对哈飞股份或其下属全资或控股子
公司存在直接或间接竞争关系或可能构成竞争的业务、企业或活动。

       3、如中航工业集团及其控制的企业获得从事新的业务的商业机会,而该等新的业
务可能与哈飞股份发生同业竞争的,中航工业集团或其控制的企业将优先将上述商业机
会赋予哈飞股份。

       4、如因中航工业集团未履行在该承诺函中所作的承诺给哈飞股份造成损失的,中
航工业集团将依法赔偿哈飞股份的实际损失。”

       为避免未来可能与上市公司产生同业竞争,在上市公司 2013 年重大资产重组过程
中,中航科工出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,主要内容如下:


7   中航工业集团即航空工业集团。
8   哈飞股份为中直股份曾用名。

                                            436
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     “1、中航科工将在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排,确保中
航科工及其控制的企业(即中航科工下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业,但
不含哈飞股份及哈飞股份下属公司,下同)未来不会从事与哈飞股份(含哈飞股份下属
企业,下同)相同或类似的生产、经营业务,以避免对哈飞股份的生产经营构成竞争;

     2、如中航科工及其控制的企业获得从事新的业务的商业机会,而该等新的业务可
能与哈飞股份发生同业竞争的,中航科工或其控制的企业将优先将上述商业机会赋予哈
飞股份。具体程序如下:

     (1)中航科工或其控制的企业应于知晓上述新业务的商业机会的 10 个工作日内将
新业务的合理必要信息(包括但不限于新业务的性质、投资的详细资料、收购成本等)
通知(以下简称“要约通知”)哈飞股份,以便促使将该等新业务按照合理、公平的条
款和条件,优先提供给哈飞股份;

     (2)哈飞股份有权自收到要约通知之日起 20 个工作日内或在根据使用的法律法规
及监管规则所需更长的期限(以下简称“通知期间”,以时间较长者为准)内,按其内
部决策权限由相应决策机构讨论是否接受及从事该等新业务(包括但不限于收购上述新
业务所涉及的相关公司股权或资产,参与新业务的经营、开发和发展,与第三方以合资、
合作的形式开展新业务等);

     (3)除非哈飞股份在通知期间届满日起 3 个工作日之内以书面形式明确通知(以
下简称“放弃通知”)中航科工或其控制的企业其放弃参与上述之新业务,中航科工或
其控制的企业获得的上述新业务的商业机会将无偿优先给予哈飞股份。

     (4)如果哈飞股份发出上款所述之放弃通知,中航科工或其控制的企业可以自行
经营有关的新业务,但未来随着经营发展之需要,哈飞股份在适用的有关法律法规及相
关监管规则允许的前提下,仍将享有下述权利:

     1)哈飞股份有权一次性或多次向中航科工或其控制的企业收购上述业务中的资产、
业务及其权益的权利:哈飞股份收购上述业务相关资产、业务及权益的价格应当依据独
立第三方专业评估机构评估后所作的评估值,并按照届时有效的有关法律、法规要求的
方式和程序由双方协商决定;在哈飞股份就上述收购事宜按照其使用的法律法规及相关
监管规则、章程之规定召开董事会、股东大会予以决策时,中航科工及/或其控制的企
业提名的董事将依法予以回避;如果第三方在同等条件下根据使用的法律法规、相关监


                                       437
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管规则及从事上述业务的企业章程等文件具有并且将要实行法定的优先受让权,中航科
工及/或其控制的企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定优先受让权。

     2)除收购外,哈飞股份亦可根据其适用的法律法规及监管规则许可的方式选择以
委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营中航科工或其控制的企业与上述
业务相关的权益、资产及/或业务。”

     2、相关承诺的具体履行情况

     前次重组完成以来至本报告书出具日,相关避免同业竞争的承诺均正常履行。除已
按承诺履行相应程序的昌飞集团某型号民用直升机转包生产业务外,航空工业集团、中
航科工及其控制的企业不存在相同或类似的生产、经营业务。上述转包生产业务的主要
情况如下:

     2016 年 7 月,国外厂商有意与昌飞集团就某型民用直升机转包生产业务进行洽谈。
根据前次重组承诺内容,昌飞集团就相关业务机会向中直股份发送了《告知函》。由于
相关业务收益不确定性较大,中直股份决定暂不参与上述业务。后续,昌飞集团与该国
外厂商签署了相关合作协议,并获得了民航局颁发的生产许可证(PC)。自相关业务
开始洽谈至本报告书签署之日,昌飞集团仅于 2022 年销售了该型号民用直升机整机,
实现销售收入 707.97 万元。

     上述民用直升机转包生产业务金额较小,占标的公司营业收入的比重较低,对上市
公司主营业务亦不存在重大不利影响,且昌飞集团已按承诺履行了相应程序。除上述业
务外,航空工业集团、中航科工及其控制的企业不存在相同或类似的生产、经营业务,
相关避免同业竞争的承诺均正常履行。

(二)本次交易后的同业竞争情况

     本次交易完成后,标的公司将纳入上市公司合并报表范围,进一步实现航空工业集
团直升机业务的整合,上述转包生产业务也将同步注入上市公司。本次交易完成后,上
市公司控股股东与实际控制人未发生变化,上市公司与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间不会新增同业竞争。

     为避免未来可能与上市公司产生同业竞争,在本次交易中,航空工业集团出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》,主要内容如下:



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     “1、本公司及各下属全资或控股子公司(上市公司及其各下属全资或控股子公司
除外,下同)目前所经营的业务与上市公司及其各下属全资或控股子公司目前经营的业
务不存在任何直接或间接的竞争。

     2、本公司在根据中国法律法规及上市公司股票挂牌交易的证券交易所之规则被视
为上市公司的实际控制人的任何期限内,本公司及各下属全资或控股子公司不在中国境
内及境外经营、投资或从事任何商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司存在直接
或间接竞争关系或可能构成竞争的业务、企业或活动。

     3、如本公司及其控制的企业获得从事新的业务的商业机会,而该等新的业务可能
与上市公司发生同业竞争的,本公司或其控制的企业将优先将上述商业机会赋予上市公
司。”

     为避免未来可能与上市公司产生同业竞争,在本次交易中,中航科工出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》,主要内容如下:

     “一、本公司将在行业发展规划等方面根据国家的规定进行适当安排,确保本公司
及其控制的企业(即本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业,但不含上市
公司及上市公司下属公司,下同)未来不会从事与上市公司(含上市公司下属企业,下
同)相同或类似的生产、经营业务,以避免对上市公司的生产经营构成竞争;

     二、如本公司及其控制的企业获得从事新的业务的商业机会,而该等新的业务可能
与上市公司发生同业竞争的,本公司或其控制的企业将优先将上述商业机会赋予上市公
司。具体程序如下:

     1、本公司或其控制的企业应于知晓上述新业务的商业机会的 10 个工作日内将新业
务的合理必要信息(包括但不限于新业务的性质、投资的详细资料、收购成本等)通知
(以下简称“要约通知”)上市公司,以便促使将该等新业务按照合理、公平的条款和
条件,优先提供给上市公司;

     2、上市公司有权自收到要约通知之日起 20 个工作日内或在根据使用的法律法规及
监管规则所需更长的期限(以下简称“通知期间”,以时间较长者为准)内,按其内部
决策权限由相应决策机构讨论是否接受及从事该等新业务(包括但不限于收购上述新业
务所涉及的相关公司股权或资产,参与新业务的经营、开发和发展,与第三方以合资、
合作的形式开展新业务等);

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     3、除非上市公司在通知期间届满日起 3 个工作日之内以书面形式明确通知(以下
简称“放弃通知”)本公司或其控制的企业其放弃参与上述之新业务,本公司或其控制
的企业获得的上述新业务的商业机会将无偿优先给予上市公司。

     4、如果上市公司发出上款所述之放弃通知,本公司或其控制的企业可以自行经营
有关的新业务,但未来随着经营发展之需要,上市公司在适用的有关法律法规及相关监
管规则允许的前提下,仍将享有下述权利:

     (1)上市公司有权一次性或多次向本公司或其控制的企业收购上述业务中的资产、
业务及其权益的权利:上市公司收购上述业务相关资产、业务及权益的价格应当依据独
立第三方专业评估机构评估后所作的评估值,并按照届时有效的有关法律、法规要求的
方式和程序由双方协商决定;在上市公司就上述收购事宜按照其使用的法律法规及相关
监管规则、章程之规定召开董事会、股东大会予以决策时,本公司及/或其控制的企业
提名的董事将依法予以回避;如果第三方在同等条件下根据使用的法律法规、相关监管
规则及从事上述业务的企业章程等文件具有并且将要实行法定的优先受让权,本公司及
/或其控制的企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定优先受让权。

     (2)除收购外,上市公司亦可根据其适用的法律法规及监管规则许可的方式选择
以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司或其控制的企业与上述
业务相关的权益、资产及/或业务。”




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                           第十二章 风险因素


一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易被暂停、中止或取消的风险

     1、在本次交易的筹划及实施过程中,上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,
交易各方采取了严格的保密措施,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,降低内幕信息
传播的可能性,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易
的可能,如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查,本次重组将存在因此被暂停、中止或取
消的风险;

     2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的生产经营或财务状况发生重大不利变
化或其他重大不利事项,而被暂停、中止或取消的风险;

     3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度,期间
市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策,从
而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性;

     4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

     若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而交易相关方又计划
重新启动重组的,则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告
书中披露的重组方案存在重大变化,提请广大投资者注意风险。

(二)本次交易涉及的审批风险

     本次交易尚需履行的决策和审批程序参见本报告书“重大事项提示”之“四、本次
交易尚需履行的决策及审批程序”,本次重组在获得上述批准或注册前不得实施。本次
重组能否获得上述批准或注册,以及最终获得相关批准或注册的时间,均存在不确定性,
特提请广大投资者注意投资风险。

(三)标的资产评估的相关风险

     本次标的资产的定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所
载明并经国资有权机构备案的评估值为依据,由交易各方协商确定。根据《评估报告》,

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以 2022 年 11 月 30 日为基准日,昌飞集团 100%股权的评估值为 227,614.78 万元,哈飞
集团 100%股权的评估值为 322,955.09 万元,增值率分别为 40.68%和 74.15%。

     尽管资产评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责,但仍可能出现因未来实际
情况与评估假设不一致,特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化,
影响本次评估的相关假设及限定条件,可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的
风险。

(四)本次交易可能摊薄即期回报的风险

     根据上市公司《备考审阅报告》,本次发行股份购买资产完成后不存在摊薄上市公
司当期的每股收益的情况。由于航空装备产品的市场需求与国家政策、宏观经济环境紧
密相连,而标的公司主营业务与我国国防建设需要紧密相关,若未来相关政策出现调整
变化,将可能对上市公司未来主要产品的研发、生产和销售等方面产生不利影响。此外,
考虑到本次交易拟通过向特定对象发行 A 股股票的方式募集配套资金,最终的发行数
量及价格将按照证券监管机构的相关规定确定,因此存在上市公司的总股本因为募集配
套资金而进一步扩大,从而导致上市公司即期回报指标被进一步摊薄的风险。

     为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益摊薄的潜在风险,上市公司根据自
身经营特点制定了填补回报的措施,但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利
作出的保证,特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。

(五)业绩承诺及补偿相关的风险

     本次交易依据资产基础法评估结果定价,对其中昌飞集团和哈飞集团持有的专利技
术及软件著作权、以及哈飞集团持有的锦江维修 81%股权采用了收益法评估,本次交易
中,上市公司已针对采用收益法评估并定价的资产与中航科工、航空工业集团签署了《业
绩承诺及补偿协议》,具体内容请参见本报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”
之“四、业绩承诺及补偿协议”。

     本次交易相关业绩承诺资产的承诺净利润数以收益法评估的业绩预测为依据,由于
盈利预测承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影
响,如果在承诺期间出现影响生产经营的不利因素,相关业绩承诺资产存在实际实现的
净利润不能达到承诺净利润的风险。



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(六)募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

     本次交易中,上市公司拟向中航科工、机载公司在内的不超过 35 名符合条件的特
定对象发行 A 股股票募集配套资金不超过 30 亿元,在扣除本次交易有关的税费及中介
机构费用后,将用于标的公司项目建设投资,以及补充本次交易后上市公司和标的公司
流动资金或偿还债务。

     由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响,募集配套资
金能否顺利实施存在不确定性,提请广大投资者注意募集配套资金未能实施或融资金额
低于预期的风险。



二、与标的公司相关的风险

(一)市场风险

     标的公司的核心业务均为直升机研发、生产及销售。近年来,国家积极推动航空装
备行业的市场化改革,部分类型的产品准入将向更多企业开放,给标的公司当前业务经
营带来潜在市场风险。如果未来标的公司不能持续强化技术实力、扩大产品订单规模,
保持生产管理、产品质量、销售服务的先进性,则可能导致标的公司产品在激烈的市场
竞争中处于不利地位或产品盈利空间下降,从而对上市公司的持续盈利能力造成不利影
响。

     此外,标的公司目前客户集中度较高,如主要客户对标的公司产品需求出现下降,
则可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

(二)质量控制风险

     航空装备产品生产工艺复杂、质量要求严格、制造技术要求高,因此研发、生产、
检测、储存、运输及使用过程均需重点考虑影响产品质量的问题。标的公司已按相关产
品质量标准建立了质量管理体系,并将持续加强业务管理,确保质量管理体系有效运行。
但仍存在影响产品质量的因素,可能导致产品不符合质量要求,进而对标的公司正常生
产经营带来潜在风险。

(三)供应链管控风险

     目前标的公司部分部件对外进行采购,存在部件外采带来的供应链风险。一方面,

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如果部件供应不稳定或需要替换,短期内可能影响公司产品生产及质量的可靠性;另一
方面,原材料价格、人工成本上涨等因素,导致所需原材料和外购产品的采购不及时,
进而可能会对产品的交付造成影响,并对经营业绩造成不利影响。

(四)产业政策及定价风险

     报告期内,标的公司为特定客户提供产品或提供服务,该类产品及服务销售价格根
据国家相关定价政策确定,当前国家大力推动创新驱动发展战略,转变经济方式、优化
产业结构,深化国有企业改革,航空装备产品的市场需求、定价方式与国家政策、经济
环境紧密相连,若未来相关政策、市场需求或产品定价结果出现不利调整,将可能对上
市公司未来经营业绩产生负面影响。

(五)收购整合的风险

     本次交易完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司,上市公司的资产规模和业
务规模都将提升,进一步提升直升机研发、生产及销售能力,提升产业链影响力。上市
公司与标的公司需在组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、
业务合作方面进行整合,如上述业务融合、内部管理等整合工作未能顺利进行,可能会
对标的公司的经营产生不利影响,从而对上市公司及股东利益造成一定影响。

(六)标的公司盈利下降风险

     标的公司为我国直升机科研生产基地,主要从事多款直升机及部分部件的研制、生
产、销售,直接面向特定领域最终用户。报告期各期,哈飞集团营业收入分别为
1,023,129.51 万元、1,459,991.65 万元和 1,047,397.53 万元,净利润分别为 10,306.62 万
元、11,011.88 万元和 19,302.08 万元,哈飞集团盈利水平呈稳步增长趋势;昌飞集团营
业收入分别为 1,371,847.28 万元、719,932.96 万元和 472,998.85 万元,净利润分别为
26,413.50 万元、1,183.74 万元和 2,062.15 万元,由于客户需求变化和结构调整,报告期
内,昌飞集团收入和利润水平存在较大幅度下降,昌飞集团正积极进行新机型研发及现
有型号的改进升级工作,把握发展机遇。若未来航空产品或直升机行业的发展政策、行
业竞争格局发生重大变化,或者标的公司研发及改型工作与市场需求出现重大偏离,标
的公司可能面临经营业绩下滑的风险。

(七)标的公司资金周转风险

     截至 2023 年 8 月 31 日,昌飞集团、哈飞集团资产负债率分别为 81.75%、88.90%,

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均处于较高水平,主要系其业务特征导致其应付账款、合同负债等经营性流动负债较高
所致。如果其流动资金紧张,或客户拖欠款项过大,则可能影响其财务状况和项目的正
常运转,对其营运资金周转造成不利影响。

     根据昌飞集团的审计报告,2021 年、2022 年及 2023 年 1-8 月,其经营活动产生的
现金流量净额-165,921.34 万元、-111,182.28 万元及-172,268.90 万元,系经营性应付项
目减少、经营性应收项目增加等原因所致,主要由于昌飞集团采购支付的现金多于销售
收回的现金所致。本次交易后上市公司的整体盈利能力能得以进一步提升,但前述经营
性负债较高、经营性现金流为负等情况可能对其营运资金周转造成不利影响。

(八)特定产品销售增值税政策变化的风险

     标的公司从事多款直升机及相关部件的研制、生产、销售业务。报告期内,标的公
司部分特定产品存量销售合同按原有规定享有免征增值税的优惠政策。根据国家相关规
定,自 2022 年起,新签订的特定产品销售合同不再享有免征增值税的政策优惠。尽管
后续特定产品定价将考虑上述政策变动影响,但仍存在对上市公司经营业绩产生潜在不
利影响的风险。

(九)标的公司自有房产及租赁房产等资产相关风险

     标的公司部分自有房产及租赁房产存在尚未取得权属证书、证载权利人与实际权利
人不一致、建设于国有划拨土地之上等情形,标的公司已通过取得主管部门或第三方的
说明和确认、积极推进补办相关手续等方式规范该等权属瑕疵。尽管前述事项不会对标
的公司的生产经营产生重大不利影响,但仍存在标的公司因无法及时办理相关手续而无
法继续占有和使用相关资产或被政府主管部门处罚的风险。



三、其他风险

(一)股市波动风险

     股票市场投资收益与风险并存,影响公司股票价格的变化的因素是多方面的,除了
公司经营业绩和发展外,股票价格也会受到国际和国内宏观经济形势、行业政策、市场
竞争、市场心理及突发事件等因素的影响。在有关部门审批本次交易的时间周期内,股
票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。为此,提醒投资者在考虑投


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资上市公司股票时,应关注前述各类因素可能带来的投资风险,并作出审慎判断。本次
交易需上交所审核通过并经中国证监会予以注册,且时间存在不确定性,在此期间股票
市场价格可能出现波动,提请投资者注意相关风险。

(二)其他风险

     上市公司不排除由自然灾害、政策调整、政治局势、突发性事件、战争、重大公共
卫生事件等其他不可控因素带来不利影响的可能性,提请投资者注意相关风险。




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                         第十三章 其他重要事项


一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或
其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

     本次交易前,上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形,不
存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

     本次交易完成后,上市公司实际控制人未发生变化,上市公司不存在因本次交易导
致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提
供担保的情况。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

     本次交易对上市公司负债结构的影响请参见本报告书之“第九章 管理层讨论与分
析”之 “六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析”之“(四)本次交易
完成后上市公司的财务状况分析”之“2、本次交易对上市公司主要资产、负债及偿债
能力的影响”的相关内容。本次交易完成后,上市公司资产负债率小幅上升,流动比率
和速动比率较为稳定。



三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况

     根据《重组管理办法》的规定:“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重
大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第
十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的
资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监
会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。”

     截至本报告书签署日,除本次交易外,最近 12 个月内上市公司未发生其他重大资
产购买、出售行为,亦不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情况。




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四、本次交易对上市公司治理机制的影响

     本次交易前,上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《上市
公司治理准则》等有关法律法规及规范性文件的要求,建立了由公司股东大会、董事会、
监事会等组成的法人治理结构,形成了有效的内部控制制度,各决策机构、监督机构和
管理层之间权责明确。

     本次交易完成后,上市公司仍将继续按照有关法律法规及规范性文件的要求,不断
完善公司治理体系,优化内部控制流程,提高规范运作水平。



五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
况的说明

     根据上市公司第八届董事会第二十五次会议审议通过的《关于<中航直升机股份有
限公司未来三年(2023 年-2025 年)股东回报规划>的议案》,为完善和健全公司科学、
持续、稳定、透明的分红决策和监督机制,积极回报投资者,公司根据有关法律法规及
规范性文件的要求,并结合实际情况,制定了《未来三年(2023 年-2025 年)股东分红
回报规划》,具体如下:

     (一)利润分配的形式:公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合
的方式进行利润分配,并优先采用现金分红的利润分配方式;

     (二)现金分红的具体条件:以公司按照《公司章程》的规定弥补亏损和提取法定
公积金后仍有盈利为前提;

     (三)现金分红的期间间隔和最低比例:公司原则上每年进行一次利润分配,公司
董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红;最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;

     (四)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证
最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分红;

     (五)若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币的,则公司可不
进行利润分配;

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     (六)在满足现金分红条件下,公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,
进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段
属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占
比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配
时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

     公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

     公司存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,
以偿还其占用的资金。

     上述现金分红政策及相应的安排,已经上市公司股东大会审议通过。



六、本次交易相关各方买卖上市公司股票的自查情况

(一)本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

     本次重组事宜的股票交易自查期间为上市公司就本次重组申请股票停止交易前 6
个月(即 2022 年 6 月 23 日)至重组报告书披露日。

(二)本次交易的内幕信息知情人核查范围

     1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员;

     2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员;

     3、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人
员;

     4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员;

     5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员;

     6、上述自然人的直系亲属,包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。

(三)本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况

     根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公
司提供的查询证明文件及相关人员出具的说明及承诺文件,本次交易内幕信息知情人在
自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下:

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     1、自然人买卖股票情况

    姓名          身份/关联关系        交易时间       交易方向    交易数量(股) 结余数量(股)

                                      2022/08/15        买入            500              500

                                      2022/08/15        买入           1,500             2,000

                                      2022/08/16        买入           1,000             3,000

                                      2022/08/16        卖出           1,000             2,000

                                      2022/08/16        卖出           1,000             1,000

                                      2022/08/17        卖出            100              900

  孙继忠        中航科工执行董事      2022/08/17        卖出            100              800

                                      2022/08/17        卖出            200              600

                                      2022/08/17        卖出            200              400

                                      2022/08/17        卖出            100              300

                                      2022/08/17        卖出            100              200

                                      2022/08/17        卖出            100              100

                                      2022/08/17        卖出            100                0

                                      2022/09/30        买入            100              300
  赵亚波      昌飞集团董事、总经理
                                      2022/09/30        买入            100              400

              天津滨江直升机有限责    2022/09/28        买入            100              100
  顾韶辉
                  任公司总经理        2022/09/29        卖出            100                0

                                      2023/07/07        买入            900              900
  高宏途            顾韶辉配偶
                                      2023/07/11        卖出            900                0

                                      2022/08/11        卖出            400                0

                                      2022/09/02        买入            100              100

                                      2022/09/06        买入            100              200

                                      2022/09/06        买入            100              300

              天津滨江直升机有限责    2022/09/08        买入            100              400
  张琦琦
                任公司业务经理        2022/09/09        买入            100              500

                                      2022/09/09        卖出            100              400

                                      2022/09/13        卖出            100              300

                                      2022/09/13        买入            100              400

                                      2022/09/13        卖出            100              300

                                              450
中航直升机股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


    姓名          身份/关联关系     交易时间       交易方向    交易数量(股) 结余数量(股)

                                   2022/09/13        卖出            100              200

                                   2022/09/13        卖出            100              100

                                   2022/09/14        买入            100              200

                                   2022/09/15        买入            100              300

                                   2022/09/15        买入            100              400

                                   2022/09/15        卖出            200              200

                                   2022/09/16        买入            100              300

                                   2022/09/19        买入            100              400

                                   2022/09/26        买入            100              500

                                   2022/09/27        买入            100              600

                                   2022/11/01        买入            100              700

                                   2022/11/01        卖出            100              600

                                   2022/11/03        买入            200              800

                                   2022/11/25        卖出            200              600

                                   2022/11/25        买入            200              800

                                   2022/11/25        卖出            200              600

                                   2022/11/25        买入            200              800

                                   2022/11/28        卖出            100              700

                                   2022/11/28        卖出            300              400

                                   2022/11/29        卖出            100              300

                                   2022/11/29        卖出            100              200

                                   2022/11/30        买入            100              300

                                   2022/11/30        买入            100              400

                                   2022/11/30        卖出            200              200

                                   2022/12/01        卖出            100              100

                                   2022/12/12        卖出            100                0

                                   2022/12/13        买入            100              100

                                   2022/12/21        买入            100              200

                                   2022/12/23        买入            100              300

                                   2022/12/23        买入            100              400


                                           451
中航直升机股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 注册稿)


    姓名          身份/关联关系     交易时间       交易方向    交易数量(股) 结余数量(股)

                                   2023/01/10        卖出            400                0

                                   2023/01/10        买入            100              100

                                   2023/01/10        买入            400              500

                                   2023/01/10        买入            300              800

                                   2023/01/17        买入            100              900

                                   2023/01/17        买入            100              1,000

                                   2023/03/06        卖出            500              500

                                   2023/03/07        卖出            100              400

                                   2023/03/08        买入            100              500

                                   2023/03/09        卖出            100              400

                                   2023/03/09        卖出            100              300

                                   2023/03/10        买入            200              500

                                   2