证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-013
中航直升机股份有限公司
关于发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
发行数量和价格：
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：142,129,270股
发行价格：35.73元/股
预计上市时间：
本次发行股份购买资产的新增股份已于2024年3月19日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份在其限
售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束
之日起开始计算。
资产过户情况：
本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与上市公司同日在上交
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所网站（www.sse.com.cn）披露的《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十一次会议、第二十三次会议、
第二十五次会议、第二十七次会议、第二十九次会议审议通过；
2、本次交易已经航空工业集团总经理办公会决议同意、本次交易已经中航科
工董事会审议通过；
3、本次交易已取得上市公司行业主管部门批准；
4、本次交易涉及的资产评估报告已获得国资有权机构备案；
5、本次交易已经国资有权机构批准；
6、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过；
7、本次交易已取得上海证券交易所审核通过；
8、本次交易已取得中国证监会同意注册的批复。
截至本公告书出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。
（二）本次发行情况
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1、发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为全部重组交易对方，包括航空工业集团
和中航科工。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为第八届董事会第二十三次会议决议
公告日（即 2023 年 3 月 16 日）。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日
前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
中直股份定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日 A 股股
票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
项目 均价 均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 45.90 36.72
定价基准日前 60 个交易日 46.39 37.12
定价基准日前 120 个交易日 44.89 35.92
注：交易均价的 80%保留两位小数且向上取整。
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经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 35.92 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
上市公司于 2023 年 6 月 6 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
2022 年度利润分配预案的议案》，公司以截至 2022 年 12 月 31 日的总股本
589,476,716 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.97 元（含税）。前述
利润分配方案已于 2023 年 6 月 28 日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价
格相应调整为 35.73 元/股。
4、发行数量
上市公司向各重组交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
公司向重组交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向重组交易对方支付
的交易对价÷本次股份的发行价格。本次发行股份购买资产的发行股份总数量=向
各重组交易对方发行股份的数量之和。
依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让
对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。
发行股份购买资产具体方案情况请见下表：
发行股份数
交易对方 持有的标的资产 交易对价（万元）
（股）
昌飞集团 7.57%股权 13,988.26
航空工业集团 21,278,892
哈飞集团 19.21%股权 62,041.22
昌飞集团 92.43%股权 170,884.53
中航科工 120,850,378
哈飞集团 80.79%股权 260,913.87
合计 507,827.88 142,129,270
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5、发行股份的上市地点
本次交易中拟发行的股票拟在上交所上市。
6、锁定期安排
重组交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在本次交
易完成后 36 个月内不得以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增
持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若重组交易对方承诺的上述股份锁定期
与上交所、中国证监会的监管意见不相符，重组交易对方同意根据上交所、中国
证监会的相关监管意见进行相应调整。
（三）本次交易的实施情况
1、标的资产的交割及过户登记情况
（1）昌飞集团过户情况
根据景德镇市市场监督管理局 2024 年 3 月 1 日出具的《公司变更通知书》，
截至本公告日，航空工业集团和中航科工合计持有的昌飞集团 100%股权已全部
过户登记至上市公司名下，昌飞集团的过户事宜已办理完毕，昌飞集团成为上市
公司全资子公司。
（2）哈飞集团过户情况
根据哈尔滨市平房区市场监督管理局 2024 年 3 月 12 日核发的《登记通知书》
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（（平房市监）登字[2024]第 3199 号），截至本公告日，航空工业集团和中航科
工合计持有的哈飞集团 100%股权已全部过户登记至上市公司名下，哈飞集团的
过户事宜已办理完毕，哈飞集团成为上市公司全资子公司。
2、验资情况
2024年3月14日，大华对公司本次交易之发行股份购买资产部分进行了验资，
并出具了《中航直升机股份有限公司验资报告》（大华验字[2024]0011000023号）
（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》，经审验，截至2024年3月12日，
中航科工、航空工业集团持有的昌飞集团及哈飞集团股权已经变更至中直股份名
下，上市公司增加股本人民币142,129,270.00元，变更后上市公司的累计注册资本
实收金额为人民币731,605,986.00元。
3、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证
明》，上市公司已于2024年3月19日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登
记，新增股份142,129,270股，登记后股份总数731,605,986股。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市
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公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手
续已办理完毕。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此
前披露的信息存在重大差异的情况。
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司及标的公司董事、
监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中及实施后，不存在上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司
为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承
诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
2、财务顾问意见
本次交易的财务顾问中航证券有限公司认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市
-7-
公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手
续已办理完毕。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此
前披露的信息存在重大差异的情况。
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司及标的公司董事、
监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中及实施后，不存在上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司
为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承
诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
3、法律顾问意见
本次交易的法律顾问北京市竞天公诚律师事务所认为：
“1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件之规定；
2、截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行必要的批准或授权程序，已
经取得的相关批准或授权均合法有效，本次交易具备实施的法定条件；
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3、截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产的变更登记手续已
办理完毕；上市公司已完成发行股份购买资产的新增注册资本验资及向交易对方
发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；
4、截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露
义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相
关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
5、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，标的公司的董事、监
事、高级管理人员不存在因本次交易而发生变动的情况；
6、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、
资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及
其关联人提供担保的情形；
7、截至本法律意见书出具之日，本次交易相关协议已生效并正常履行，未发
生违反协议约定的情形，相关承诺方均正常履行承诺，未发生违反承诺的情形；
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
二、本次发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本 次 发 行 股 票 购 买 资 产 的 发 股 价 格 为 35.73 元 / 股 ， 发 行 股 份 数 量 为
142,129,270股。
（二）发行对象基本情况
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本次发行股份的对象为航空工业集团及中航科工，发行对象的详细情况详见
上市公司在2024年3月19日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中航直升机
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增
股份上市公告书》之“第三章 交易对方情况”。
三、本次发前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2023年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国航空科技工业股份有限公司 271,431,658 46.05
2 国新投资有限公司 30,446,774 5.17
3 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 19,186,952 3.25
4 香港中央结算有限公司 7,057,957 1.20
5 天津滨江直升机有限责任公司 5,600,000 0.95
中国建设银行股份有限公司－博时
6 5,136,561 0.87
军工主题股票型证券投资基金
7 全国社保基金六零四组合 4,418,038 0.75
新华人寿保险股份有限公司－传统
8 3,938,491 0.67
－普通保险产品－018L－CT001 沪
中国建设银行股份有限公司－富国
9 中证军工龙头交易型开放式指数证 3,198,630 0.54
券投资基金
中国银行股份有限公司－国投瑞银
10 国家安全灵活配置混合型证券投资 3,047,972 0.52
基金
合计 353,463,033 59.96
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国航空科技工业股份有限公司 392,282,036 53.62
2 国新投资有限公司 30,446,774 4.16
3 中国航空工业集团有限公司 21,278,892 2.91
4 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 19,186,952 2.62
5 香港中央结算有限公司 7,057,957 0.96
6 天津滨江直升机有限责任公司 5,600,000 0.77
中国建设银行股份有限公司－博时
7 5,136,561 0.70
军工主题股票型证券投资基金
8 全国社保基金六零四组合 4,418,038 0.60
新华人寿保险股份有限公司－传统
9 3,938,491 0.54
－普通保险产品－018L－CT001 沪
中国建设银行股份有限公司－富国
10 中证军工龙头交易型开放式指数证 3,198,630 0.44
券投资基金
合计 492,544,331 67.32
四、本次发前后公司股本结构变动表
本次发行股份购买资产完成后、募集配套资金完成前，公司的股本结构变动
情况如下：
发行前 发行后
股东类别 发行数量
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
无限售条件股 589,476,716 100% - 589,476,716 80.57%
有限售条件股 - - 142,129,270 142,129,270 19.43%
合计 589,476,716 100% 142,129,270 731,605,986 100%
本次发行完成前后，上市公司实际控制人均为航空工业集团。因此，本次交
易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
五、管理层讨论与分析
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本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入规模将有所增加，上
市公司业绩将有所改善，未来伴随标的公司各类业务逐步发展，标的公司业绩有
望进一步增长。本次交易对公司的影响具体详见公司在2024年1月10日于上交所
网站（www.sse.com.cn）披露的《中航直升机股份有限公司发行股购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》。
六、为本次交易出具专业意见的中介机构
（一）独立财务顾问
机构名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：陈亮
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010-65051166
传真：010-65051166
独立财务顾问主办人：王宇飞、杨朴、罗翔、冯哲逍
（二）财务顾问
机构名称：中航证券有限公司
法定代表人：戚侠
住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41
层
电话：0791-86794746
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传真：0791-86794746
财务顾问主办人：杨滔、洪一航、韩萌、金爽
（三）法律顾问
机构名称：北京市竞天公诚律师事务所
负责人：赵洋
住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
电话：010-58091000
传真：010-58091000
经办人：邓盛、卢安琪
（四）审计机构
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
电话：010-58350087
传真：010-58350087
经办人：张玲、白莹莹
（五）资产评估机构
机构名称：中发国际资产评估有限公司
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法定代表人：陈思
住所：北京市海淀区紫竹院路81号院802室
电话：010-88580645
传真：010-88580645
经办人：王丽华、刘玮玮
特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
2024年3月23日
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