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北京市竞天公诚律师事务所
关于
中航直升机股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
二〇二四年七月
前 言
致：中航直升机股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是一家在中华人民共和国
（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，指中国大陆，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。根
据中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中直股份”）
与本所签订的《专项法律顾问聘用协议》，本所在中直股份发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项中担任公司的专项法律
顾问。
就本次交易事项，本所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中航直升机
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《北
京市竞天公诚律师事务所关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》《北京市竞天公诚律师事务所关于中
航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法
律意见书（二）》《北京市竞天公诚律师事务所关于中航直升机股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》及修订稿、
《北京市竞天公诚律师事务所关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》《北京市竞天公诚律师事
务所关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之标的资产交割情况的法律意见书》《北京市竞天公诚律师事务所关于中航直
升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法
律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。
中国证券监督管理委员会已核发《关于同意中航直升机股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕173 号），同意本次
交易的注册申请。本所现就本次交易向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）
发行过程和认购对象合规性相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书是对原法律意见书的补充。原法律意见书的前提、假设、承诺
和声明以及相关词语释义，除非另有说明，均适用于本法律意见书。
1
本法律意见书仅供中直股份本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
2
正 文
一、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行的批准和授权程序包括：
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十一次会议、第二十三次会议、
第二十五次会议、第二十七次会议、第二十九次会议审议通过；
2、本次交易已经航空工业集团总经理办公会决议同意、本次交易已经中航
科工董事会审议通过，中航科工、机载公司已履行认购本次配套募集资金的内部
审批程序；
3、本次交易已取得上市公司行业主管部门批准；
4、本次交易涉及的资产评估报告已获得国资有权机构备案；
5、本次交易已经国资有权机构批准；
6、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过；
7、本次交易已取得上交所审核通过；
8、本次交易已取得中国证监会同意注册的批复。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行必要的批
准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均合法有效，本次交易具备实施的法
定条件。
二、本次发行的过程和发行结果
上市公司已聘请中金公司作为本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）、
中航证券作为本次发行的财务顾问（联席主承销商）（中金公司和中航证券合称
“联席主承销商”）。经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一） 本次发行的认购邀请
根据上市公司与联席主承销商向上交所报送的《中航直升机股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股
票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）以及《中航直升机股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对
象发行股票认购邀请名单》，联席主承销商拟向388名投资者发送认购邀请书，其
中包括了72家证券投资基金管理公司、56家证券公司、35家保险机构投资者、175
3
家其他类型投资者、30位个人投资人以及截至2024年6月30日上市公司前20大股
东（已剔除关联方，并剔除前20大股东以外的重复机构）。以上发送对象不包括
上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或者施加重大影响的关联方。
联席主承销商已于2024年7月8日向上述投资者发出《中航直升机股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发
行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中航直升机股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对
象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
经核查，上述获得《认购邀请书》的特定投资者名单符合《上海证券交易所
上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第四十一条、
第五十二条的规定；《认购邀请书》约定了选择发行对象、收取认购保证金及符
合条件的特定对象违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事
项的操作规则、中止发行情形和相应处置安排、认购不足或者缴款不足时追加认
购的操作程序、对象要求等，联席主承销商向符合条件的特定对象收取的认购保
证金未超过拟认购金额的20%，符合《实施细则》第三十九条第二款、第四十条
的规定。
（二） 本次发行的申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间2024年7月11日
（T日）9:00-12:00，上市公司及联席主承销商共收到14名投资者提交的《申购
报价单》等申购文件。经核查，参与申购的14名投资者均按要求提供了申购文件
并缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格
境外机构投资者无需缴纳申购保证金）。
上述14名投资者的具体报价情况如下：
申购金额 是否缴
申购价格（人
序号 投资者全称 （人民币/ 纳保证 是否有效
民币/元）
万元） 金
黑龙江振兴先进制造产
1 业私募股权基金合伙企 40.00 28,000 是 是
业（有限合伙）
黑龙江省创业投资有限
2 41.00 10,000 是 是
公司
4
申购金额 是否缴
申购价格（人
序号 投资者全称 （人民币/ 纳保证 是否有效
民币/元）
万元） 金
天安人寿保险股份有限
3 32.65 9,000 是 是
公司-传统产品
上海军民融合产业股权
4 投资基金合伙企业（有限 40.66 32,000 是 是
合伙）
36.61 9,000
湖北省铁路发展基金有
5 35.39 9,500 是 是
限责任公司
34.57 10,000
38.65 10,000
6 国机资本控股有限公司 37.76 13,000 是 是
36.63 15,000
新华人寿保险股份有限
7 公司-分红-个人分红 33.80 20,000 是 是
-018L-FH002 沪
安徽中安高质贰号股权 36.66 8,600
8 投资合伙企业（有限合 34.88 9,100 是 是
伙） 33.66 10,000
9 UBS AG 35.60 9,000 不适用 是
前海中船（深圳）智慧海 35.00 8,500
10 洋私募股权基金合伙企 是 是
业（有限合伙） 33.98 12,000
国泰君安金融控股有限 36.30 15,000
11 不适用 是
公司 32.65 20,500
36.79 12,700
12 诺德基金管理有限公司 35.71 33,700 不适用 是
33.98 52,600
35.00 11,200
13 财通基金管理有限公司 34.48 18,700 不适用 是
33.49 27,900
国调二期协同发展基金
14 40.67 70,000 是 是
股份有限公司
经本所律师现场见证及核查，本次发行的申购报价过程符合《实施细则》第
四十二条的规定。
（三） 本次发行的定价和配售
根据申购报价情况，上市公司和联席主承销商按照《认购邀请书》中确定的
发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为33.98
5
元/股，发行价格与发行底价的比率为104.43%。
根据《发行与承销方案》,公司控股股东中航科工拟以现金认购本次发行的
股票，认购金额为20,000万元；公司关联方机载公司以现金认购本次发行的股票，
认购金额为10,000万元。中航科工、机载公司不参与本次发行定价的市场竞价过
程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
根据《认购邀请书》规定的配售原则，本次发行最终确定的发行对象为包括
中航科工、机载公司在内的14名特定对象，发行数量为88,287,227股，募集资金
总额为2,999,999,973.46元。本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金
额的具体情况如下：
序号 发行对象名称 获配股份数（股） 获配金额（元）
1 中航科工 5,885,815 199,999,993.70
2 机载公司 2,942,907 99,999,979.86
黑龙江振兴先进制造产业私募股
3 8,240,141 279,999,991.18
权基金合伙企业（有限合伙）
4 黑龙江省创业投资有限公司 2,942,907 99,999,979.86
上海军民融合产业股权投资基金
5 9,417,304 319,999,989.92
合伙企业（有限合伙）
湖北省铁路发展基金有限责任公
6 2,942,907 99,999,979.86
司
7 国机资本控股有限公司 4,414,361 149,999,986.78
安徽中安高质贰号股权投资合伙
8 2,678,045 90,999,969.10
企业（有限合伙）
9 UBS AG 2,648,616 89,999,971.68
前海中船（深圳）智慧海洋私募
10 2,501,471 84,999,984.58
股权基金合伙企业（有限合伙）
11 国泰君安金融控股有限公司 4,414,361 149,999,986.78
12 诺德基金管理有限公司 13,154,802 447,000,171.96
13 财通基金管理有限公司 5,503,237 186,999,993.26
国调二期协同发展基金股份有限
14 20,600,353 699,999,994.94
公司
合计 88,287,227 2,999,999,973.46
6
经本所律师现场见证及核查，本次发行过程公平、公正，符合相关法律法规
的规定；本次发行所确定的认购对象、发行价格、发行数量、各认购对象所获配
股份等发行结果公平、公正，符合《实施细则》第四十三条的规定。
（四） 本次发行的认购协议签署
截至本法律意见书出具之日，上市公司已分别与本次募集资金的认购对象签
署了《中航直升机股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》(以下简称“《认
购协议》”)，《认购协议》对本次发行的发行价格、发行对象的获配股份数量及
认购款缴付等事项进行了明确约定，符合《实施细则》第四十四条的规定。
（五） 本次发行的缴款及验资
根据《认购邀请书》的约定，对最终获配的认购对象，其缴纳的保证金将直
接转为认购款。上市公司及独立财务顾问（联席主承销商）中金公司已于2024
年7月12日向本次发行的获配对象发出《中航直升机股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知
书》，通知全体获配对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全
部以现金支付。
2024年7月18日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国国际金
融股份有限公司验资报告》（大信验字[2024]第29-00001号）。截至2024年7月16
日止，中金公司指定的收款银行账户已收到本次发行获配的14名发行对象缴付的
认购资金合计人民币2,999,999,973.46元。
2024年7月18日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中航直升机
股份有限公司验资报告》（大信验字[2024]第29-00002号）。截至2024年7月17日
止，上市公司本次向特定对象发行股票88,287,227股，募集资金总额为人民币
2,999,999,973.46元，扣除各项发行费用（不含税）人民币31,734,231.34元后，
募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 2,968,265,742.12 元 。 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币
88,287,227元，增加资本公积人民币2,879,978,515.12元。
经核查，上市公司本次发行的募集资金已足额缴纳。
综上，本所认为，本次发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等关于向
特定对象发行股票的相关规定，发行结果合法、有效；本次发行过程中涉及的《认
7
购邀请书》《申购报价单》以及上市公司与认购对象签署的《认购协议》等法律
文书未违反相关法律法规的强制性规定，内容合法有效；上市公司本次发行的募
集资金已足额缴纳。
三、本次发行认购对象的合规性
（一） 认购对象适当性及备案情况核查
1、认购对象的主体资格
根据上市公司和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材
料等文件并经本所律师核查，本次发行确定的最终认购对象合计14名，该等认购
对象符合上市公司股东大会决议规定的条件，具有认购本次发行股票的主体资
格，且本次发行的认购对象未超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规
定。
2、认购对象的适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引(试行)》及相关法律法规的规定，联席主承销商须开展投资者适当性管
理工作。
根据《认购邀请书》约定，联席主承销商对投资者适当性管理的要求为：本
次中直股份向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者
C3及以上的投资者应按照《认购邀请书》的要求提交相应核查材料，经联席主承
销商确认符合核查要求后可参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法律法规和《认购邀请
书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获
配对象的投资者适当性核查结论为：
投资者类别/ 风险等级
序号 获配投资者名称
风险承受等级 是否匹配
1 中航科工 普通投资者 C4 是
2 机载公司 普通投资者 C4 是
黑龙江振兴先进制造产业私募股权基金合伙企业
3 专业投资者 是
（有限合伙）
4 黑龙江省创业投资有限公司 普通投资者 C4 是
8
上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合
5 专业投资者 是
伙）
6 湖北省铁路发展基金有限责任公司 普通投资者 C4 是
7 国机资本控股有限公司 专业投资者 是
8 安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙） 专业投资者 是
9 UBS AG 专业投资者 是
前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业
10 专业投资者 是
（有限合伙）
11 国泰君安金融控股有限公司 专业投资者 是
12 诺德基金管理有限公司 专业投资者 是
13 财通基金管理有限公司 专业投资者 是
14 国调二期协同发展基金股份有限公司 专业投资者 是
3、发行对象私募基金备案情况
根据上市公司和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材
料等文件，本所律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》
等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募资产管理计
划及其备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、黑龙江振兴先进制造产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）、上海军民
融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽中安高质贰号股权投资合伙
企业（有限合伙）、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合
伙）和国调二期协同发展基金股份有限公司为《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在
中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金管理人已履行私募基
金管理人登记手续。
2、诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，
以其管理的公募基金、资产管理计划等产品参与认购。其参与配售的资产管理计
划产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；公募基金不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
9
募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募
投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。
3、UBS AG为合格境外机构投资者（QFII），国泰君安金融控股有限公司为人
民币合格境外机构投资者（RQFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券
期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定的私募投资基金或私募基
金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备
案程序。
4、黑龙江省创业投资有限公司、国机资本控股有限公司、湖北省铁路发展
基金有限责任公司、中航科工和机载公司以自有资金参与认购，不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基
金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金
或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。
（二） 发行对象的关联关系核查
根据上市公司及联席主承销商提供的相关资料、认购对象提供的申购材料及
承诺并经本所律师核查，除中航科工为上市公司的控股股东、机载公司为上市公
司实际控制人航空工业集团控制的关联方外，本次发行的其他发行对象不包含上
市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方。
综上，本所认为，本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体
资格，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、
法规、规范性文件及《发行与承销方案》的相关规定。
四、结论
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
1、本次发行已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均
合法有效，本次发行具备实施的法定条件；
2、本次发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施
细则》等关于向特定对象发行股票的相关规定，发行结果合法、有效；
10
3、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及上市公司与认
购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反相关法律法规的强制性规定，内容
合法有效；
4、上市公司本次发行的募集资金已足额缴纳；
5、本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注
册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文
件及《发行与承销方案》的相关规定。
本法律意见书正本一式陆份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
11
