中国国际金融股份有限公司
                    关于中航直升机股份有限公司
        使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为
中航直升机股份有限公司（以下简称“中直股份”或“公司”）发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关规定，对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行
了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    公司本次向特定对象发行股票的数量为 88,287,227 股，发行价格为 33.98 元
/股，实际募集资金总额为人民币 2,999,999,973.46 元，扣除相关发行费用（不含
增值税）人民币 31,734,231.34 元后，募集资金净额为人民币 2,968,265,742.12 元。
上述募集资金于 2024 年 7 月 17 日全部到位。

    上述募集资金到账后，公司对募集资金进行专户存储，并与募集资金专户监
管银行、独立财务顾问中金公司以及财务顾问中航证券签署募集资金专户存储监
管协议。




二、募集资金投资项目的基本情况

    本次募集配套资金在扣除相关发行费用（不含增值税）后，拟投入以下项目：
                                             投资总额      募集资金投资额
 序号              项目名称                                                 实施主体
                                             （亿元）        （亿元）
1.新型直升机与无人机研发能力建设项目
  1.1   新型直升机研制保障能力建设项目              2.31             2.31
                                                                            哈飞集团
  1.2   无人机研发及基础能力建设项目                2.38             2.28
                                         1
                                              投资总额      募集资金投资额
 序号              项目名称                                                  实施主体
                                              （亿元）        （亿元）
2.航空综合维修能力提升与产业化项目
        航空综合维修能力提升与产业化-景
  2.1                                                1.49             1.49 昌飞集团
        德镇维修基地建设项目
  2.2   航空维修能力建设项目                         1.42             1.42 哈飞集团
3.直升机生产能力提升项目
  3.1   哈飞集团直升机生产能力提升项目               3.15             2.65 哈飞集团
  3.2   某型机部总装智能化生产项目                   2.73             2.73
  3.3   复合材料桨叶智能化生产项目                   1.05             1.05
                                                                             昌飞集团
  3.4   复合材料结构件柔性化生产项目                 1.36             1.36
  3.5   动部件柔性装配生产项目                       1.15             1.15
4.应急救援及民用直升机研发能力建设项目
  4.1   航空应急救援重点实验室建设项目               2.22             2.22 昌飞集团
  4.2   天津民用直升机研发能力建设项目               1.34             1.34 哈飞集团
                                                                             中直股份
                                                                             （合并范
5.补充流动资金或偿还债务                            10.00            10.00
                                                                           围）及标的
                                                                               公司
                 合计                               30.60            30.00      /

    由于募集资金投资项目的建设有一定的周期性，根据募投项目的实施进度和
资金安排，公司部分募集资金在一定时间内处于暂时闲置状态。




三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资目的

    公司募集资金投资项目建设周期较长，后续将根据项目建设推进而进行资金
投入，过程中将存在部分募集资金暂时闲置的情形。为提高闲置资金使用效率、
降低财务费用、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常
经营的前提下，公司根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关规定，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，可以增加现金资产
收益，为公司及股东获取良好的投资回报。


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    （二）投资品种

    公司利用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月
（含）的保本型产品，是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会
影响公司募集资金投资项目建设。

    （三）投资额度

    公司拟使用闲置募集资金进行现金管理额度不超过人民币 28 亿元（包含本
数）。

    （四）投资期限及决议有效期

    为保证募集资金投资项目实施需要，并考虑安全性，投资产品的期限不超过
12 个月。本次现金管理授权的有效期自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有
效，在上述期限及授权额度范围内，资金可以滚动使用。

    1、实施方式

    公司董事会授权管理层及指定授权人员在上述额度范围和有效期内行使相
关投资决策权并签署相关文件。

    2、信息披露

    公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》 上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用部分
闲置募集资金进行现金管理的实施情况。




四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管现金管理的投资产品、协定存款属于低风险投资品种，但由于金融市场
受宏观经济的影响较大，依旧存在该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风
险、不可抗力风险等风险因素影响的可能。因此，本着维护股东利益的原则，公

                                   3
司将严格控制风险，对投资产品进行严格把关，谨慎做出投资决策。

    （二）风险控制措施

    1、严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力
保障资金安全的单位所发行的产品。

    2、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，
将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

    3、独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对募集资金使用情况进行检
查与监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。




五、对公司募集资金投资项目及日常经营的影响

    公司利用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月
（含）的保本型产品，是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会
影响公司募集资金投资项目建设，不存在变相改变募集资金用途的行为。

    公司合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，提高了公司募集资金使用效
率，增加了公司现金管理收益，维护股东的权益，不影响公司日常资金正常周转
需要，不影响公司主营业务正常开展。




六、履行的审批程序及相关意见

    （一）董事会会议的召开、审议和表决情况

    2024 年 7 月 26 日，公司第九届董事会第一次会议审议通过了《关于公司使
用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

    （二）监事会会议的召开、审议和表决情况

    2024 年 7 月 26 日，公司第九届监事会第一次会议审议通过了《关于公司使
用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：“公司利用部分闲置募
集资金投资安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月（含）的保本型产品，是
                                     4
在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项
目建设。公司合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，提高了公司募集资金使
用效率，增加了公司现金管理收益，维护股东的权益，不影响公司日常资金正常
周转需要，不影响公司主营业务正常开展。”




七、履行的审批程序及相关意见

    经核查，独立财务顾问中金公司认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行
现金管理事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序。公司本次
使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规
范性文件的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合全体股东的利益，
不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

    综上所述，独立财务顾问对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事
项无异议。

    （全文结束）




                                   5
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中航直升机股份有限公司使
用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）


                                  黄朝晖



投资银行业务部门负责人：
                                  王曙光



内核负责人：
                                  章志皓


独立财务顾问主办人：
                            王宇飞                         杨   朴




                            罗   翔                        冯哲逍

独立财务顾问协办人：
                            刘知林                         蓝悦霏




                            高梦璇                         焦竞翀




                            王伟光                         梁元澎




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                       年       月   日




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