证券代码：600038           证券简称：中直股份       公告编号：2024-060




                       中航直升机股份有限公司
                   第九届董事会第五次会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第五次

会议于 2024 年 12 月 20 日以直接送达或电子邮件等方式发出会议通知

及会议资料，于 2024 年 12 月 25 日以通讯表决方式召开。出席本次会

议的董事应到九人，实到九人，董事闫灵喜、曹生利、周国臣、许建华、

徐滨、余小林、王猛、刘振、赵慧侠以通讯表决方式参会。本次会议的

召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。

    会议由董事长闫灵喜先生主持。

    会议议程如下：

    1、审议《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目

的议案》；

    2、审议《关于以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费

用的自筹资金的议案》；

    3、审议《关于完善公司规章制度体系的议案》；

    4、审议《关于全资子公司哈飞集团转让所持中直股份全部股权暨关

                                   -1-
联交易的议案》；

    5、审议《关于制定<中航直升机股份有限公司股权投资管理办法（试

行）>的议案》；

    6、审议《关于召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》。

    经董事会会议表决，通过了以下决议：

    1、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于使用募集

资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。全体董事一致同

意公司使用募集资金向募投项目实施主体昌河飞机工业（集团）有限责

任公司及哈尔滨飞机工业集团有限责任公司提供借款，以实施募投项目，

借款金额合计不超过人民币 20 亿元。具体内容详见同日披露的《中航直

升机股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募

投项目的公告》（公告编号：2024-065）。

    2、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于以募集资

金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。全

体董事一致同意使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用

自筹资金合计人民币 30,025.23 万元，其中以自筹资金预先投入募集资

金投资项目的实际投资金额为人民币 29,965.02 万元，以自筹资金支付

的发行费用的金额为人民币 60.21 万元（不含增值税）。具体内容详见同

日披露的《中航直升机股份有限公司关于以募集资金置换已投入募集资

金项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-064）。

    3、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于完善公司

规章制度体系的议案》。全体董事一致同意明确公司规章制度体系建设


                               -2-
的基本原则，并结合实际情况修订或补充部分规章制度，废止公司《年

报信息披露重大差错责任追究制度》《外部信息使用人管理制度》《审计

委员会年度报告工作规程》《重大资金往来制度》等制度。

    4、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于全资子公

司哈飞集团转让所持中直股份全部股权暨关联交易的议案》。全体董事

一致同意全资子公司哈尔滨飞机工业集团有限责任公司向中国航空科

技工业股份有限公司协议转让其持有的公司全部 19,186,952 股股份。

具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于全资子公司哈

飞集团转让所持中直股份全部股权暨关联交易的公告》（公告编号：

2024-063）。

    本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、许建华、徐滨已回避表

决。

    在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第九届董事会独立董事

专门会议 2024 年第二次会议审议通过。该议案尚需提交公司股东大会

批准。

    5、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于制定<中航

直升机股份有限公司股权投资管理办法（试行）>的议案》。

    6、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于召开公司

2025 年第一次临时股东大会的议案》，具体内容详见同日披露的《中航

直升机股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公

告编号：2024-062）。




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   特此公告。

   备查：

   1、中航直升机股份有限公司第九届董事会第五次会议决议；

   2、中航直升机股份有限公司第九届董事会独立董事专门会议 2024

年第二次会议审核意见。



                                   中航直升机股份有限公司董事会

                                              2024 年 12 月 26 日




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