中航直升机股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会资料
中航直升机股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会资料
会议资料
2025 年 1 月 15 日
中航直升机股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会资料
中航直升机股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会议程
一、会议时间
2025 年 1 月 15 日 9 时 30 分
二、会议地点
北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号，中航发展大厦 A
座 11 层会议室
三、会议会序
（一）介绍股东大会参会情况
（二）宣读并审议以下议案：
1、关于全资子公司哈飞集团转让所持中直股份全部股
权暨关联交易的议案。
（三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提问
（四）推举计票人和监票人
（五）现场参会股东对议案进行投票表决
（六）现场参会董事和董事会秘书签署会议文件
（七）宣布会议结束
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股东大会须知
为保障中航直升机股份有限公司全体股东的合法权益，
维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保
股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中
国证监会的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股
东的合法权益，务请出席本次股东大会的股东、股东代表或
股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场
签到确认参会资格。股东参会登记时间为 2025 年 1 月 14 日
上午 9:30 至 11:30、下午 13:30 至 16:00，未在规定时间内
办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。已经完成会议登
记的，且股东大会召开前在现场签到的股东，具备现场参会
资格，可以参加现场投票。其他到现场的股东，请自行通过
网络投票。
三、股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告
所持的股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大
会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事
和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题
无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东
共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝
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回答。
四、参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：
本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表
决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表
决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。
特请各位股东用钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同
意在“同意”栏内填写票数，不同意在“反对”栏内填写票
数，放弃表决权时在“弃权”栏内填写票数。投票时按秩序
投入投票箱，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参
加计票和监票工作。
五、董事会秘书宣布现场表决结果，并由律师宣读法律
意见书。本次大会由律师事务所进行法律见证。
六、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维
护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢
绝个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手
机或调至震动状态。
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目 录
1、关于全资子公司哈飞集团转让所持中直股份全部股权暨
关联交易的议案。
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议案 1
关于全资子公司哈飞集团转让所持中直股
份全部股权暨关联交易的议案
各位股东：
中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司哈尔
滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）于 2024 年 12
月 25 日与中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）
签订《关于中航直升机股份有限公司之股份转让协议》 以下简称“《股
份转让协议》”），向中航科工协议转让其持有的公司全部股权，现将
有关事项报告如下：
一、关联交易概述
2023 年 9 月 27 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，会
议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案》的议案，公司向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团
92.43%的股权、哈飞集团 80.79%的股权，向中国航空工业集团有限公
司发行股份购买其持有的昌飞集团 7.57%的股权、哈飞集团 19.21%的
股权，并募集配套资金。公司发行股份购买资产完成后，哈飞集团成
为公司的全资子公司，同时持有公司 19,186,952 股股份，形成交叉
持股。为消除交叉持股情形，哈飞集团于 2024 年 12 月 25 日与中航
科工签订《股份转让协议》，向中航科工协议转让其持有的公司全部
19,186,952 股股份。
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本次交易对方为公司控股股东中航科工，按照《上海证券交易所
股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
公司于 2024 年 12 月 25 日召开了第九届董事会第五次会议，以
6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于全资子公司哈飞集团
转让所持中直股份全部股权暨关联交易的议案》，关联董事闫灵喜、
许建华、徐滨回避表决。公司于 2024 年 12 月 25 日召开了 2024 年第
二次独立董事专门会议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过
了《关于全资子公司哈飞集团转让所持中直股份全部股权暨关联交易
的议案》。
本次交易尚需提交股东大会审议；尚需取得航空工业集团的批复；
尚需上海证券交易所合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理协议转让股份的过户登记手续。
除本次交易、前次重组和日常关联交易以外，过去 12 个月与同
一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易
累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称 中国航空科技工业股份有限公司
统一社会信用代码 91110000710931141J
成立日期 2003 年 4 月 30 日
注册地 北京市北京经济技术开发区西环南路 26 号院 27 号楼 2 层
主要办公地点 北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号 A 座
法定代表人 闫灵喜
注册资本 7,972,854,242 元人民币
经营范围 直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、
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其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、
变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）
的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机
械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；
上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营
管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外）业务。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
控股股东 航空工业集团
（二）主要财务数据
单位：元人民币
2024 年 6 月 30 日/ 2023 年 12 月 31 日/
项目
2024 年 1-6 月 2023 年 1-12 月
资产总额 185,627,351,171 185,018,195,632
净资产 89,779,255,755 88,055,802,206
营业收入 33,617,168,702 84,724,890,637
净利润 3,390,465,393 6,688,581,303
注：上述 2023 年财务数据已经审计，2024 年 1-6 月财务数据未经审计，数据来源为中
航科工 2023 年年报及 2024 年半年报。
（三）关联关系
中航科工为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，
中航科工是本公司的关联法人。
（四）资信状况
中航科工依法存续且经营正常，资信状况较好，未被列为失信被
执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次交易标的为中直股份 2.34%股权，中直股份基本情况如下：
企业名称 中航直升机股份有限公司
统一社会信用代码 912301997028500774
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成立日期 1999 年 7 月 30 日
注册地 黑龙江省哈尔滨市南岗区集中开发区 34 号楼
主要办公地点 北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号 A 座 7 层
法定代表人 闫灵喜
注册资本 819,893,213 元人民币
航空产品及零配件的开发、设计、研制、生产、销售，航空科学技术
开发、咨询、服务，机电产品的开发、设计研制、生产和销售（国家
经营范围
规定需审批的项目除外）。经营进出口业务（按外经贸部批准文件执
行）。
控股股东 中航科工
（二）主要财务指标
单位：元人民币
2024 年 9 月 30 日/ 2023 年 12 月 31 日/
项目
2024 年 1-9 月 2023 年 1-12 月
资产总额 52,698,474,403.55 27,795,298,157.86
净资产 16,295,397,303.72 10,216,618,659.74
营业收入 17,300,237,939.89 23,329,929,466.11
净利润 349,442,010.06 347,001,744.69
注：上述 2023 年财务数据已经审计，2024 年 1-9 月财务数据未经审计，数据来源为中
直股份 2023 年年报及 2024 年三季度报告。
（三）权属情况
哈飞集团持有的公司股权产权清晰，不存在抵押、质押等限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不
存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的的定价情况
本次关联交易定价依照《上市公司国有股权监督管理办法》之第
三十二条确定，即“国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不
得低于下列两者之中的较高者：
（一）提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术
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平均值；
（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”
其中，“提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术
平均值”为 39.76 元，高于公司最近一个会计年度上市公司经审计的
每股净资产值。
综上，根据《上市公司国有股权监督管理办法》，标的股份的拟
转 让 价 格 确 定 为 人 民 币 39.76 元 / 股 ， 交 易 总 价 款 为 人 民 币
762,873,211.52 元。
五、股份转让协议的主要内容和履约安排
（一）股份转让协议主要条款
1、交易双方
甲方（转让方）：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
乙方（受让方）：中国航空科技工业股份有限公司
2、转让方持股数量、拟转让股份数量
（1）转让方作为国有股东持有中直股份共计 19,186,952 股流通
A 股，占中直股份股份总数的 2.34%。转让方同意将其全部持有的中
直股份股份以及由此所衍生的所有股东权益（以下简称“标的股份”），
转让给受让方；受让方同意受让标的股份，并接受一切股东权利。
（2）本次股份转让完成后，转让方不再持有中直股份股份，受
让方直接持有中直股份 417,354,803 股流通 A 股，占中直股份股份总
数的 50.90%。
（3）过渡期间，中直股份如有送股、资本公积金转增股本、配
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股等除权事项，标的股份数量将作相应调整，即转让标的股份包含该
等新增股份，但本次股份转让交易总价款不做调整；过渡期间，中直
股份如有除息事项，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，
本次股份转让交易总价款将相应调整。标的股份的最终转让价格以国
有资产监督管理有权机构最终批复为准。
3、转让价款及支付
（1）根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，本次转
让以非公开协议转让方式进行，本次股份转让价格不得低于下列两者
之中的较高者：
1）提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均
值，即 39.76 元/股；
2）最近一个会计年度中直股份经审计的每股净资产值，即 16.98
元/股。
（2）根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指
引》的规定，本次股份转让价格不得低于《股份转让协议》签署日（签
署日为非交易日的顺延至次一交易日）中直股份股份大宗交易价格范
围的下限（即不低于《股份转让协议》签署日前一个交易日中直股份
股票收盘价的 90%）。
（3）根据上述定价原则，转让方将《股份转让协议》项下标的
股份以 39.76 元/股的价格转让至受让方，交易总价款为人民币
762,873,211.52 元（大写：柒亿陆仟贰佰捌拾柒万叁仟贰佰壹拾壹元
伍角贰分）。
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（4）《股份转让协议》签署后 5 个工作日内，受让方将《股份转
让协议》第 3.3 条约定的交易总价款的 30%即 228,861,963.46 元（大
写：贰亿贰仟捌佰捌拾陆万壹仟玖佰陆拾叁元肆角陆分）作为保证金
支付至转让方指定的银行账户；在本次股份转让获得中国航空工业集
团有限公司批准后且在标的股份过户前，受让方向转让方支付剩余交
易价款即 534,011,248.06 元（大写：伍亿叁仟肆佰零壹万壹仟贰佰
肆拾捌元零陆分）。
4、股份过户
（1）在《股份转让协议》正式签署前，转让方应当向受让方出
示经在登记结算公司查询的权属证明文件。
（2）在转让方收到全部股份转让价款后 30 个工作日内，双方应
办理完毕本次股份转让的全部审批/登记/备案手续（包括但不限于办
理股份过户登记、工商变更登记手续（如涉及）等）。
（3）办理标的股份过户之日为交割日，该日期与标的股份在登
记结算公司办理过户登记手续完成之日为同一日期。
（4）双方同意，为履行标的股份变更手续，双方将密切合作并
采取一切必要的行动（包括按照《股份转让协议》规定的原则根据实
际需要签署具体的转让文件、及时签署和交付其他必要或合理的文
件），以尽快完成标的股份变更手续。
（5）双方同意，标的股份完成过户登记手续视为标的股份交割
完毕。自标的股份交割完毕之日起，受让方即成为中直股份的股东，
享有相关法律法规及中直股份公司章程所赋予的股东权利。
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5、协议生效
双方同意，《股份转让协议》经双方法定代表人或授权代表签字
并加盖双方公章后成立，待中直股份股东会决议通过、中国航空工业
集团有限公司批准本次股份转让后生效。
6、违约责任
（1）《股份转让协议》签署后，任何一方违反、不履行或不完全
履行《股份转让协议》项下的任何义务、保证、承诺、责任给对方造
成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
（2）如标的股份存在瑕疵导致本次股份转让无法继续履行而使
受让方利益受到损害，受让方有权解除《股份转让协议》，转让方应
向受让方承担违约责任并承担全部赔偿责任。
（3）如因《股份转让协议》约定的不可抗力、法律变动情形导
致《股份转让协议》无法履行或因审批障碍导致本次股份转让无法实
施，双方互不承担违约责任，但转让方应向受让方退还其按照《股份
转让协议》第三条约定已收取的保证金及相应利息。
（二）履约安排
本次交易涉及关联方向公司子公司支付款项，子公司对付款方的
支付能力及该等款项收回的情况做出了适当的合同安排，并在《股份
转让合同》中进行了具体约定。经查询，中航科工不存在被列为失信
被执行人或其他失信情况，信誉良好且具备履约能力。
六、关联交易对上市公司的影响
本次交易系公司为消除因前次重组特殊原因形成的交叉持股情
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形、为满足《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规要求所实施
的相关措施，具有必要性。本次交易按照《上市公司国有股权监督管
理办法》第三十二条相关规定定价，不会对公司的财务状况、经营成
果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
请各位股东审议，关联股东需回避。
附件：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司与中国航空科技工业股份有
限公司股份转让协议
2024 年 12 月 26 日
