保利发展控股集团股份有限公司

                     可转换公司债券持有人会议规则

                             第一章      总则

    第一条 为规范保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特
定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）之债券持有人会议的组
织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《上
海证券交易所债券上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并
结合公司的实际情况，特制订本规则。

    债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资
者权益保护条款设置情况等本次可转债的基本要素和重要约定以本次可转债募
集说明书等文件载明的内容为准。

    第二条 本次可转债为公司依据《保利发展控股集团股份有限公司向特定对
象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《定向可转债募集说明书》”）
约定发行的可转换公司债券，债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得
本次可转债的投资者。

    公司将聘请本次可转债的承销机构或其他经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）认可的机构担任本次可转债的受托管理人（以下简称“债
券受托管理人”）。

    第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会
议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法
进行审议和表决。债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。

    债券持有人应当配合会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审
议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护
                                     1
自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交
易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合
法权益，若因出席会议的持有人违反上述承诺并造成其他债券持有人损失的，应
当承担相应的赔偿责任。

    第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包
括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关
决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等约束力。

    第五条 投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有
规定并接受本规则的约束。

                   第二章   债券持有人的权利与义务

    第六条 本次可转债债券持有人的权利如下：

    （一）根据《定向可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转
为公司股票；

    （二）根据《定向可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

    （三）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；

    （四）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

    （五）按《定向可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可
转债本金和利息；

    （六）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；

    （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程所赋予的其作为
公司债权人的其他权利。

    第七条 本次可转债债券持有人的义务如下：

    （一）遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；

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    （二）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

    （三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

    （四）除法律、法规规定及《定向可转债募集说明书》约定之外，不得要求
公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

    （五）法律、法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

                  第三章     债券持有人会议的权限范围

    第八条 债券持有人会议的权限范围如下：

    （一）当公司提出变更本次《定向可转债募集说明书》约定的方案时，对是
否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本
次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《定向可转债募集说明书》中
的赎回或回售条款等，本规则另有规定的除外；

    （二）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息
作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

    （三）当公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股
份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除
外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行
使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

    （四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；

    （五）对变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容作出决议；

    （六）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；

    （七）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

    （八）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议

                                    3
的其他情形。

                    第四章   债券持有人会议的召集

    第九条 债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董
事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日
内召开债券持有人会议。

    会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出，并在
证券监管部门指定的信息披露媒体上公告通知。会议通知应载明开会的具体时间、
地点、议题、召开方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

    公司、单独或者合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人向受托
管理人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议之日起五个
交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明会议相关安排或者不召
集会议的理由。

    第十条 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：

    （一）拟变更《定向可转债募集说明书》的约定；

    （二）拟修改债券持有人会议规则；

    （三）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

    （四）公司已经或预计不能按期支付本息；

    （五）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致
股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除
外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应
措施；

    （六）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

    （七）公司提出债务重组方案；

    （八）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不

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确定性；

    （九）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大
变化；

    （十）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的
债券持有人书面提议召开；

    （十一）《定向可转债募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议
的情形；

    （十二）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

    （十三）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

       第十一条 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

    （一）公司董事会；

    （二）债券受托管理人；

    （三）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有
人；

    （四）法律、法规及证券监管机构规定的其他机构或人士。

       第十二条 本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会或债
券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还
债券面值总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，以公告方式
发出召开债券持有人会议的通知。

       第十三条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力或有其他正当理由，
不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议
案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知
中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公
告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登

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记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

    债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

    第十四条 债券持有人会议召集人应在证券监管部门指定的媒体上公告债券
持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点及表决方式；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；

    （四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

    （五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债
券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

    （六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

    （七）召集人需要通知的其他事项。

    第十五条 债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、
发生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。召集
人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在
会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。

    第十六条 债券持有人会议的债权登记日为持有人会议召开日前1个交易日。
于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或适用法律
规定的其他机构托管名册上登记的本次可转债持有人，为有权出席该次债券持有
人会议并行使表决权的债券持有人。

    第十七条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场
所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

    第十八条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次

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债券持有人会议召集人。

    第十九条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律
意见：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

    第二十条 召集人应当负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或统一社会信用代码）、住所地址、
持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

           第五章   债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

    第二十一条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容
应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和
具体决议事项。

    第二十二条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条
的规定决定。

    公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有
权向债券持有人会议提出临时议案并参加债券持有人会议。临时议案的提案人应
不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集
人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临
时议案的债券持有人姓名或名称、持有本次未偿还债券的比例和临时提案内容，
补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

    除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。


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    第二十三条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托
债券受托管理人、其他债券持有人或其他代理人（以下统称“代理人”）代为出席
并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。

    第二十四条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有
本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定
代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资
格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明
文件。

    债券持有人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代
理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文
件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

    第二十五条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书
应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名、身份证号码；

    （二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

    （三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权
票的指示；

    （四）授权委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签字或盖章。

    授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是
否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开至少24小时之前
送交债券持有人会议召集人。

    第二十六条 受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席
债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明
债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集

                                   8
人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。

       第二十七条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日
交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的
资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或其代理
人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。

    上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集
人。

                       第六章   债券持有人会议的召开

       第二十八条 债券持有人会议应当由代表本次可转债未偿还债券且享有表决
权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行
为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
    第二十九条 债权登记日登记在册的、持有本次可转债未偿还债券的持有人
均有权出席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。债券持有人
会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。

       第三十条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯等非
现场方式召开。债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中
明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。

       第三十一条 债券持有人会议应由公司董事会或债券受托管理人委派出席会
议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会或债券受托管理人未能履行职
责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表
决权过半数选举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会
议。如在该次会议开始后一小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当
由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理
人）担任会议主席并主持会议。

    债券持有人会议由会议主席按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确
定和公布监票人，然后由会议主席宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后
形成债券持有人会议决议。

                                     9
    会议主席负责对出席会议人员进行签名册登记。会议主持人宣布现场出席会
议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会
议登记应当终止。

    会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要
求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得
对原先会议议案范围外的事项作出决议。

    第三十二条 应单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持
有人的要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除
涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的
公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出解释或说明。

    第三十三条 资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持
续跟踪公司或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他
提供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。

    第三十四条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司或其授权代表、
公司董事、监事和高级管理人员、债券受托管理人、债券担保人（如有）以及经
会议主席同意的本次可转债的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持
有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而
享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

    第三十五条 因出席人数未达到本规则第二十八条约定的债券持有人会议成
立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持
有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审
议通过的最大可能。召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚
于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开债
券持有人会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：

    （一）前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；

    （二）本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；

    （三）本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
                                  10
    （四）本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取
消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。

            第七章   债券持有人会议的表决、决议及会议记录

    第三十六条 向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持
有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张本次未偿还债券
（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

    第三十七条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并
列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止
或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

    债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

    第三十八条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理
人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹
无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。
未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

    第三十九条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表
决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

    （一）公司及其关联方，包括公司的控股股东、实际控制人、合并范围内子
公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；

    （二）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。

    第四十条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、
监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

    每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代

                                  11
理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责
见证表决过程。

       第四十一条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，
并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

       第四十二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或
债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

       第四十三条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席
会议的代表二分之一以上有表决权的未偿还债券面值的债券持有人（或债券持有
人代理人）同意方为有效。

       第四十四条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权
机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《定向可转债
募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债
全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束
力。

    任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利
义务关系的，除法律、法规、规章和《定向可转债募集说明书》明确规定债券持
有人作出的决议对公司有约束力外：

    （一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议
表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

    （二）如该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

       第四十五条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二
个交易日内将决议于证券监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的
日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人
数、出席会议的债券持有人和代理人所代表有表决权的本次可转债张数及占本次
                                    12
可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

    第四十六条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计
票人、监票人和清点人的姓名；

    （三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表有表决权的本次可转债
张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表有表决权的本次可转债张数占公
司本次可转债总张数的比例；

    （四）对每一拟审议事项的发言要点；

    （五）每一审议事项的表决结果；

    （六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答
复或说明等内容；

    （七）法律、法规、规范性文件规定的以及债券持有人会议认为应当载入会
议记录的其他内容。

    第四十七条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、
准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托
的代表）、记录员、计票人和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席
会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司
董事会保管，保管期限为十年。

    第四十八条 会议召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决
议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出
决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情
况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易
所报告。

    对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，会议召集人、
会议主席应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
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    第四十九条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人
及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

                               第八章    附则

    第五十条 法律、法规、规章和规范性文件对本次可转债债券持有人会议规
则有明确规定的，从其规定；除非经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规
则不得变更。

    第五十一条 本规则项下公告事项在证券监管部门指定的信息披露媒体上进
行公告。

    第五十二条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、“低于”、
“多于”，不含本数。

    第五十三条 本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切
已发行的本次可转债债券：

    （一）已兑付本息的债券；

    （二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以
向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据
本次可转债发行条款应支付的任何利息和本金；

    （三）已转为公司股票的债券；

    （四）公司根据约定已回购并注销的债券。

    第五十四条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效
性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

    第五十五条 本规则经公司股东大会会议审议通过后，自本次可转债发行之
日起生效。

                                            保利发展控股集团股份有限公司

                                                        董事会



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