保利发展控股集团股份有限公司监事会

       对本次向特定对象发行可转换公司债券申请文件的书面审核意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称“《注册管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，我们作为保利发展控
股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，本着审慎原则，基于独立判
断的立场，在全面了解和审核公司向特定对象发行可转换公司债券事项（以下
简称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：

    一、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，经核查，公司符合向特定对象发行可转换公
司债券的条件。

    二、本次发行的方案和预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可
转债管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件，符合公司实
际情况及长远发展规划。

    三、公司就本次发行编制的《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象
发行可转换公司债券方案的论证分析报告》符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《可转债管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损
害公司及股东，尤其是公司中小股东利益的情形。

    四、本次发行的发行对象包括中国保利集团有限公司（以下简称“保利集
团”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）及上海证券交易所规定条件的特定对象，保利集团参与认购本
次发行的可转换公司债券构成关联交易；本次关联交易符合公平、公正和公开
的原则，关联交易的定价方式公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益
的情况；本次关联交易的审议程序及公司拟与保利集团签订的《附条件生效的
可转换公司债券认购协议》的内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。



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   五、根据中国证监会的相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响
进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事
及高级管理人员对填补回报措施得以切实履行作出了承诺，我们认为公司拟采
取的填补措施可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄影响，充分保护公司
股东特别是中小股东的利益。

   六、公司本次发行的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、公司章
程及公司内部管理制度的相关规定，相关文件所披露的信息真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次发行尚需公司董事会及
股东大会审议通过、国资有权监管单位批准、上海证券交易所审核通过并取得
中国证监会同意注册的批复后方可实施。

   综上，我们认为，本次发行符合公司及公司全体股东的利益，我们同意公
司按照本次发行方案的内容推进与本次发行相关的工作，同意将本次发行的相
关事项提交公司股东大会审议。




                                        保利发展控股集团股份有限公司

                                                    监事会

                                              二〇二四年八月十六日




                                  2
（本页无正文，为《保利发展控股集团股份有限公司监事会对本次向特定对象
发行可转换公司债券申请文件的书面审核意见》之签章页）




全体监事签名：




      孔峻峰




                                             保利发展控股集团股份有限公司

                                                            监事会
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（本页无正文，为《保利发展控股集团股份有限公司监事会对本次向特定对象
发行可转换公司债券申请文件的书面审核意见》之签章页）




全体监事签名：




       龚 健




                                             保利发展控股集团股份有限公司

                                                            监事会
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（本页无正文，为《保利发展控股集团股份有限公司监事会对本次向特定对象
发行可转换公司债券申请文件的书面审核意见》之签章页）




全体监事签名：




      李红亮




                                             保利发展控股集团股份有限公司

                                                            监事会
                                                       年     月     日




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