证券代码：600048         股票简称：保利发展         公告编号：2024-067




  关于与中国保利集团有限公司签订附条件生效的
      可转换公司债券认购协议暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
     保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发
行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。中国保利集团有限公司（以下简
称“保利集团”）拟以不超过 10 亿元现金认购公司本次向特定对象发行的可转
换公司债券（以下简称“本次可转债”）并与公司签订了《关于保利发展控股集
团股份有限公司附条件生效的可转换公司债券认购协议》，保利集团系公司的实
际控制人，因此保利集团认购本次可转债构成关联交易。该认购事项已经公司
2024 年第四次独立董事专门会议及公司第七届董事会第七次会议审议通过，关
联董事刘平、陈关中、周东利、於骁冬、陈育文、张方斌在董事会审议该事项时
回避表决。
     本次发行尚需取得国资有权监管单位批准、公司股东大会审议通过、上
海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施，相关事项的审批结果
及审批时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。


    一、关联交易概述
    本次发行的募集资金总额不超过人民币 95 亿元（含本数），具体发行规模由
公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。本
                                   1
次可转债的发行对象为包括保利集团在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证
监会及上交所规定条件的特定对象，特定对象均以现金方式认购本次可转债。保
利集团系公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，保利集团
认购本次可转债构成关联交易。
    2024 年 8 月 16 日，公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第六次会
议审议通过了本次发行的相关议案，关联董事在董事会审议本次发行涉及关联交
易相关议案时回避表决。董事会召开前，公司独立董事已召开专门会议审议通过
了本次发行涉及关联交易的相关议案。本次发行尚需取得国资有权监管单位批准、
公司股东大会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方
可实施。与本次发行有利害关系的股东将在公司股东大会审议相关议案时回避表
决。
    公司已于 2024 年 8 月 16 日就本次发行事宜与保利集团签订了《关于保利发
展控股集团股份有限公司附条件生效的可转换公司债券认购协议》。本次关联交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去 12 个
月内，公司与保利集团及其他关联方之间不存在未经披露的重大关联交易。
       二、关联方介绍
    （一）关联方基本情况
    公司名称：中国保利集团有限公司
    成立时间：1993 年 2 月 9 日
    法定代表人：刘化龙
    公司类型：有限责任公司（国有独资）
    统一社会信用代码：911100001000128855
    注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 1 号 28 层
    注册资本：200,000 万元人民币
    经营范围：国有股权经营与管理；实业投资、资本运营、资产管理；受托管
理；对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理；承办中外合资经营、
合作生产；进出口业务；会议服务；承办展览展示活动；与以上业务相关的投资、
咨询、技术服务、信息服务等。
    （二）股权控制关系
    截至本公告出具日，保利集团的股权关系控制图如下：
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    （三）最近一年简要财务数据
    保利集团 2023 年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具“天职业字[2024]16668 号”《审计报告》。保利集团最近一年主要
财务数据如下：
                                                            单位：万元
                    项目                      2023 年 12 月 31 日
                资产合计                       180,398,027.95
                负债合计                       138,626,596.71
      归属于母公司所有者权益合计                12,213,725.06
                    项目                           2023 年度
                营业收入                        52,253,501.87
                利润总额                         3,013,037.65
                  净利润                         2,119,344.29
    （四）失信被执行人情况
    经查询，截至本公告出具日，保利集团未被列入失信被执行人名单。
    三、关联交易标的基本情况
    本次关联交易的标的为公司本次面向特定对象发行的可转换公司债券，每张
面值人民币 100 元，保利集团将以不超过人民币 10 亿元现金认购本次可转债。
       四、关联交易的定价政策及定价依据
    1、发行价格
    本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
    2、债券利率
    本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式由公司股
东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    保利集团不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结
果，并与其他发行对象以相同价格与相同利率认购公司本次发行的可转换公司债
券。
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    3、转股价格
    本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每
股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或
由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进
行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0－D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格
调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    五、认购协议的主要内容
    1．协议主体及签订时间
    甲方：中国保利集团有限公司
    乙方：保利发展控股集团股份有限公司
                                   4
    协议签订时间：2024 年 8 月 16 日
    2．本次发行概况
    2.1 发行对象
    本次可转债的发行对象包括保利集团在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中
国证监会及上交所规定条件的特定对象。
    2.2 票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元人民币，按面值发行，募集资金
总额合计不超过 95 亿元（含本数）。
    2.3 债券利率
    本次可转换公司债券的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式
由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    2.4 转股价格
    2.4.1 本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审
计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
    2.4.2 在本次发行完成后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，公司将
对转股价格进行相应调整。
    3．认购方式与认购金额
    3.1 甲方承诺以不超过人民币 10 亿元的现金（即债券数量不超过 1,000 万
张）认购本次发行的可转换公司债券。
    3.2 甲方不参与本次可转换公司债券票面利率的竞价，甲方与其他特定对象
以相同的利率认购本次发行的可转换公司债券。
    3.3 根据《上海证券交易所股票上市规则》，甲方系公司的关联方，因此，甲
方认购本次发行的可转换公司债券的行为构成关联交易。
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    4. 认购价款的支付
    4.1 本次可转债启动发行后，甲方应在乙方或乙方为本次发行聘用的保荐机
构（主承销商）发出认购款项缴纳通知之后，按照认购款项缴纳通知要求将本次
发行的认购款项以现金方式汇入本次发行专用银行账户。
    4.2 本次发行启动后，不论本次发行过程中乙方向其他发行对象的发行是否
完成，均不影响甲方在本协议项下的认购。
    4.3 如因不可抗力或监管原因导致本次发行不能继续实施，乙方应在有权证
券监管部门发出该类书面通知或意见或相关事实发生后的 10 个工作日内将甲方
所缴纳的现金认购价款全部退回给甲方。
    5. 限售期
    5.1 甲方认购的乙方本次发行的可转换公司债券，应当遵守《中华人民共和
国证券法》第四十四条关于短线交易的相关规定。
    5.2 甲方将其持有的可转换公司债券转股的，所转股票自本次可转换公司债
券发行结束之日起十八个月内不得转让。
    6. 协议的生效
    6.1 本协议在满足以下全部条件后生效：
    6.1.1 本次发行事项已由公司董事会及股东大会审议通过；
    6.1.2 本次发行事项已取得国资有权监管单位的批复同意；
    6.1.3 本次发行事项已经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批
复。
    6.2 本协议生效后，即构成甲方、乙方之间关于本次认购事宜的具有约束力
的文件。
    7．协议附带的任何保留条款、前置条件
    除本协议约定的生效条款外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
    8．违约责任条款
    8.1 各方应按本协议的约定履行协议。
    8.2 一方违反本协议约定，应依法赔偿由此给对方造成的全部损失。
       六、本次交易目的和对公司的影响
    本次发行的募集资金拟用于房地产开发项目建设及补充流动资金。通过本次
发行，公司的资金实力将获得有效提升，为房地产项目开发建设提供有力的资金
                                        6
保障；本次可转债转股后，将改善公司资产负债结构，提高抗风险能力和综合竞
争力。本次发行符合行业发展趋势，与公司的主营业务紧密相关，符合公司未来
发展的战略规划，有助于提高公司发展质量。保利集团积极参与本次认购，体现
了对公司发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持，有利于维护公司中小股
东利益，实现公司股东利益的最大化。
    本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，
保利集团及其控制的其他企业不会因本次发行与公司产生新的关联交易和同业
竞争。
    七、监事会及独立董事专门会议审核意见
    （一）监事会审核意见
    本次发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件，符合公
司实际情况及长远发展规划。保利集团参与认购本次发行的可转换公司债券符合
公平、公正和公开的原则，关联交易的定价方式公允合理，不存在损害公司及公
司其他股东利益的情况。
    同意公司按照本次发行方案推进相关工作，同意将本次发行的相关事项提交
公司股东大会审议。
    （二）独立董事专门会议审核意见
    1、本次可转债的发行对象包括保利集团在内的不超过 35 名（含 35 名）符
合中国证监会及上交所规定条件的特定对象，特定对象均以现金方式认购本次可
转债。保利集团系公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，
保利集团认购本次可转债的行为构成关联交易。本次发行涉及的关联交易事项应
当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务，董事会审议上述关联
交易事项时关联董事应按规定予以回避。
    2、本次发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易的定
价方式公允、合理，保利集团参与本次认购体现了实际控制人对公司的支持和信
心，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利
益的行为。
    我们一致同意将本次发行涉及的关联交易事项提交公司董事会审议。
    八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
                                     7
    过去 12 个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，公
司与保利集团未发生过其他重大关联交易。
    九、备查文件
    （一）公司第七届董事会第七次会议决议；
    （二）公司第七届监事会第六次会议决议；
    （三）公司监事会关于本次发行的书面审核意见；
    （四）公司 2024 年第四次独立董事专门会议决议；
    （五）《关于保利发展控股集团股份有限公司附条件生效的可转换公司债券
认购协议》。


    特此公告。




                                         保利发展控股集团股份有限公司
                                                        董事会
                                                二〇二四年八月二十日




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