北京德恒律师事务所

   关于保利发展控股集团股份有限公司

实际控制人中国保利集团有限公司增持股份的

                       法律意见




       北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
       电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                                 关于保利发展控股集团股份有限公司
                                   实际控制人中国保利集团有限公司增持股份的法律意见



                            北京德恒律师事务所

                     关于保利发展控股集团股份有限公司

             实际控制人中国保利集团有限公司增持股份

                                的法律意见

                                                      德恒 01F20241890-01 号

致：中国保利集团有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》（以下简称“《自律指引》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受中国保利集团有限公司（以下
简称“保利集团”、“增持人”）的委托，就保利集团于2023年12月12日至2024
年12月12日期间增持保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“保利发展”、
“公司”）股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜进行核查验证并出具本法
律意见。

    对本所出具的本法律意见，特作如下声明：

    1. 在保利集团及保利发展保证其为本次增持向本所提供的原始文件、副本
材料、影印件上的签字和印章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和
有效的；以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何
隐瞒、疏漏之处的基础上，本所及本所经办律师遵循审慎性及重要性原则，独立、
客观、公正地对本次增持进行了查验和确认。

    2. 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定及
本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
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述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    3. 本所仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见。

    4. 本所同意保利集团、保利发展在为本次增持所制作的文件中引用本法律
意见的相关内容，但作上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。

    5. 本法律意见仅供本次增持目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作
任何其他用途。

    基于上述，本所根据《证券法》《管理办法》《自律指引》的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

    一、 增持人的主体资格

    1.    保利集团成立于 1993 年 2 月 9 日，现持有统一社会信用代码为
911100001000128855 的《营业执照》，根据该营业执照，保利集团注册资本为
200,000 万元人民币，类型为有限责任公司（国有独资），法定代表人为刘化龙，
注册地址北京市东城区朝阳门北大街 1 号 28 层。保利集团的经营范围为：国有
股权经营与管理；实业投资、资本运营、资产管理；受托管理；对集团所属企业
的生产经营活动实施组织、协调、管理；承办中外合资经营、合作生产；进出口
业务；会议服务；承办展览展示活动；与以上业务相关的投资、咨询、技术服务、
信息服务等。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动）。

    2.    经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统网站（网址：
http://www.gsxt.gov.cn），保利集团的登记状态为：存续（在营、开业、在册）。

    3.    根据保利集团出具的承诺并经本所经办律师核查，保利集团不存在《管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

     （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

     （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

     （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
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     （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。

    基于上述，本所律师认为，本次增持的增持人保利集团为在中国境内依法设
立并有效存续的有限责任公司，且不存在《管理办法》第六条规定的禁止增持上
市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

    二、 本次增持股份情况

    （一） 本次增持前保利集团的持股情况

    根据公司公开披露的信息及公司提供的相关资料，本次增持前，公司实际控
制人保利集团直接持有公司 335,087,645 股股份，占公司总股本的 2.80%，保利
集团通过其全资子公司保利南方集团有限公司（保利发展控股股东，以下简称“保
利南方”）持有公司 4,511,874,673 股股份，占公司总股本的 37.69%，合计持有公
司 4,846,962,318 股股份，占公司总股本的 40.49%。

    （二） 本次增持计划

    根据公司于 2023 年 12 月 12 日刊登的《关于公司实际控制人增持计划的公
告》（公告编号：2023-085），基于对公司未来发展的信心及长期投资价值的认可，
保利集团拟自 2023 年 12 月 12 日起 12 个月内通过集中竞价交易方式增持公司股
份，本次增持金额不低于人民币 2.5 亿元、不超过人民币 5 亿元，增持股份价格
不超过 15.19 元/股。保利集团承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持所
持有的公司股份。

    （三） 本次增持情况及实施增持计划的相关情况

    经查验，自 2023 年 12 月 12 日至 2024 年 12 月 12 日，保利集团通过上海证
券交易所交易系统累计增持公司股份共计 2,798.0144 万股，占公司总股本的
0.23%。增持人在本次增持实施期间，未减持其所持有的公司股份。

    本次增持完成后，保利集团直接和间接持有公司 4,874,942,462 股股份，占
公司总股本的 40.72%。

    根据保利集团出具的说明，截至 2024 年 12 月 12 日，其本次增持计划已实

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施完毕。

    基于上述，本所律师认为，保利集团本次增持符合《证券法》《管理办法》
《自律指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

    三、 本次增持的信息披露

    经本所律师核查，公司已按规定就本次增持事项在指定的信息披露媒体履行
了如下信息披露义务：

    2023 年 12 月 12 日，公司在上海证券交易所网站及其他指定媒体刊登了《关
于公司实际控制人增持计划的公告》（公告编号：2023-085），就增持主体基本情
况、增持计划主要内容、增持计划实施不确定性风险等事项进行了公告。

    2023 年 12 月 15 日，公司在上海证券交易所网站及其他指定媒体刊登了《关
于实际控制人增持计划进展暨首次增持公司股份的公告》（公告编号：2023-088），
就保利集团的首次增持情况进行了披露。

    2023 年 12 月 16 日，公司在上海证券交易所网站及其他指定媒体刊登了《关
于实际控制人增持计划进展的公告》（公告编号：2023-090），就保利集团本次增
持的实施进展情况进行了披露。

    2023 年 12 月 23 日，公司在上海证券交易所网站及其他指定媒体刊登了《关
于实际控制人增持计划进展的公告》（公告编号：2023-091），就保利集团本次增
持的实施进展情况进行了披露。

    2024 年 1 月 20 日，公司在上海证券交易所网站及其他指定媒体刊登了《关
于实际控制人增持计划进展的公告》（公告编号：2024-007），就保利集团本次增
持的实施进展情况进行了披露。

    2024 年 1 月 23 日，公司在上海证券交易所网站及其他指定媒体刊登了《关
于实际控制人增持计划进展的公告》（公告编号：2024-008），就保利集团本次增
持的实施进展情况进行了披露。

    2024 年 3 月 7 日，公司在上海证券交易所网站及其他指定媒体刊登了《关
于实际控制人增持计划进展的公告》（公告编号：2024-016），就保利集团本次增

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持的实施进展情况进行了披露。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次增持履
行了现阶段所需信息披露义务，尚待本次增持实施完毕后按照《自律指引》的规
定履行相关的信息披露义务。

    四、 本次增持属于《管理办法》规定的免于发出要约的情形

    《管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定：“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者
超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内
增持不超过该公司已发行的 2%的股份”。

    根据公司提供的相关资料并经本所经办律师核查，本次增持前，保利集团直
接和间接持有公司的股份合计为 4,846,962,318 股，占公司总股本的比例为
40.49%。本次增持期间，保利集团通过上海证券交易所交易系统累计买入公司股
份 2,798.0144 万股，未超过公司已发行股份的 2%，符合《管理办法》规定的免
于发出要约的条件。

    基于上述，本所律师认为，增持人本次增持数量未超过公司已发行股份的
2%，本次增持事宜符合《管理办法》规定的增持人可免于发出要约的条件。

    五、 结论性意见

    综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人本
次增持系通过上海证券交易所交易系统增持，符合《证券法》《管理办法》《自律
指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并符合《管理办法》规定的免于
发出要约的条件；截至本法律意见出具之日，公司已就本次增持事宜履行了现阶
段所需的信息披露义务，尚待于本次增持实施完毕后按照《自律指引》的规定履
行相关的信息披露义务。

    本法律意见正本贰份，经由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




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