康欣新材料股份有限公司
                    独立董事工作制度


                         第一章 总 则
    第一条 为进一步完善上市公司治理结构,促进公司的规范运
作,根据中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《上市公
司独立董事管理办法》规定,制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在康欣新材料股份有限公司（以下简
称公司）担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际
控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应
当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应
当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第四条 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独
立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资
料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计

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业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。独立董事每年在上市公司的现场工作时间应
当不少于十五日,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。

                       第二章 任职资格
      第五条 担任独立董事应当符合下列条件:
      (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司
董事的资格;
      (二) 符合本制度第六条规定的独立性要求；
      (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则;
      (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
      (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定的其他条件。
      第六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董
事:
      (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）;



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    (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;
   （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
   （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
    (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
    (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。




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    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
       第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监
会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                   第三章 提名、选举、聘任
       第八条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决
定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
       第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职有无重大失信等不良记录等情况,并对其符合独立
性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独
立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
       第十条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。



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    公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第九
条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关
材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司
董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面
意见。
    第十一条 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料
进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出
异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
    第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期
届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
    第十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》
中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被
免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
    第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或者认为有
必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞

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职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

                         第四章 职 权
       第十五条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律,法
规赋与董事的职权外,还具有以下特别权利:
    1、独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
    2、向董事会提议召开临时股东大会；
    3、提议召开董事会会议；
    4、依法公开向股东征集股东权利；
    5、对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
    6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。




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    第十六条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董
事提供必要的条件。
    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡
须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事
并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以求补
充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,
董事会应予以采纳。
    独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至
少保存十年。
    (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董
事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事履职事项
涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券
交易所报告。
    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得
拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。
    (五)公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应由公司董事
会制定预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。



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    (六)除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东、实
际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的利益。
    第十七条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
    第十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十五条第一款第
一项至第三项、第十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

                       第五章 附 则
    第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
    第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。



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