证券代码：600078            证券简称：ST 澄星       公告编号：临 2024-005




                江苏澄星磷化工股份有限公司
            关于补充确认日常关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
    ●是否需要提交股东大会审议：否；
    ●对上市公司的影响：本次补充确认的日常关联交易为江苏澄星磷化工股份有
限公司（以下简称“公司”）日常业务经营所需，该关联交易遵循公平、公正、公开
原则，以市场价格作为定价依据，定价客观公允，不存在损害公司及全体股东尤其
是中小股东利益的情形；公司对江化微的销售金额占比较小，不会对关联人形成较
大依赖，不会对公司独立性造成影响。


    一、补充确认日常关联交易的基本情况
    （一）交易概述
    江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“江化微”）为公司长期合作
客户，公司向其销售磷酸产品。2022 年 10 月 28 日，江化微原副总经理、董事
会秘书汪洋先生从江化微离职后，于 2022 年 11 月 7 日担任公司副总裁、董事会
秘书，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，2022 年 11 月 7
日至 2023 年 10 月 27 日期间江化微为公司的关联人。该期间内，公司与江化微
全资子公司江阴江化微贸易有限公司（以下简称“江化微贸易”）、公司全资子公
司广西钦州澄星化工科技有限公司（以下简称“广西澄星”）与江化微全资子公
司四川江化微电子材料有限公司（以下简称“四川江化微”）发生的交易构成关
联交易。
    （二）日常关联交易金额和类别


                                     1
   关联交易       关联交易       关联交易      关联交易发生额   占公司2022年末经

     类别         发生时间           对手方     （人民币元）    审计净资产的比例
 向关联人销售    2023年1月1日   江化微贸易、    （不含税）           （）
                                               15,903,436.95         0.63%
  产品、商品      至10月27日     四川江化微

    注：2022 年 11 月 7 日至 12 月 31 日，公司及广西澄星向江化微子公司销售
磷酸发生的交易金额为 4,524,584.96 元，未达到公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，无需经公
司董事会审议。
    （三）日常关联交易履行的审议程序
    2024 年 3 月 15 日，公司第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第七
次会议经认真审议一致通过了《关于补充确认日常关联交易的议案》。公司第十
一届董事会独立董事专门会议第一次会议对该议案进行了认真审核，全体独立董
事同意该关联交易事项。上述关联交易金额未达到公司 2022 年末经审计净资产
绝对值 5%以上，无需提交公司股东大会审议。
    二、关联人介绍和关联关系
    （一）关联人基本情况
    名称：江阴江化微电子材料股份有限公司；
    统一社会信用代码：913202007311548046；
    成立日期：2001 年 8 月 17 日；
    注册地址：江阴市周庄镇长寿云顾路 581 号；
    注册资本：38563.7248 万元人民币；
    法定代表人：殷福华；
    经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；第三类非药品类易制毒化学品经营；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；工程和
技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；机械设备租赁；技术进出
口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                       2
    最近一年又一期主要财务数据：
    截止 2022 年 12 月 31 日，资产总额 288,384.22 万元，负债总额 103,291.42
万元，净资产 185,092.80 万元，2022 年度营业收入 93,916.23 万元，净利润
9,049.92 万元。（经审计）
    截止 2023 年 9 月 30 日，资产总额 266,129.62 万元，负债总额 77,187.48
万元，净资产 188,942.13 万元，2023 年 1-9 月营业收入 77,146.18 万元，净利
润 7,567.83 万元。（未经审计）
    （二）与上市公司的关联关系
    2022 年 10 月 28 日，江化微原副总经理、董事会秘书汪洋先生从江化微离
职后，于 2022 年 11 月 7 日担任公司副总裁、董事会秘书。根据《上海证券交易
所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，江化微在 2022 年 11 月 7 日至 2023 年 10
月 27 日期间属于公司的关联人。
    （三）履约能力分析
    江化微依法存续经营,履约能力良好。
    三、关联交易主要内容和定价政策
    上述日常关联交易为公司及子公司向关联人江化微子公司销售磷酸产品，均
签订了相关协议，约定交易价格、付款安排和结算方式，交易价格遵循市场化定
价原则，以市场公允价格为基础，未偏离独立第三方价格。在江化微成为公司关
联方前后，双方之间业务合作的主要内容并未发生变化，不存在增加销售量、压
低销售价格或延长信用期等情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。
    四、交易目的以及交易对上市公司的影响
    公司为国内精细磷化工行业的领军企业之一，与江化微合作已超二十年，江
化微向公司采购磷酸用于生产铝腐蚀液，混酸，镍银腐蚀液等，为公司业务发展
及正常生产经营所需，交易具有合理性与必要性。
    上述关联交易为公司日常业务经营所需，该关联交易遵循公平、公正、公开
原则，以市场价格作为定价依据，定价客观公允，不存在损害公司及全体股东尤
其是中小股东利益的情形；公司对江化微的销售金额占比较小，不会对关联人形
成较大依赖，不会对公司独立性造成影响。


                                     3
    五、本次关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会审计委员会审核意见
    审核意见：本次关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，定价公允合
理，符合公司和股东的利益，我们同意该关联交易事项并提交公司董事会审议。
    （二）独立董事专门会议审议情况
    审核意见：本次关联交易事项为公司日常经营所需，交易事项符合市场规则，
交易定价遵循市场化原则，定价公允合理，不存在损害公司和股东尤其是中小股
东利益的情形，我们同意该关联交易事项并提交公司董事会审议。
    （三）董事会审议情况
    公司于 2024 年 3 月 15 日召开第十一届董事会第七次会议，审议上述关联交
易时,9 名董事（包括 3 名独立董事）全票通过。上述关联交易金额未达到公司
2022 年末经审计净资产绝对值 5%以上，无需提交公司股东大会审议。
    （四）监事会审议情况
    公司于 2024 年 3 月 15 日召开第十一届监事会第七次会议，全票通过了上述
关联交易事项。监事会对本次关联交易发表意见如下：本次关联交易事项为公司
日常业务经营所需，交易客观公允，不会对公司独立性造成影响，不存在损害公
司和股东特别是中小股东利益的情形。我们同意上述关联交易事项。


    特此公告。


                                         江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
                                                 2024 年 3 月 16 日




                                     4