江苏澄星磷化工股份有限公司
                                 关联交易决策制度
                                   （2024 年 4 月修订）



                                   第一章 总则
    第一条 为了规范公司的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根

据法律法规、《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》和有关规范性文件的规定，制定本制

度。

       第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则:

    （一）符合诚实信用的原则；

    （二）符合公开、公平、公正原则；

    （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

    （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘

请专业评估师或独立财务顾问。



                            第二章 关联交易和关联人
       第三条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的

转移资源或义务的事项，包括：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权、债务重组；

    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研发项目；

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    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或者接受劳务；

    （十五）委托或者受托销售；

    （十六）存贷款业务；

    （十七）与关联人共同投资；

    （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

    第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

    第五条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）:

    (一)直接或间接地控制本公司的法人（或者其他组织）;

    (二)由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控

制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

    (三) 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、

高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

    (四)持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

    但前述第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该

项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的

董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

    第六条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：

    (一)直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    (二)公司的董事、监事及高级管理人员；

    (三)直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

    (四)本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

    第七条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在第四条、

第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

    中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公

司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人
为公司的关联人。

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                            第三章 关联交易的程序与披露
       第八条 除本制度第十一条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，

应当提交董事会审议并及时披露：

    （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交

易；

    （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

       第九条 除本制度第十一条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债

务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按

照规定披露审计报告或者评估报告，并由董事会作出决议并提请股东大会批准后方可实施。

    本制度第十七条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

    公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有

出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以

豁免适用提交股东大会审议的规定。

    公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根

据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应

当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

       第十条 公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股

东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例

提供同等条件财务资助的情形除外。

    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提

交股东大会审议。

       第十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，

还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交

股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联人应当提供反担保。

    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

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    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前

终止担保等有效措施。

    第十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适

用本制度第八、第九条的规定。

    第十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条

件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第八条、第九条的规定。

    公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上海证券交易所股票上

市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第八条、第九条的规定。

    第十四条 公司独立董事对应当披露的关联交易发表意见，经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议。

    第十五条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分

别适用本制度第八条、第九条的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其

他关联人。

    根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东大会审议标

准的，参照适用《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.16 条的规定。

    第十六条 公司关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对

每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理

预计，以额度作为计算标准，适用本制度第九条、第十条的规定。

    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的

收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    第十七条 公司与关联人发生本制度第二条第（十二）项至第（十六）项所列日常关

联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

    （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行

过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协

议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重
大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据

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协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当

提交股东大会审议；

    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程

序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过

程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

    （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实

际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据相关

规定重新履行相关审议程序和披露义务。

    第十八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

    (一) 任何个人只能代表一方签署协议；

    (二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定；

    (三) 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董

事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议

须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将

交易提交股东大会审议。

    前述关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    1、为交易对方；

    2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交

易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

    4、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    5、为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切

的家庭成员；

    6、中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业

判断可能受到影响的董事。

    (四)公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股
东行使表决权。

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    前述所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    1、为交易对方；

    2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    3、被交易对方直接或者间接控制；

    4、与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

    5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交

易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

    6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使

其表决权受到限制和影响的股东；

    8、中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

       第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、

获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供

担保；

    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公

司债券或者其他衍生品种；

    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转

换公司债券或者其他衍生品种；

    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除

外；

    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规

定的关联自然人提供产品和服务；

    （八）关联交易定价为国家规定；

    （九）上海证券交易所认定的其他交易。


                                     第四章   附则
                                        -6-
    第二十条     本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

    第二十一条     本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、公司章程及其他

相关制度执行。

    第二十二条     本制度自股东大会审议通过之日起实施。

    第二十三条     本制度的修改权和解释权归董事会。




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