中信证券股份有限公司
                  关于东风电子科技股份有限公司
             签署委托代建协议暨关联交易的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为东风
电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东风科技”）
配股的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对东风科技与东风汽车集团股份
有限公司签署委托代建协议暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核
查意见如下：

       一、关联交易概述

       （一）交易的基本情况

    根据公司目前实际情况，公司拟与东风汽车集团股份有限公司签署《委托代
建协议》，承接东风汽车集团股份有限公司一体化压铸工厂厂房建设项目代建业
务。公司将根据协议约定收取相应代建管理费用。委托代建管理费用为人民币
2,660,000 元,分两期支付。

       （二）交易的目的和原因

    东风汽车集团股份有限公司基于新能源汽车发展战略，拟在云峰工厂生产的
S2 平台多个新能源车型上搭载一体化压铸技术，为实现大型压铸件共用、集中
生产，拟投资建设一体化压铸工厂。确定由东风科技承接一体化压铸产业化任务，
且委托东风科技对工厂建设项目实施代建管理，以达到整零协同提升竞争力的目
的。

       （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

    本次交易事项已经公司于 2024 年 3 月 27 日召开的第八届独立董事专门会
议 2024 年第一次会议、2024 年 3 月 28 日召开的第八届董事会第六次会议和第
八届监事会 2024 年第一次会议审议通过，关联董事回避了本议案的表决。根据
《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定，本次交易无需提交股
东大会审议。

    （四）过去 12 个月的关联交易

    除已披露的关联交易外，过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联
人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未占上市
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）基本情况

    关联方名称：东风汽车集团股份有限公司

    统一社会信用代码：914200007581510645

    成立时间：2001 年 05 月 18 日

    注册地：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特 1 号

    主要办公地点：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特 1 号

    法定代表人：杨青

    注册资本：858,937 万人民币

    主要股东和实际控制人：东风汽车集团有限公司

    主要经营业务：汽车工业投资；汽车、汽车零部件、金属机械、铸锻件、起
动电机、粉末冶金、工具和模具的开发、设计、制造和销售；与本公司经营项目
有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）与公司的关联关系

    东风汽车集团股份有限公司持有东风汽车有限公司（以下简称为“东风有限”）
50%股权，东风有限是东风科技的实际控制人，因此，东风汽车集团股份有限公
司与东风科技构成关联关系。

    （三）关联方主要财务状况

    东风汽车集团股份有限公司最近一个会计年度的主要财务数据如下：
                                                                           单位：百万元
                        2023 年度/2023 年 12 月 31 日    2022 年度/2022 年 12 月 31 日
          项目
                                  (已审计)                        （已审计）
 总资产                                       330,678                          330,036
 净资产                                       159,609                          165,536
 归属于母公司所有者
                                              152,787                          155,852
 的净资产
 营业收入                                      99,315                           92,663
 净利润                                         -6,813                           9,313
 归属于母公司所有者
                                                -3,996                          10,265
 的净利润

    （四）关联人的资信情况

    截止至本议案提交日，东风汽车集团股份有限公司不存在失信被执行的情况。

    三、关联交易标的基本情况

    委托代建协议确定的《东风汽车集团股份有限公司一体化压铸工厂厂房建设
项目》代建管理费：依照财建[2016]504 号《基本建设项目建设成本管理规定》
标准规定的费率表进行核算，并经双方协商后界定为贰佰陆拾陆万元整人民币
（2,660,000 元）。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    （一）定价政策和定价依据

    定价政策依照财建[2016]504 号《基本建设项目建设成本管理规定》，费率
参考下表 1 为准。代建管理费用构成包含以下费用构成：管理成本+人员工资及
福利+办公费用+差旅交通费+管理性开支。

                      表 1 项目建设管理费总额控制数费率表

                                                                             单位：万元
   工程总概算         费率                               算例
                    （%）     工程总概算           项目建设管理费
   1000 以下            2        1000                1000*2%=20
   1001-5000            1.5      5000         20+（5000-1000）*1.5%=80
   5001-10000           1.2     10000        80+（10000-5000）*1.2%=140
  10001-50000           1       50000        140+（50000-10000）*1%=540
  50001-100000          0.8    100000      540+（100000-50000）*0.8%=940
  100000 以上           0.4    200000      940+（200000-100000）*0.4%=1340

       （二）成交价格

    经过交易双方协商确定，本次关联交易的成交价格为 2,660,000 元。

       （三）交易标的账面值、评估值

    交易标的成交价格按照财建[2016]504 号《基本建设项目建设成本管理规定》，
与评估值或市场价格差异很小，价格具有公允性。

       （四）公允性分析

    本次的关联交易合同金额依照财建[2016]504 号《基本建设项目建设成本管
理规定》，关联定价公允；本次关联交易费用为东风汽车集团股份有限公司向公
司支付管理费，发生金额及对公司的财务影响较小，不存在其他相关利益安排和
导致未来关联人对上市公司可能形成潜在损害的情况。

       五、关联交易协议的主要内容

       （一）交易双方

    甲方：东风汽车集团股份有限公司

    乙方：东风电子科技股份有限公司

       （二）项目概况

    1、代建项目名称: 东风汽车集团股份有限公司一体化压铸工厂厂房建设项
目；

    2、代建项目总投资：22,630 万人民币（含厂房建设投资和代建管理费），
最终以乙方确认的实际发生的金额为准（以下简称“项目投资资金”）；

    3、建设地点：湖北省武汉市武汉经济技术开发区军山街云峰大道 8 号，最
终以政府批准的红线图为准；

    4、建设规模：建设面积 48,350 平方米，容纳产线 6 条；

    5、建设内容：一体化压铸生产厂房及配套设施；

    （三）代建方式和代建工作范围与内容

    1、代建方式：全过程代建；

    2、代建工作范围：

    1）前期工作代理范围与内容：组织项目可研、工程勘察、办理可研报告、
项目及规划备案、环保、消防等手续。

    2）建设实施代建范围与内容：组织施工图设计、施工、监理、设备材料选
购等；办理工程规划许可证、消防、园林绿化、市政等手续；工程合同的洽谈签
订与履约的监督管理；编制年度计划，投资计划、用款计划申请；按照向甲方备
案的流程等组织招投标工作，确定项目实施的合作单位；工程中间验收、编制工
程决算报告、竣工验收、基建建账、资产和建设档案移交、工程保修及其他与本
项目代建相关事项。

    3、代建管理目标

    1）项目投资资金预算金额：22,630 万元人民币；

    2）工程验收质量标准：竣工时基建及设备的 A 类（安全类等）课题零化；

    3）建设工期要求：2024 年 5 月开工建设，2025 年 6 月建设完工。

    （四）代建管理费用

    预计代建管理费用金额(大写)：贰佰陆拾陆万元 人民币（ 2,660,000 元）。

    （五）支付方式

    代建管理费以现金方式分两期支付：

    第一期：2024 年 12 月 31 日之前，甲方根据乙方出具的增值税专用发票向
乙方支付代建管理费的 50%。
    第二期：在项目交付和验收完成后 1 个月内，甲方根据乙方出具的增值税
专用发票支付剩余代建管理费。

    （六）协议的先决条件

    1、打造全球领先的汽车一体化成形装备产业链，甲方拟在武汉建设一体化
压铸工厂（以下简称“本工厂”或“工厂”），且甲方有意将本工厂打造为绿色、
智能、高效的标杆工厂，VOCs 排放满足当前最新法规、回用水利用、能源集中
监控、数字化达到国内标杆水平。

    2、乙方有着丰富的铝合金压铸件工厂规划、工艺设计和建设经验，已在十
堰、湛江、广州等城市成功建设多个工厂。

    3、为实现上述工厂的建设目标，甲方拟将本工厂厂房建设相关事宜委托乙
方进行代建，且乙方同意接受甲方的委托。

    （七）项目的交付和过户情况

    东风电子科技股份有限公司在 2025 年 6 月建设项目竣工后，负责建立完整
的项目建设档案、财务档案及相关资料，并在项目完成竣工验收后向东风汽车集
团股份有限公司和有关部门全部移交。委托代建协议自双方加盖公章或合同专用
章并由法定代表人或授权代表人签署之日起生效。

     任何一方违反本协议任何条款的约定即构成该方违约。除本协议另有约定
或者双方另有书面约定外，违约方须承担违约责任，具体如下：违约方需向未违
约方支付违约金、赔偿未违约方因违约方违约实际承受或遭致的所有经济损失、
赔偿金、以及维权相关合理费用(包括但不限于律师费)。如果违约方的违约行为
造成任何第三方的任何损失，违约方不仅要承担本协议的违约责任(包括但不限
于违约金、赔偿金维权和相关合理费用),还须承担由此给任何第三方造成损失的
全部赔偿责任。

    六、关联交易的影响

    （一）必要性

    该一体化压铸工厂已明确建成后由甲方租用给乙方用于产线建设并整体运
营管理，乙方具有丰富的铝合金压铸件工厂规划、工艺设计和建设经验，工厂相
关产线可实现一体化压铸件生产，与乙方业务有强相关关系，由乙方受委托代建
有利于乙方优化产线布局、提高产线品质及智能化自动化等级。

    （二）影响

    本次关联交易为公司日常经营需要，符合公司业务发展规划，对公司持续经
营能力及当前财务状况无不良影响。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    除本次交易外，当年年初至披露日，公司与该关联人不存在其他关联交易情
况（日常关联交易除外）。

    八、相关审议程序及意见

    公司于 2024 年 3 月 27 日召开的第八届独立董事专门会议 2024 年第一次会
议和 2024 年 3 月 28 日召开的第八届董事会第六次会议、第八届监事会 2024 年
第一次会议审议通过了《关于签署委托代建协议的议案》，同意公司与东风汽车
集团股份有限公司签署《委托代建协议》，承接东风汽车集团股份有限公司一体
化压铸工厂厂房建设项目代建业务事项。审议该议案时，关联董事回避了本议案
的表决。

    九、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司拟以 2,660,000 元的交易价格承接《东风汽车集
团股份有限公司一体化压铸工厂厂房建设项目》委托代建业务的事项经公司第八
届董事会第六次会议、第八届监事会 2024 年第一次会议审议通过，符合《上海
证券交易所股票上市规则》》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，为公司日常经营需要，符合公司
业务发展规划，对公司持续经营能力及当前财务状况无不良影响，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

    综上，保荐人对公司拟以 2,660,000 元的交易价格承接《东风汽车集团股份
有限公司一体化压铸工厂厂房建设项目》委托代建业务的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司签
署委托代建协议暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：




              宋富良                                 廖旭




                                                 中信证券股份有限公司


                                                        年   月    日