金发科技：广东南国德赛律师事务所关于金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书2024-02-27
广东南国德赛律师事务所
关于金发科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施情况的
法 律 意 见 书
目 录
目 录 ...................................................................... I
释 义 ..................................................................... II
第一节 声 明 ................................................................ 1
第二节 正 文 ................................................................ 2
1.本次回购注销的批准与授权 ................................................ 2
1-1 本次股权激励计划的批准与授权 ........................................ 2
1-2 本次回购注销的批准与授权 ............................................ 5
2.本次回购注销的具体情况 .................................................. 6
2-1 本次回购注销的原因 .................................................. 6
2-2 本次回购注销的数量及价格 ............................................ 6
2-3 回购注销安排 ........................................................ 6
第三节 结 论 ............................................................... 7
I
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 广东南国德赛律师事务所
本所律师/德赛 指 广东南国德赛律师事务所经办律师
公司/上市公司/金发科技 指 金发科技股份有限公司
股东大会 指 金发科技股份有限公司股东大会
董事会 指 金发科技股份有限公司董事会
监事会 指 金发科技股份有限公司监事会
公司章程 指 金发科技股份有限公司章程
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
广州市市监局 指 广州市市场监督管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
本激励计划/本计划/本次
指 金发科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
激励计划
《激励计划（草案）》 《金发科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
指
案）》
《考核管理办法》 指 《金发科技 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
激励对象按照本次激励计划规定的条件获得的转让等部分权
限制性股票 指
利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定获授限制性股票的公司（含分公司及控
激励对象 指 股子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及
董事会认为应当激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
回购注销金发科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
本次回购/本次回购注销 指
划部分限制性股票
本所出具的《关于金发科技股份有限公司 2022 年限制性股票
法律意见书 指
激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》
II
广东南国德赛律师事务所
关于金发科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书
致：金发科技股份有限公司
广东南国德赛律师事务所接受金发科技股份有限公司的委托，根据金发科技与本所签
订的《专项法律顾问合同》，指派钟国才律师、黄永新律师担任金发科技 2022 年限制性
股票激励计划的专项法律顾问，参与本次股权激励计划相关工作，并根据《律师法》《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性法律文件的相关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对金发科技提供的有关文件及相关
事实进行了核查和验证的基础上，就本次股权激励计划回购注销部分限制性股票相关实施
情况出具本法律意见书。
第一节 声 明
本所及本所律师为出具本法律意见书，特就有关事项声明如下：
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本所律师严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师信赖公
1
司、有关政府部门或其他有关机构或人士出具的文件、证明和证人证言，或主管部门公开
可查的信息，并作为出具法律意见书的依据。
本所律师进行调查及出具法律意见书还基于公司向本所及本所律师作出的如下保证：
公司向本所及本所律师提供的文件、资料或信息（含文件资料上记载的内容及签名或盖章）
均真实、完整、有效，并无隐瞒、虚假或重大遗漏，其中提供的文件或资料为副本或复印
件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所提供的文件、材料上的签名、印章均是真
实的，并已履行该等签名和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述及说明的
事实均与实际情况一致、相符。
本所律师仅就本次股权激励计划回购注销部分限制性股票实施情况相关法律事项发
表意见，并不对会计、审计、信用评级、资产评估等专业事项，或投资决策、股票价值等
非法律事项发表意见，法律意见书对有关会计报告、审计报告、信用评级报告以及资产评
估报告等专业报告中某些具体数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结
论的真实性、准确性给予任何明示或者默示保证。
本所律师同意将法律意见书作为公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票相
关事项的必备文件之一，随同其他申请材料一同上报或在证监会指定信息披露媒体上公开
披露。
法律意见书仅供公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之目的使
用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作出任何解释或说明。
第二节 正 文
1.本次股权激励计划及回购注销的批准与授权
1-1 本次股权激励计划的批准与授权
1-1-1 2022年6月5日，公司第七届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《金发科
技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金发科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2022年6月5日，公司独立董事发表了《金发科技股份有限公司独立董事对第七届董事
会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本次限制性股票激励计划。
2
1-1-2 2022年6月5日，公司第七届监事会第九次（临时）会议审议通过了《金发科技
股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、 金发科技股份有限公司2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核查<金发科技股份有限公司2022年限制
性股票激励计划（草案）>中激励对象人员名单的议案》等相关议案，同意公司实施本次
限制性股票激励计划。
2022年6月18日，公司公告了《金发科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为：列入本次《激励对象
名单》的激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草
案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
1-1-3 2022年7月8日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《金发科技股份有
限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金发科技股份有限公司2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等议案，批准公司实施2022年限制性股票激励计划。
1-1-4 2022年7月9日，公司公告了《金发科技股份有限公司关于2022年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公告了对激励计划的内幕信息知
情人在公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象在本次激励计划首次公
开披露前6个月买卖本公司股票的情况进行了自查。公司认为，在本次激励计划首次公开
披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用公司2022年限制性股票激励计划有关内幕信
息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
1-1-5 2022年8月29日，公司第七届董事会第十四次（临时）会议审议通过《关于调
整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，同意公司对2022年限制性股票激励计
划首次授予的激励对象名单和授予权益数量进行调整，并确定2022年8月29日为授予日，
向符合授予条件的1,328名激励对象授予8,440.94万股限制性股票，授予价格为5.50元/
股。
公司独立董事发表《金发科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十四次（临
时）会议审议相关事项的独立意见》。独立董事认为，本次调整2022年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量的行为已经公司2022年第二次临时股东大
会授权，履行了必要的程序，调整程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律法规以及
《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事同意公
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司以2022年8月29日为首次授予日，并同意向符合条件的1,328名激励对象授予8,440.94万
股限制性股票，授予价格为5.50元/股。
1-1-6 2022年8月29日，公司第七届监事会第十一次（临时）会议审议通过《关于调
整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司监事会认为，列入公司本激励计
划首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件
规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，
符合《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条
件已成就，同意本次激励计划的首次授予激励对象名单，同意以2022年8月29日作为本次
激励计划的首次授予日，并向符合授予条件的1,328名激励对象授予8,440.94万股限制性
股票，授予价格为5.50元/股。
2022年8月30日，公司公告了《金发科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票
激励计划首次授予日激励对象名单的核查意见》，监事会认为：本次激励计划首次授予的
激励对象名单的人员均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
1-1-7 2023年6月21日，公司第七届董事会第二十次（临时）会议审议通过《关于向
2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，董事会认
为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2023年6月21日为预留授予日，向符
合条件的692名激励对象授予15,590,571股限制性股票。董事会同意公司根据《激励计划
（草案）》的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划预留部分
限制性股票的授予价格进行相应调整，预留部分限制性股票的授予价格由5.50元/股调整
为5.27元/股。
公司独立董事发表《金发科技股份有限公司独立董事关于向激励对象授予预留部分限
制性股票及调整授予价格的独立意见》。独立董事同意公司以2023年6月21日为预留授予
日，并同意向符合条件的692名激励对象授予15,590,571股限制性股票，授予价格为5.27
元/股。
1-1-8 2023年6月21日，公司第七届监事会第十五次（临时）会议审议通过《关于向
2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。公司监事
会认为《激励计划（草案）》已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授限制性股票
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的激励对象均符合公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中的
激励对象条件，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理
办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次调
整预留部分限制性股票的授予价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励
计划（草案）》的规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。监事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司以2023年6月21
日为预留授予日，向符合条件的692名激励对象授予15,590,571股限制性股票，授予价格
为5.27元/股。
2023年6月26日，公司公告了《金发科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票
激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，监事会认为：本激励计划的预留授予激励
对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主
体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就，一致同意公司以2023年6月21日
为预留授予日，向符合授予条件的692名激励对象授予15,590,571股限制性股票，预留授
予价格为5.27元/股。
1-2 本次回购注销的批准与授权
1-2-1 2023年11月28日，公司召开第七届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过
《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销
2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对公司2022年限制性股票激励
计划首次授予部分回购价格进行相应调整，调整后，首次授予限制性股票的回购价格为
5.27元/股；同意回购注销44名激励对象已获授但尚未解除限售的合计1,359,820.00股限
制性股票，本次回购注销限制性股票的总金额7,166,251.40元。
2023年11月28日，公司独立董事发表《金发科技股份有限公司独立董事关于第七届董
事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见》，同意对本次激励计划首次授予部分
回购价格的调整；同意本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票。
1-2-2 2023年11月28日，公司召开第七届监事会第十八次（临时）会议，审议通过《关
于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2022年
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
1-2-3 2023年11月30日，公司披露《金发科技股份有限公司回购注销2022年限制性股
5
票激励计划部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-052），公司已根
据相关法律规定就本次股份回购注销及减资相关事项履行通知债权人程序。根据公司出具
的说明，自公告日（2023年11月30日）起45天内，公司未接到相关债权人要求清偿债务或
提供相应担保的要求。
1-2-4 2023年12月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购
注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司按照5.27元/股的价格
回购2022年限制性股票激励计划不再符合激励计划相关激励条件的44名激励对象持有的
1,359,820股限制性股票，回购完成后，注销该部分股票。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已获得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》的相关规定。
2.本次回购注销的具体情况
2-1 本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》第八章规定，激励对象因辞职、被公司辞退、裁员、合同
到期不再续约、协商解除劳动合同等情形，不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激
励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照回购价格回购注销。
根据《激励计划（草案）》及公司相关文件，首次授予的激励对象中有 44 名因工作变
动或未达到解锁条件，不再具备激励对象资格，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限
售的合计 1,359,820.00 股限制性股票。
2-2 本次回购注销的数量及价格
公司第七届董事会第二十三次（临时）会议、第七届监事会第十八次（临时）会议、
2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，公司本次回购注销的限制性股票合计 1,359,820.00 股，回购价格为
5.27 元/股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为 97,027,143 股。
2-3 回购注销安排
根据公司提供的资料，公司已在中登公司开设了回购专用证券账户（证券账户号码：
6
B882333571），并向中登公司提交了前述 1,359,820 股限制性股票的回购注销申请，预计本
次限制性股票将于 2024 年 2 月 29 日完成注销，后续公司应依法办理相关工商变更登记手
续。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销安排均符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
第三节 结 论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要
的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格和回购注销安排均符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需根据《公司法》《管
理办法》及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务并办理减少注册资本工商变更登
记手续。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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