证券代码：600206           证券简称：有研新材              编号：2024-015



                   有研新材料股份有限公司
 关于向特定对象发行 A 股股票导致股东权益变动的
                            提示性公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

    1、有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A 股股
票导致公司股本结构将发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第
六十三条豁免要约收购义务的相关规定。

    2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

    3、本次发行事项尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得国家出资
企业中国有研的批复、公司股东大会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于
发出要约，以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等。

一、本次权益变动的基本情况

    公司拟向特定对象中国有研科技集团有限公司（以下简称“中国有研”）发
行 35,823,069 股 A 股股票（以下简称“本次发行”），中国有研全部以现金参与
认购。中国有研为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定，中国有研系公司关联法人，中国有研认购本次向特定对象发行 A 股股票
的行为构成关联交易。

    公司于 2024 年 4 月 1 日召开的第八届董事会第三十一次临时会议、第八届
监事会第十八次临时会议审议通过了本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。

    2024 年 4 月 1 日，公司与中国有研签署了《有研新材料股份有限公司与中
国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生
效的股份认购协议》”）。

    本次权益变动前，公司股本总额为 846,553,332 股，中国有研直接持有
280,098,368 股，持股比例为 33.09%，为公司控股股东。本次向特定对象发行 A
股股票完成后，按照本次向特定对象发行股票数量 35,823,069 股计算，本次发行
后，中国有研直接持有公司 315,921,437 股股份，占公司总股本的比例为 35.80%，
中国有研仍为公司控股股东，公司的实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委
员会，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

二、认购对象基本情况

    公司名称：中国有研科技集团有限公司

    法定代表人：赵晓晨

    注册资本：300,000 万元

    注册地址：北京市西城区新外大街 2 号

    公司类型：有限责任公司（国有独资）

    经营范围：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工
和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机械
电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；
技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的
租赁；进出口业务；项目投资；投资管理；广告发布。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    实际控制人：中国有研是由国务院国有资产监督管理委员会出资成立的国有
独资公司。

    经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公
示 系 统 （ https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等，中国有研不是失信被执行人。
三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容

    公司与中国有研于 2024 年 4 月 1 日签署了《有研新材料股份有限公司与中
国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括认
购标的、认购方式、认购价格、认购款项支付、认购金额、认购数量、滚存未分
配利润安排、生效条件和违约责任等，详情请见公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）发布的《有研新材料股份有限公司 2024 年度向特定对
象发行 A 股股票预案》等相关公告。

四、所涉及后续事项

    1、本次发行尚需获得公司股东大会审议通过本次发行方案并批准认购对象
免于发出要约，以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不
确定性。

    2、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的豁免要
约收购义务的相关规定。公司股东大会审议批准豁免中国有研的要约收购义务后，
中国有研可免于向公司全体股东发出收购要约。

    3、本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化。

    特此公告。

                                           有研新材料股份有限公司董事会

                                                         2024 年 4 月 2 日