证券代码：600206           证券简称：有研新材        公告编号：2024-014


                    有研新材料股份有限公司
      第八届董事会独立董事第一次专门会议决议公告

    一、独立董事专门会议召开情况
    有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事第一
次专门会议通知和材料于 2024 年 3 月 26 日以书面方式发出，会议于 2024 年 4
月 1 日在公司会议室以通讯方式召开。会议应到独立董事 3 名，实到独立董事 3
名。本次会议由半数以上独立董事共同推举吴玲女士召集并主持。本次会议符合
《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

    二、独立董事专门会议审议情况
   1、审议通过关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
   表决情况：出席本次会议的独立董事以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议
通过本议案。
   独立董事专门会议审核意见：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
规定，对照上市公司向特定对象发行股份的资格、条件等，公司符合上市公司向
特定对象发行股份的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
   2、逐项审议通过关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案
   表决情况：出席本次会议的独立董事以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议
通过本议案。
   独立董事专门会议审核意见：公司本次向特定对象发行股票方案符合《中华
人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规和规范性文件的相关规定，发行方案切实可行，符合公司发展战略，
有利于提升公司竞争力，保障公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益，
不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
   3、审议通过关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案
   表决情况：出席本次会议的独立董事以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议
通过本议案。

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   独立董事专门会议审核意见：公司本次向特定对象发行股票预案符合《中华
人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规和规范性文件的相关规定，综合考虑了行业发展现状和发展趋势，符
合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情
形。
   4、审议通过关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案
   表决情况：出席本次会议的独立董事以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议
通过本议案。
   独立董事专门会议审核意见：公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求
等情况，充分论证了本次发行及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、
数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次
发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性等，论证分析切实、详尽，
符合公司实际情况。
   5、审议通过关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案
   表决情况：出席本次会议的独立董事以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议
通过本议案。
   独立董事专门会议审核意见：公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告对于本次募集资金的使用计划、本次募集资金的必要性、本次
募集资金的可行性、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响等事项作出
了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向特定对象发行 A 股股票的募集
资金投向进行全面了解。本次向特定对象发行股票符合公司和全体股东利益。
   6、审议通过关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案
   表决情况：出席本次会议的独立董事以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议
通过本议案。
   独立董事专门会议审核意见：公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会
计年度且已经全部使用完毕，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第
7 号》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票事宜无需编制前次募集资金使


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用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
   7、审议通过关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交
易的议案
   表决情况：出席本次会议的独立董事以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议
通过本议案。
   独立董事专门会议审核意见：公司本次发行的发行对象为公司控股股东中国
有研科技集团有限公司（以下简称“中国有研”），根据《上海证券交易所股票上
市规则》的规定，本次发行构成关联交易。公司拟与中国有研就本次发行签订《有
研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购
协议》，协议各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿的原则，交易内容与方式
符合相关规则，本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公
允合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
   8、审议通过关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关
主体承诺的议案
   表决情况：出席本次会议的独立董事以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议
通过本议案。
   独立董事专门会议审核意见：公司董事会根据国务院办公厅发布的《关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及
中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》证监会公告[2015]31 号）等要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影
响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺。公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，
符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情
形。
   9、审议通过关于未来三年（2024-2026 年度）股东分红回报规划的议案
   表决情况：出席本次会议的独立董事以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议
通过本议案。
   独立董事专门会议审核意见：公司制定的《未来三年（2024-2026 年度）股


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东分红回报规划》符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红（2023 年修订）》（证监会公告[2023]61 号）及《公司章程》的规定，能
够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，不存在损
害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。
   10、审议通过关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案
   表决情况：出席本次会议的独立董事以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议
通过本议案。
   独立董事专门会议审核意见：根据公司拟与中国有研签署的《有研新材料股
份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》约定，
中国有研承诺认购的公司本次发行 A 股股票自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，中国有研在本次发行中取得公司向
其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）规
定的免于发出要约的情形。
   董事会提请股东大会批准中国有研免于以要约方式增持公司股份不会损害
公司、股东特别是中小股东的合法权益。
   11、审议通过关于提请公司股东大会授权董事会、董事会授权人士全权办理
本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案
   表决情况：出席本次会议的独立董事以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议
通过本议案。
   独立董事专门会议审核意见：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律法规，以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股
东大会授权董事会、董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜有利于
高效、有序落实好本次发行相关工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规
定及《公司章程》规定。


   综上，我们一致同意将以上议案提交公司董事会审议，关联董事在审议议案
时应回避表决。




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特此公告。


                   有研新材料股份有限公司
                 独立董事：吴玲、曹磊、夏鹏
                       2024 年 4 月 2 日




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