有研新材料股份有限公司
              2023 年度独立董事述职报告（吴玲）


    作为有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）的独立
董事，我严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》、《公司独立董事工作制度》的规定，在 2023 年度履职过程中做到勤勉尽责、
恪尽职守，积极履行独立董事职责，准时出席公司股东大会、董事会及各专门委
员会会议，认真审议各项议案，并就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事
的作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益，积极促进公司规范运作和治理
水平的提升。现将在 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
    一、基本情况
    吴玲，女，1958 年 2 月出生，北京第三代半导体产业技术创新战略联盟理
事长。自 2003 年任北京半导体照明科技促进中心主任、科技部半导体照明工程
项目管理办公室主任，2009 年担任国家发改委海峡两岸 LED 照明合作项目 工
作组组长，2010 年当选国际半导体照明联盟第一届主席。“十二五”期间任科技
部“863”第三代半导体材料项目管理办公室主任。2014 年被推选成为首都创新
大联盟理事长。2016 年担任国家十三五重点研发计划“战略性先进电子材料”重
点专项专家组副组长、第三代半导体材料及半导体照明方向专家组组长。2013 年
起担任国家科技创新 2030 重大项目“重点新材料研发及应用”第三代半导体材
料方向牵头专家，2022 年合并成电子信息材料方向后担任该方向牵头专家。目
前还担任江苏南大光电材料股份有限公司独立董事，有研新材独立董事。
    作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定
的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及其主要股东
不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
    二、年度履职概况
    （一）出席董事会及股东大会情况
    2023 年公司共召开了 11 次董事会，4 次股东大会。我严格依照有关规定出
席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行
使表决权。独立董事的出席情况如下：
                         参加董事会情况                    参加股东大会情况
         本年应出 亲自 以通讯方               是否连续两   参加股   是否参加
 姓 名                          委托出 缺席
         席董事会 出席 式参加次               次未亲自参   东大会   年度股东
                                席次数 次数
           次数   次数   数                     加会议       次数     大会
  吴玲     11      11     8        0      0       否         4        是

    我认为：2023 年公司召开的股东大会、董事会符合法定程序，各项重要经营
决策均履行了相关程序，合法有效。2023 年，我对提交董事会审议表决的相关议
案均投了赞成票，没有提出异议的情形。
    （二）董事会各专门委员会出席情况
    在报告期内，我依照有关规定召开董事会专门委员会会议，准时出席会议，
对相关议案资料进行认真审议，并对有关事项发表独立意见，为公司经营决策提
出合理化的意见。
    （三）现场考察及上市公司配合情况
    报告期内，在公司未来发展方向、行业发展趋势、关联交易、股权合作、年
度审计等重大事项方面高度重视与我的事前沟通，为我做好履职工作提供了全面
支持。
    另一方面我利用参加公司董事会现场会议和股东大会的时机对公司进行现
场考察，重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面情
况进行考察，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，以我的
专业技能为公司各重大事项提出建设性建议。另外我时刻关注外部环境和市场变
化对公司的影响，积极推动公司法人治理结构完善与优化，为保护全体股东权益
发挥了积极作用。
    三、独立董事履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及公司《关联
交易管理制度》等相关制度规则的要求，我对公司 2023 年度发生的关联交易事
项进行了认真核查并发表意见，认为公司 2023 年发生的关联交易履行了相应的
决策和审批程序，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    （二）对外担保及资金占用情况
    2023 年度，公司不存在对外担保以及控股股东及其他关联方非经常性占用公
司资金情况。
    （三）董事、高级管理人员薪酬情况
    对于公司高级管理人员的薪酬情况，我作为董事会薪酬与考核委员会委员，
认为公司高级管理人员的薪酬实施方案符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规
定，能够更好激励公司高级管理人员勤勉尽责。
    （四）聘任或者更换会计师事务所情况
    根据《公司董事会审计委员会实施细则》的有关规定，公司召开董事会、股
东大会，审议《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度审计机构的议案》，同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度审计机构。作为审计委员会委员，我认为：在公司 2023 年度审计工作
中，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员遵循职业准则，严格履行
审计职责，保证了公司 2023 年年报审计和内控审计的顺利完成。建议继续聘任
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务及内控审计机构。
    （五）现金分红及其他投资者回报情况
    经公司第八届董事会第二十二次会议和公司2022年年度股东大会审议通过，
同 意2022年度公司利润分配方案： 以实施利润分配时股权登记日的总股本
(846,553,332股)为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.96元（含税），总分
红额度81,269,119.87元，占可供分配利润的83.62%。剩余未分配利润结转至以后
年度进行分配。
    我认为董事会依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》有关规定的要求履行了对该事项的表决程序；本次利润分配方案符合《公司
章程》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利
水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情
况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

    （六）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，我高度关注公司及公司主要股东承诺履行情况。通过核查，公司
及控股股东均能积极按期履行已做出的承诺，未出现违反承诺的情况。
    （七）信息披露的执行情况
    我持续关注公司信息披露情况，密切保持与公司证券部门的沟通联系。报告
期内，累计披露 50 个公告（定期报告 4 次，临时公告 46 次），并向上海证券交
易所、北京证监局报备 100 余份文件。公司严格按照有关法律法规、规范性文件
及各监管部门的相关要求及时履行信息披露义务，做到信息披露的及时、准确、
完整。
    （八）内部控制的执行情况
    根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
等规范性文件要求，我听取了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制评
价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的现
状。
    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设提名委员会、审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。报告期内，公司董事会及下属
各专门委员会运作规范，各位董事和专门委员会委员均积极履行相应职责，积极
为董事会的各项决策提供专业意见，有效促进了公司规范治理水平的提升。
       四、总体评价和建议
    2023 年度，本人积极履行独立董事的职责，勤勉尽责，审议公司各项议案，
主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。
在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公
司和广大投资者的合法权益。2024 年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉
承独立公正的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠
实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提
供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利
益和全体股东特别是中小股东的合法权益。




                                                         独立董事：吴玲
                                                        2024 年 4 月 13 日