2023 年年度股东大会文件
股票简称：凌钢股份
股票代码：600231
二○ 二四年五月十五日
凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
目 录
一、2023 年年度股东大会会议议程2
二、2023 年年度股东大会会议提案
1．2023 年度董事会工作报告4
2. 2023 年度监事会工作报告32
3. 2023 年度财务决算报告36
4. 2024 年度财务预算报告38
5. 关于公司 2023 年度董事薪酬的议案39
6. 关于公司 2023 年度监事薪酬的议案40
7. 2023 年度利润分配方案41
8. 2023 年年度报告及其摘要42
9. 凌源钢铁股份有限公司 2024 年度投资计划43
10. 关于 2024 年度生产经营性融资的议案49
11. 关于制定《凌源钢铁股份有限公司企业负责人综合考核评价及薪酬管理办法》的
议案50
12. 关于公司《未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》的议案51
13. 2023 年度独立董事述职报告55
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
会议文件之一
凌源钢铁股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024 年 5 月 15 日 14 点 00 分
现场会议地点：辽宁省凌源市凌源钢铁股份有限公司会议中心
投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召集人: 凌源钢铁股份有限公司董事会
会议议程：
一、验证参加现场股东大会的股东身份信息
二、宣布现场会议开始
三、宣布参加现场会议的股东和代理人人数及代表股数情况；介绍会议出席人员及见
证律师。
四、提名并选举监票人、计票人
五、审议以下提案：
1．2023 年度董事会工作报告
2. 2023 年度监事会工作报告
3. 2023 年度财务决算报告
4. 2024 年度财务预算报告
5. 关于公司 2023 年度董事薪酬的议案
6. 关于公司 2023 年度监事薪酬的议案
7. 2023 年度利润分配方案
8. 2023 年年度报告及其摘要
9. 凌源钢铁股份有限公司 2024 年度投资计划
10. 关于 2024 年度生产经营性融资的议案
11. 关于制定《凌源钢铁股份有限公司企业负责人综合考核评价及薪酬管理办法》
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
的议案
12. 关于公司《未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》的议案
六、听取《2023 年度独立董事述职报告》
七、股东发言和集中回答问题
八、宣读投票注意事项及现场投票表决
九、监票人、计票人统计现场表决情况，律师见证
十、宣布现场表决结果
十一、休会，汇总现场表决结果与网络表决结果，律师见证
十二、复会，监票人宣布表决结果
十三、律师发表见证意见
十四、参会董事、监事签署股东大会决议及会议记录
十五、会议结束
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
会议文件之二
凌源钢铁股份有限公司 2023 年董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
报告期，公司面对异常严峻的市场形势，坚持以习近平新时代中国特色社会主义
思想为指导，深入学习贯彻党的二十大和二十届二中全会精神，全面落实习近平总书
记重要讲话和重要指示批示精神，坚决落实党中央、国务院决策部署，把党的领导贯
穿改革发展始终,“三大战役”阶段性战果丰硕，经营状况明显改善。
一是着眼筑牢发展基础，有序推动重点项目落地实施，主体设备大型化、高效化
进程进一步加速。高炉装备升级项目已完成 2290m3 高炉 EPC 总承包招标，预计 2025
年 4 月投产；制氧项目计划采用 BOO 模式建设，预计 2024 年底投产。
二是着眼体制改革，全力打造精干高效各级市场主体，新体制高效顺畅运行。实
施了内部专业化整合，优化了系列管办职能配置，初步实现了管理层级清晰、机构编
制精干、运行高效顺畅。系统推进保国铁矿改革，通过重塑市场化的组织架构、机构
编制、授权放权、考核体系等，全力提高了公司矿产资源运营能力和价值创造能力。
三是着眼机制改革，持续激发内生活力动力，高质量发展合力进一步汇聚。紧抓
“三项制度”牛鼻子，自上而下“扫楼梯”。坚持“三有三给”，同步做好优化人员安
置，提前规划单元企业临时岗、档案数字化过渡岗、置换外委等“岗位池”，做好了
兜底保障。
四是着眼管理提升与业务协同，管控能力和协同效益稳步提升。管理提升已启动
124 项任务，进度完成率 100%；修订子公司章程，“党建进章程”实现全覆盖；下发
各治理主体决策事项清单和议事规则，厘清了权责边界；完善优化授权体系，规范细
化了总部业务审批与核心业务授权清单；业务协同启动 73 项快赢项目，实现超计划
创效。
五是聚焦主责主业，打响“三大战役”，生产经营阶段性战果显著。为有效应对
市场下行，经过科学统筹、系统设计、审慎决策，公司全面打响效率攻坚战、效益争
夺战、支出保卫战“三大战役”。围绕生产、能效、物流、采购、销售、投资、成本
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
等七大主战场，细化分解 195 个攻关项目，经过全力攻坚，超额达成 2023 年战役目
标。以生产为中路、能效为左路、物流为右路打响“效率攻坚战”。生产系统多个单
元日产创历史新高；热装率逐月提高，铁钢界面、钢轧界面协同效应明显提升；物流
系统 12 月份火运比达到 67.24%，较改革前提高 7.17 个百分点。以销售为前军、采购
为后军打响“效益争夺战”。销售系统着力调品种优结构，效益产品中宽带产销量实
现历史突破，12 月较改革前（月均）增销 1 万吨，薄规格实现历史新高，创效 742
万元；4#棒月销 4.5 万吨，累计增效 460 万元。采购系统全力推进地矿直采，直采率
由零突破至 15%；全力推动东矿西用，实现鞍矿增采 22 万吨，辽东地矿增采 11 万吨；
外矿地化拓展降本品种，汽火联动优化路径，增效 574 万元。以压缩项目投资为左翼、
减少财务支出为右翼打响“支出保卫战”。取消或暂缓项目缩减工程投资；充分发挥
业务协同、资金撬动作用和业财协同效能，压缩资金计划，减少资金支出。
六是全面推动“依法治企”走深走实，法治凌钢建设再上新台阶。以习近平法治
思想为指导，认真落实国务院国资委法治建设工作要求，立足企业实际和管理提升，
在法治建设、法律管理、合规管理、风控管理、法治信息化建设等方面，细化分解落
实，不断完善法治工作体系，建立健全合规管理体系，持续深化风险内控管理，深入
推进法律、合规、风控一体化协同运作。设置并聘任了总法律顾问、首席合规官，组
建了法律合规部，配齐专职法律人员，明确岗位职责和业务分工，规范工作流程；制
定修订了《法律事务管理办法》《合规管理办法》等 207 项规章制度，重构了以《公
司章程》为统领、企业规章制度为基础的法治管理制度体系；建立了重大决策事项合
规审查机制，对 28 项重大事项开展了“5+X”联审，提出合规审查意见 16 项，有力
保障了重大决策事项的依法合规。
二、报告期内公司所处行业情况
1.行业情况
公司所属行业为钢铁行业。2023 年,钢铁行业面临的市场环境依然严峻复杂。国
际形势复杂多变，世界经济复苏动能放缓，不稳定性、不确定性增强，贸易保护主义
和逆全球化盛行；国内下游市场需求不足，钢铁生产成本重心下移幅度小于钢价降幅，
钢铁行业运行呈现“需求减弱、价格下降、成本高企、利润下滑”的态势。
2023 年，中国粗钢产量 10.19 亿吨，同比持平；生铁产量 8.71 亿吨，同比增长
0.7%；钢材产量 13.63 亿吨，同比增长 5.2%。累计出口钢材 9,026 万吨，同比增长
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36.2%；累计进口钢材 764.5 万吨，同比减少 27.6%；累计进口铁矿石 11.79 亿吨，同
比增长 6.6%，均价 123.3 美元/吨，同比减少 6.1%。2023 年末，国内钢材综合价格指
数 112.9 点，较 2022 年最高点下降 19.37%。全年平均指数为 111.65 点，同比下降
11.37 点。
2022 年至 2023 年中钢协中国钢材价格指数
2023 年，全国工业生产者出厂价格同比下降 3.0%，其中采掘工业价格下降 7.7%，
原材料工业价格下降 4.4%；工业生产者购进价格同比下降 3.6%，其中建筑材料及非
金属类价格下降 5.9%，黑色金属材料类价格下降 6.2%，燃料动力类价格下降 5.3%。
上述行业数据源于工信部、国家统计局和中国钢铁工业协会。
2023 年，钢铁产业集中度略有提高，我国钢产量排名前 10 位的企业（CR10）合
计产量为 4.21 亿吨，占全国钢产量的 41.35%，比 2022 年提升 0.63 个百分点；排名
前 22 位的企业（CR22）合计产量为 7.25 亿吨，占全国钢产量的 71.15%，比 2022 年
提升 1.03 个百分点。数据来源：《中国冶金报》（2024 年 02 月 21 日 07 版七版）
2.公司所处的行业地位
公司是以黑色金属冶炼及压延加工为主的企业，主要产品有热轧中宽带钢、圆钢、
螺纹钢、线材、焊接钢管等。公司的全资子公司凌钢股份北票保国铁矿有限公司是以
生产铁精矿为主的矿山企业；凌钢股份北票钢管有限公司是以生产焊接钢管和无缝钢
管为主的企业；凌源钢铁国际贸易有限公司是以销售公司钢材产品及副产品和为公司
采购大宗原燃材料等为主的子公司；沈阳凌钢钢材销售有限公司、凌钢（大连）钢材
经销有限公司、北京凌钢物资供销有限公司、凌钢（山东）特钢销售有限公司是以经
销公司钢材产品为主的子公司。上述各子公司均是与公司主业上下游产业链相关的企
业，均能够按照公司确定的年度生产经营目标有计划地为公司提供大宗原燃材料、销
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售产品，是公司完成年度生产经营任务的重要保障。
上述各子公司情况详见本报告“五、报告期内主要经营情况”之“（六）主要控
股参股公司分析”。
公司现有高炉 5 座，其中 450m高炉 2 座，1000m高炉 2 座，2300m高炉 1 座，
生铁产能 535 万吨；转炉 4 座，全部为 120 吨转炉，粗钢产能 599.5 万吨；钢材产能
701 万吨，其中带钢 140 万吨，线材 60 万吨，棒材 453 万吨，钢管 48 万吨。近两年，
公司拟实施 1-4#高炉产能置换建设项目，计划将两座 450m高炉和两座 1000m高炉置
换为一座 2290m高炉和一座 1200m高炉。公司现有两座 450m高炉和两座 1000m高
炉退出，换算产能 339 万吨/年，新建两座高炉，换算产能 308 万吨/年，置换比例 1.1:1，
项目已完成公示公告和备案手续。
公司产品在行业中的地位详见本报告“四、报告期内核心竞争力分析”。
三、报告期内公司从事的业务情况
公司所从事的主要业务为冶金产品生产、经营、开发，黑色金属矿石开采、洗选
及深加工。主要产品有热轧中宽带钢、圆钢、螺纹钢、线材、焊接钢管等。经营模式
以自产自销为主。报告期内公司的主营业务未发生变化。
公司生产的“华凌”牌热轧圆钢通过了德国 TUV 认证机构 IATF16949:2016 版汽
车质量管理体系认证，45#、40Cr 圆钢荣获国家“冶金产品实物质量金杯奖”，是辽宁
省名牌产品。主要用于机械、汽车、铁路、船舶、石油、化工、锅炉、风电、矿山等
领域；具有规格齐全、物理及化学性能稳定，强度高、塑性及韧性好、尺寸精度高、
表面光洁、包装牢固整齐、标识清晰、规格覆盖广等特点。产品销往全国 20 多个省
区，远销东南亚、中东、美洲、非洲等 30 多个国家和地区。
公司生产的“华凌”牌热轧中宽带钢，凭借“天然含钒、光亮、抗锈、省锌、强
度高”的优势领先市场，多次荣获全国冶金产品实物质量金杯奖、“金杯优质产品”
和辽宁省重点名牌产品等荣誉称号，摩托车链轮用中宽热带荣膺“2022 中国冶金行业
最具竞争力产品（单项冠军产品）”。产品广泛应用于冷轧、镀锌、焊管、高速公路护
栏板、摩托车链轮、高铁垫圈、农机具耙片、旋耕刀、锯片、链条、剪刀、汽车零部
件、光伏支架等对硬度、强度、韧性有特殊要求的制造加工类行业。具有尺寸偏差小，
表面质量好，物理及化学性能稳定，S、P 含量低，性能稳定，批量组织灵活等特点。
市场覆盖全国 20 多个省市及地区。
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公司生产的“菱圆”牌热轧带肋钢筋（螺纹钢）是全国驰名商标和辽宁省名牌产
品、首届辽宁省重点名牌产品，是上期所交割品牌；公司荣获“MC 认证十年质量稳定
企业”，高强钢筋通过冶金绿色产品认证；连续多年荣获“全国冶金产品实物质量金
杯奖”和“金杯优质产品”；被中国建筑材料工业协会批准为“全国建材推荐产品”；
被中国工程建设标准化协会评为“工程建设推荐产品”，入选重点工程建筑钢材推荐
品牌目录。主要用于房屋、桥梁、道路等土建工程领域。具有物理及化学性能稳定、
强度高、塑性好、尺寸精度高等特点。在我国第一条具有世界先进水平的高速铁路—
—京沪高铁、被誉为“中国铁路现代化的标志性工程”——秦沈高速客运专线、世界
最长的跨海大桥——港珠澳大桥、东北最大水利工程——嫩江尼尔基水利枢纽、世界
规模最大的抽水蓄能电站——河北丰宁抽水蓄能电站、徐大堡核电站、上海浦东国际
机场、北京奥运场馆、大连湾海底隧道工程等国家重点工程及巴基斯坦核电、马达加
斯加机场路项目、老挝磨万铁路、尼日利亚拉伊铁路等基础设施建设中被广泛使用；
出口到蒙古、印度、韩国等 20 多个国家和地区。
公司生产的“菱圆”牌热轧盘条（线材）主要用于建筑、机械加工、拉丝等行业。
2018 年度被认定为冶金产品实物质量“金杯优质产品”。
公司生产的“华凌”牌焊接钢管主要用于石油天然气输送用管、石油套管、油管、
低压流体输送用管、机械和建筑结构用管、锅炉用管、汽车传动轴管、带式输送机托
辊用管等。在迪拜塔、奥运"水立方"、"鸟巢"及其配套交通基础设施和首都机场新航
站楼、西昌卫星发射中心、中国大剧院、西气东输工程、深圳国际机场等国家重点工
程中被广泛使用；远销 20 多个省、市、自治区，出口到美国、加拿大等国家。
四、报告期内核心竞争力分析
公司秉持“自强、诚信、求实、创新”的企业精神，通过引进吸收和自主创新，
大力实施产品结构调整，全面加快企业转型升级，实现高质量发展。
在创新与发展中，形成了具有公司特色的核心竞争能力。以公司为核心的凌钢集
团在冶金工业规划研究院最新发布的“2023 中国钢铁企业竞争力（暨发展质量）评级”
中被评估为 A 级，获评特强综合竞争力钢铁企业。
1、品牌质量优势
公司是全国冶金系统首批通过 ISO9001-2000 标准认证的企业之一，通过了
IATF16949 汽车质量管理体系认证。曾先后获得全国质量管理先进单位、中冶 MC 认证
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最具影响力企业和 MC 认证十年质量稳定企业、全国守合同重信用企业、中国企业管
理杰出贡献奖、中国卓越钢铁企业品牌、全国建筑业 AAA 级信用企业（建筑供应商）、
第九届辽宁省省长质量奖金奖、辽宁省质量管理先进单位、辽宁省服务型制造示范企
业等荣誉。公司坚持“数字赋能”引领高质量发展，通过“研产销用服考核”一体化
不断提高研发、工艺技术和质量管理水平。“华凌”牌热轧圆钢成为国内市场主导品
牌，45#圆钢是北方领军品牌；“菱圆”牌热轧带肋钢筋（螺纹钢）是国家第一批通过
抗震钢筋生产许可证产品，是北方建材市场的一线品牌，HRB600 及 40mm、50mm 大规
格 HRB500E 热轧高强度钢筋是东北地区首家生产企业；以个性化定制、柔性化生产的
“华凌”牌中宽热带在“2022（第六届）中国管带产业链高峰论坛”上被评为“2022
年度中国带钢领导品牌”，中宽热带机组已成为国内品种钢特色生产线；摩托车链轮
用钢荣获“2022 中国冶金行业最具竞争力产品（单项冠军产品）”，是我国摩托车链轮
出口的指定品牌；中宽热带、圆管坯、焊接钢管等产品多次被评为辽宁省名牌产品；
热轧带肋钢筋（螺纹钢）、热轧盘条、中宽热带和热轧圆钢等多个品种规格获得国家
冶金产品质量金杯奖、国家免检产品等荣誉称号；焊接钢管已通过美国石油协会 API
认证。“菱圆”牌热轧带肋钢筋（螺纹钢）是中国驰名商标和辽宁省著名商标，是上
海期货交易所螺纹钢期货交割品牌，通过了 MC 冶金产品认证，入选重点工程建筑钢
材推荐品牌目录，还通过了美国、香港、新加坡、韩国等国际认证；“华凌”牌热轧
中宽带钢、热轧圆钢、焊接钢管等是辽宁省著名商标。产品被广泛应用于徐大堡核电
站、港珠澳大桥、京沪高铁、青藏铁路、奥运场馆、上海浦东国际机场、西昌卫星发
射中心、三峡水利工程、河北丰宁抽水蓄能电站、西气东输、南水北调、大连湾海底
隧道工程等国家重点工程及中老铁路、迪拜塔、巴基斯坦核电、尼日利亚拉伊铁路、
亚投行总部等基础设施建设。公司被中国建筑业协会供应链与劳务管理分会评为“全
国建筑业 AAA 级信用企业（建筑供应商）”，被哈大、京石、京沪高速铁路客运专线项
目部评为优秀供应商，被红沿河核电厂二期项目部和北京丰台站项目部评为“优秀生
产单位”、中核集团徐大堡核电工程“优秀材料合格供方”。公司 HRB600 高强钢筋被
客户评价为真正的绿色低碳、高附加值产品。公司产品远销东南亚、中东、美洲等 40
多个国家和地区，在蒙古国是质量免检产品。
2、区域市场优势
公司地处辽宁、河北、内蒙古三省交汇的凌源市，东连辽宁中部工业城市群，南
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临环渤海经济圈，西接京津冀都市圈，距沈阳 360 公里左右，距北京约 370 公里，距
锦州港 200 公里，距秦皇岛港 280 公里，距内蒙古的赤峰市不足 200 公里,海陆兼备，
交通便利，是连接“京津冀一体化”协同发展区域、东北振兴区域以及蒙古国与沿海
港口的关键节点，优越的地理位置使得公司在资源保障、钢材销售等方面均占有一定
优势。
3、技术创新优势
为深入推动公司高质量发展，着力破解技术“硬核”难题，面向市场开发价值客
户和个性化产品，以技术创新和制度创新，加快新旧动能转换，扎实推进质量变革、
动力变革和效率变革。
公司机构改革后，建立了更加完善的科技管理体系，按照优化整合与管办分离相
结合的原则，实施授权管理。科技规划部为科技工作的归口管理部门，负责贯彻落实
国家和上级主管部门的相关要求及科研体系建设。技术中心是科技研发的业务实施部
门，授权行使科技研发管理职能。各生产单位负责科技工作的具体实施。
近年来，公司先后获得 15 项省部级科技成果和国家知识产权局授权 2 项发明专
利、182 项实用新型专利及 21 项软件著作权；已完成国际 ISO10144 标准和汽车钢质
量管理体系（IATF16949）认证并进入辽宁省优秀产品名录；实现了每条轧钢生产线
都具备有代表性的新产品，品种钢体系在原有的管线钢,低合金高强度钢,中高碳钢
（含中高碳优钢、合金结构钢、弹簧钢等）中宽热带，抗震钢筋、预应力用盘条等棒
线材，优碳圆钢，管坯钢等中型材六大系列产品基础上进一步拓展了种类牌号和生产
规格，市场适用范围更加广阔。中宽热带品种钢研发始终保持在国内同类企业的前列，
中宽热带产线实现 X60 以下级别管线钢品种全覆盖，低合金高强度钢质量等级已拓展
至 D、E 级；形成了以管线钢、低合金高强度钢、合金结构钢、优质碳素结构钢、碳
素结构钢为主的五大系列中宽热带品种，并按客户需求开发了 HQ355LZ 等 15 个个性
化产品；新开发了供新基建特高压输电工程重点产品的 Q420MB、高质量等级低合金钢
Q390MC、美标低合金高强度产品 GR50 钢等。棒线材产线根据铁路标准《TBT 3432-2016
高速铁路预制后张法预应力混凝土简支梁》开发了专用螺纹钢 HRB400E-TB、精轧螺纹
钢—PSB500Y-GR、牙买加标准（JS33:2014）钢筋混凝土用钢筋—GRADE300、热轧带
肋钢筋 HRB600 等，为公司进一步拓展国际、国内市场，提高产品市场竞争力打下了
坚实的基础。优特钢开发了 9SiCr-XG、30CrMnTi、ML40Cr、S45C-Ti 等新钢种；同时
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开发了半轴用钢、齿圈用钢、汽车转向节用钢、铁路用钢、汽车用钢、法兰用钢、矿
用耐磨钢球用钢、船用锚链用钢、工程预应力钢绞线钢等新牌号。φ6.5mmSWRCH22A、
φ6.5～14mmML40Cr 冷镦钢及φ100～150mm42CrMoA 合金结构钢、Φ48mm——Φ52mm
的 40MnBHH 汽车半轴用钢、汽车用钢 Cf53 圆钢、优质碳素结构钢 65Mn 中宽热带、优
质碳素结构钢冷轧基料 65Mn-LZ 中宽热带等通过了省级新产品鉴定。120t 转炉底吹系
统与炉衬同寿命长寿技术、以石灰石为主要造渣材料炼钢新工艺、含铝钢轻钙处理技
术应用、整体内装水口在八机八流铸机上的应用技术、热轧带肋钢筋降钒増氮工艺开
发、φ100mm～φ150mm 合金结构钢 40Mn2 开发等通过辽宁省金属学会冶金科技成果鉴
定，分别达到国内先进和国内领先水平。高炉渣低碳冶炼控制理论与关键技术及其规
模化应用获得辽宁省人民政府科学技术进步一等奖。在辽宁省创新方法大赛决赛中
《长寿命防脱落烧结机台车车轮》《汽车受矿槽除尘系统中除尘罩的研制与应用》2
个项目获得一等奖，《应用 TRIZ 理论研发的带打包台架功能运输机》和《120t 转炉底
吹系统与炉衬同寿命长寿技术》6 个项目获得二等奖，《基于 TRIZ 理论的一种新型轧
制工艺》等 4 个项目获得三等奖。
公司积极推进数字化建设，为推动技术创新，提升产品质量，提高生产效率，实
现高质量发展提供新动能。将数字化部更名为数智化部，强化在数字化规划、建设和
网信安全专业化的管理职能。一炼钢和中宽带数字化车间获评辽宁省“凌钢智能工
厂”，轧线重要设备数字化智能运维平台建设完成并取得良好效果，推进实施网络安
全整体建设项目，筹备凌钢钢铁产业管理与信息化整体提升项目，公司数字化水平逐
步提升。
4、规范运营优势
公司一直坚持“依法治企、规范运作”的经营理念，质量安全、节能环保等方面
始终处于行业领先地位，是首批通过国家工信部《钢铁行业规范条件》审核的 45 家
企业之一，是辽宁省首批“两化融合”管理体系贯标试点企业，通过了两化融合管理
体系领域级（3A 级）评定审核。现有产能、装备水平、产品质量、环境保护、能源消
耗和资源综合利用等方面都得到了国家相关部委的认可。
公司秉承“精品立市、诚信如山”的经营理念，坚定不移走“专精特新”、“小快
灵准”、“绿色低碳”高质量发展之路，持续发扬“自强、诚信、求实、创新”的企业
精神，牢牢守住“六大底线”，持续推动“六大战略”，打响“三大战役”，体制机制
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
改革激发内生活力动力，通过精细化管理和培育新动能，综合竞争力显著增强。公司
深入学习贯彻习近平总书记关于安全生产的重要论述和指示批示精神，坚持安全发展
理念，强力推进依法治安，依规管理，有效实施深层次、高标准的专业隐患排查治理，
全面提升“三管三必须”管理水平，着力夯实基层基础管理，保持了安全生产形势总
体稳定。通过了安全生产标准化、职业健康安全管理体系审核，双体系全部达标有效
运行，多次荣获国家省市“安康杯”竞赛优胜单位。
公司坚持把绿色低碳、极致能效作为企业提升竞争力的重要手段，把超低排放改
造作为企业生命线。以绿色发展为目标，以打造 3A 级景区工厂为标准，全链条、全
方位进行了节能环保升级和超低排放改造，为公司绿色发展开辟了新赛道。2023 年入
选了第二批“双碳最佳实践能效标杆示范厂”培育名单，能效水平获得中国钢铁工业
协会的认可。报告期，吨钢有组织颗粒物排放量 0.37 千克，吨钢二氧化硫排放量 0.23
千克，吨钢氮氧化物排放量 0.58 千克，吨钢耗新水 0.5 吨。
五、报告期内主要经营情况
报告期，公司累计生产钢 540.70 万吨,同比增长 6.00%；生产铁 521.41 万吨，同
比增长 8.27%；钢材商品量 538.91 万吨，同比增长 6.51%，其中优特钢材 239.89 万
吨，同比增长 26.45%。实现营业收入 203.21 亿元，同比降低 5.74%；营业总成本 210.76
亿元，同比降低 5.90%；报告期实现净利润-6.81 亿元，同比减亏 18.29%。报告期末,
公司拥有总资产 164.60 亿元，较上年末降低 1.02%；负债总额 90.37 亿元，较上年末
增长 6.53%；股东权益 74.23 亿元，较上年末降低 8.87%。报告期末资产负债率 54.90%，
较上年末升高 3.89 个百分点。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 变动比例
本期数 上年同期数
（%）
营业收入 20,320,981,873.83 21,558,411,118.51 -5.74
营业成本 20,483,898,209.32 21,894,667,266.03 -6.44
销售费用 150,358,229.49 137,179,009.13 9.61
管理费用 312,584,142.70 290,657,557.19 7.54
财务费用 18,459,129.10 -45,409,336.49 不适用
研发费用 9,687,735.83 7,635,281.05 26.88
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
经营活动产生的现金流量 不适用
1,714,855,095.65 -785,343,884.48
净额
投资活动产生的现金流量 不适用
-583,874,295.73 -203,083,823.89
净额
筹资活动产生的现金流量 不适用
239,737,361.88 -392,896,106.40
净额
投资收益 -11,811,707.68 7,480,062.58 -257.91
信用减值损失 165,404.11 11,338,525.96 -98.54
营业外收入 20,490,845.44 3,562,237.67 475.22
营业外支出 39,825,395.21 153,359,682.64 -74.03
财务费用变动原因说明：主要是存款利率下调及银承保证金存款减少，利息收入
相应减少，以及优化资金结构，增加流动资金贷款联动支持采购降本增效，利息支出
相应增加。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：一是大幅降低银行承兑汇票保证金
比例和调整融资结构减少票据融资，保证金减少 12.7 亿元；二是应收款项融资减少
9.6 亿元，相应减少货币支出；三是年末调整收款政策，由预收半月货款调整为预收
全月货款，预收款增加 6.8 亿元。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是绿色发展综合改造等技改项
目支付的货币资金增加。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是为满足投资支出需求，增加
部分融资。
投资收益变动原因说明：主要是联营企业旭阳凌钢上年收回政府欠款影响。
信用减值损失变动原因说明：主要是上年冲回部分坏账准备影响。
营业外收入变动原因说明：主要是处置 35t 转炉相关资产影响。
营业外支出变动原因说明：主要是上年拆除 120t 转炉等相关资产报废损失，以
及承担诉讼案件退款责任影响。
2. 收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）
增减（%） 增减（%） （%）
黑色金属冶炼及
压延加工
19,131,066,497.57 19,326,141,601.95 -1.02 -5.76 -6.41 增加 0.7 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）
增减（%） 增减（%） （%）
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
棒材 13,292,329,771.51 13,418,977,259.94 -0.95 -11.33 -12.46 增加 1.3 个百分点
中宽热带 4,593,089,475.54 4,642,351,161.54 -1.07 58.02 63.70 减少 3.50 个百分点
线材 1,089,709,589.43 1,104,710,686.19 -1.38 -49.25 -50.36 增加 2.26 个百分点
焊接钢管 116,109,200.59 121,065,074.12 -4.27 -50.70 -49.93 减少 1.61 个百分点
其他 39,828,460.50 39,037,420.16 1.99 111.51 118.42 减少 3.10 个百分点
主营业务分地区情况
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%）
增减（%） 增减（%） （%）
华北地区 9,609,106,500.36 9,714,254,870.95 -1.09 -9.48 -10.07 增加 0.67 个百分点
东北地区 4,141,170,171.90 4,179,890,033.48 -0.93 -0.39 -1.01 增加 0.64 个百分点
华东地区 4,950,725,561.81 5,000,312,338.43 -1.00 -2.97 -3.79 增加 0.86 个百分点
中南地区 377,130,372.21 378,233,058.73 -0.29 3.84 3.50 增加 0.34 个百分点
西北地区 15,565,057.24 15,744,307.75 -1.15 599.20 593.02 增加 0.90 个百分点
其他地区 37,368,834.05 37,706,992.61 -0.90 -36.54 -36.91 增加 0.58 个百分点
主营业务分销售模式情况
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年增减
销售模式 营业收入 营业成本 毛利率（%）
增减（%） 增减（%） （%）
线上
线下 19,131,066,497.57 19,326,141,601.95 -1.02 -5.76 -6.41 增加 0.7 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
中宽热带产品收入和成本大幅增长,其他产品大幅下降的主要原因是上年公司对
中宽热带生产线进行大修改造，产销量大幅减少，比较基数较低,以及公司报告期根
据市场情况，调整产品结构，中宽热带产销量大幅提高所致。
(2). 产销量情况分析表
生产量 销售量 库存量
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 比上年 比上年 比上年
增减（%） 增减（%） 增减（%）
焊接钢管 吨 32,899.38 30,732.12 3,514.00 -40.96 -43.26 135.58
棒材 吨 3,741,368.44 3,735,283.53 78,272.50 -0.97 -0.64 5.21
中宽热带 吨 1,312,136.18 1,307,520.72 6,060.28 93.46 90.68 290.09
线材 吨 302,647.59 302,760.95 451.68 -44.75 -43.52 -92.47
产销量情况说明
- 14 -
凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
(3).成本分析表
单位：元
分行业情况
本期占总 上年同期占 本期金额较
成本构成 情况
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 总成本比例 上年同期变
项目 说明
(%) (%) 动比例(%)
黑色金属
冶炼及压 原材料 9,164,506,617.57 47.42 9,000,978,601.97 43.59 1.82
延加工
燃料动力 7,778,725,687.80 40.25 9,259,505,511.37 44.84 -15.99
人工 795,436,403.74 4.12 780,329,258.14 3.78 1.94
折旧 432,930,153.52 2.24 696,750,692.31 3.37 -37.86
其他 1,154,542,739.32 5.97 911,690,659.79 4.42 26.64
合计 19,326,141,601.95 100.00 20,649,254,723.58 100.00 -6.41
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期占
成本构成 较上年同 情况
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 总成本比例
项目 期变动比 说明
(%) (%)
例(%)
焊接钢管 原材料 49,592,191.18 0.26 97,183,663.30 0.47 -48.97
燃料动力 48,569,078.17 0.25 108,998,962.76 0.53 -55.44
人工 10,655,574.14 0.06 14,079,216.44 0.07 -24.32
折旧 4,687,120.28 0.02 10,456,729.31 0.05 -55.18
其他 7,561,110.35 0.04 11,073,110.52 0.05 -31.72
合计 121,065,074.12 0.63 241,791,682.33 1.17 -49.93
棒材 原材料 6,367,144,793.57 32.95 6,723,605,792.09 32.56 -5.30
燃料动力 5,387,477,288.35 27.88 6,836,338,065.15 33.11 -21.19
人工 554,619,870.55 2.87 568,561,760.78 2.75 -2.45
折旧 296,362,256.67 1.53 519,265,137.89 2.51 -42.93
其他 812,367,300.06 4.20 680,574,459.24 3.30 19.36
合计 13,417,971,509.20 69.43 15,328,345,215.15 74.23 -12.46
中宽热带 原材料 2,158,810,381.09 11.17 1,219,829,461.52 5.91 76.98
燃料动力 1,935,818,679.47 10.02 1,297,909,147.70 6.28 49.15
人工 184,539,031.52 0.95 111,824,127.43 0.54 65.03
折旧 105,251,707.11 0.54 90,505,270.79 0.44 16.29
其他 257,931,362.35 1.34 115,760,992.75 0.56 122.81
合计 4,642,351,161.54 24.02 2,835,829,000.19 13.73 63.70
线材 原材料 572,961,281.50 2.96 953,015,014.36 4.62 -39.88
燃料动力 390,010,204.22 2.02 1,008,901,579.63 4.88 -61.34
人工 42,520,933.67 0.22 85,071,479.96 0.41 -50.02
折旧 25,136,439.64 0.13 75,773,973.43 0.37 -66.83
其他 74,081,827.16 0.39 102,654,491.51 0.50 -27.83
合计 1,104,710,686.19 5.72 2,225,416,538.89 10.78 -50.36
其他 40,043,170.90 0.20 17,872,287.02 0.09 124.05
成本分析其他情况说明
报告期，折旧下降的主要原因是公司根据固定资产使用寿命发生较大变化的实际
情况，对各类固定资产使用年限重新进行核定并参考周边钢铁企业数据，对公司及公
司控制的子公司的固定资产折旧年限调整所致。
报告期，各产品成本大幅变动的主要原因见本报告五（一）2（1）。
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
前五名客户销售额 413,222.40 万元，占年度销售总额 20.33%；其中前五名客户
销售额中关联方销售额 73,924.27 万元，占年度销售总额 3.64%。
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5 名客户中存在新增客户的或
严重依赖于少数客户的情形
单位:万元 币种:人民币
序号 客户名称 销售额 占年度销售总额比例（%）
1 浙江金洲管道工业有限公司 52,959.55 2.60
B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额 1,003,561.24 万元，占年度采购总额 50.37%；其中前五名供
应商采购额中关联方采购额 726,358.84 万元，占年度采购总额 36.46%。
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5 名供应商中存在新增供应
商的或严重依赖于少数供应商的情形
单位:万元 币种:人民币
序号 供应商名称 采购额 占年度采购总额比例（%）
1 浙江省机电集团有限公司贸易分公司 38,320.68 1.92
其他说明
报告期，公司前五名客户新增加浙江金洲管道工业有限公司，前五名供应商新增加浙江省机电集
团有限公司贸易分公司。
3. 费用
单位：元
项目 本期数 上年同期 同比增减变动（%）
销售费用 150,358,229.49 137,179,009.13 9.61
管理费用 312,584,142.70 290,657,557.19 7.54
研发费用 9,687,735.83 7,635,281.05 26.88
财务费用 18,459,129.10 -45,409,336.49 不适用
4. 研发投入
(1).研发投入情况表
主要研发
项目目的 项目进展 拟达到目标 预计对公司未来发展的影响
项目名称
CM690 锚 提升产品质 项目结题并达到 实现供货并批量 实现海洋工程用钢突破，为开
链钢新产 量，替代进 预期目标，得到客 使用 发系泊链用钢奠定基础，提升
品开发 口材料 户工艺流程许可。 企业市场竞争力。
ZW-B3-2 提升产品质 项目结题并达到 质量达到国内先 为矿山行业提供关键材料，提
磨球钢新 量，实现产 预期目标，得到客 进水平 升企业市场竞争力。
产品开发 品系列化 户试用认可。
使用钛线 替代钛铁合 该项目结题并达 替代钛铁合金，降 降低含钛钢种合金成本，提升
替代钛铁 金降低合金 到预期目标并推 低合金成本，提升 凌钢市场竞争力
合金降低 成本 广使用。 洁净度
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合金成本
单位：元
2023 年度 2022 年度
本期费用化研发投入 386,746,947.28 550,787,174.40
本期资本化研发投入 0 0
研发投入合计 386,746,947.28 550,787,174.40
研发投入总额占营业收入比例（%） 1.90 2.55
研发投入资本化的比重（%） 0 0
(2).研发人员情况表
公司研发人员的数量 917
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 12.81
研发人员学历结构
学历结构类别 学历结构人数
博士研究生 0
硕士研究生 21
本科 205
专科 366
高中及以下 325
研发人员年龄结构
年龄结构类别 年龄结构人数
30 岁以下（不含 30 岁） 81
30-40 岁（含 30 岁，不含 40 岁） 450
40-50 岁（含 40 岁，不含 50 岁） 178
50-60 岁（含 50 岁，不含 60 岁） 207
60 岁及以上 1
(3).情况说明
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5. 现金流
金额单位：元
同比增减变
项目 2023 年度 2022 年度
动(%)
收到的税费返还 200,792,289.01 93,416,676.86 114.94
收到其他与经营活动有关的现金 1,426,658,825.21 206,674,953.29 590.29
收回投资收到的现金 15,000,000.00 -100.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
584,574,295.73 218,787,323.89 167.19
的现金
取得借款收到的现金 1,679,146,194.91 1,205,760,853.43 39.26
收到其他与筹资活动有关的现金 400,000,000.00 -100.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 63,636,003.08 322,768,080.69 -80.28
收到的税费返还变动：主要是收到增值税留抵退税款增加。
收到其他与经营活动有关的现金变动：主要是大幅降低银行承兑汇票保证金比例
和调整融资结构减少票据融资，保证金减少 12.7 亿元影响。
收回投资收到的现金变动：主要是上年联营企业旭阳凌钢减资，收回投资影响。
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的现金变动：主要是绿色发
展综合改造等技改项目支付的货币资金增加。
取得借款收到的现金变动：主要是调整融资结构，减少应付票据增加流动资金贷
款。
收到其他与筹资活动有关的现金变动：主要是上年发生融资租赁业务，收到融资
租赁款影响。
分配股利、利润或偿付利息支付的现金变动：主要是上年支付现金股利，本年未
支付影响。
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(二) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元
本期期末数 上 期 期 末 数 本 期期末金 额
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占 总 资 产 的 较 上期期末 变 情况说明
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
应收账款 6,106,292.52 0.04 10,398,305.35 0.06 -41.28
应收款项融资 177,845,496.70 1.08 1,140,326,545.10 6.86 -84.40 （1）
预付款项 260,995,053.31 1.59 402,854,496.96 2.42 -35.21 （2）
合同资产 114,783.47 0.001 1,750,372.29 0.01 -93.44
其他流动资产 48,722,286.22 0.30 170,852,628.45 1.03 -71.48 （3）
在建工程 448,937,335.13 2.73 1,565,827,371.10 9.42 -71.33 （4）
递延所得税资 635,519,897.79 3.86 （5）
401,123,630.71 2.41 58.43
产
短期借款 477,957,593.37 2.90 776,181,829.32 4.67 -38.42 （6）
应付账款 838,633,329.69 5.09 1,484,920,040.00 8.93 -43.52 （7）
合同负债 1,429,396,507.00 8.68 752,627,826.95 4.53 89.92 （8）
应付职工薪酬 118,053,793.50 0.72 64,809,636.77 0.39 82.15 （9）
应交税费 17,579,420.33 0.11 9,897,707.20 0.06 77.61
其他应付款 652,446,060.81 3.96 276,517,403.21 1.66 135.95 （10）
一年内到期的 460,095,537.23 2.80 281,144,388.97 1.69 （11）
63.65
非流动负债
其他流动负债 185,821,405.02 1.13 97,715,062.93 0.59 90.17 （12）
长期借款 1,196,065,803.66 7.27 547,243,075.08 3.29 118.56 （6）
租赁负债 33,551,575.92 0.20 96,736,174.35 0.58 -65.32 （13）
长期应付款 100,138,751.03 0.61 231,593,244.59 1.39 -56.76 （13）
专项储备 55,661,300.28 0.34 92,997,598.89 0.56 -40.15 （14）
其他说明
(1)主要是贴息政策变化，收取的银行承兑汇票占收款比例下降、额度减少影响。
(2)主要是预付的进口矿货款减少影响。
(3)主要是增值税留抵税额及预缴企业所得税减少影响。
(4)主要是炼钢产能置换建设等项目转固影响。
(5) 主要是经营亏损影响。
(6) 主要是调整融资结构，减少短期融资，增加长期融资占比。
(7) 主要是支付的大宗原燃料款增加。
(8) 主要是收款政策由预收半月货款调整为预收全月货款影响。
(9) 主要是本年计提绩效工资增加影响。
(10) 主要是炼钢产能置换建设、1#120t 转炉大修改造、绿色发展综合改造等项
目应付工程款增加。
(11) 主要是一年内到期的长期借款增加。
(12) 主要是预收货款增加。
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
(13) 主要是偿还到期的融资租赁款影响。
(14) 主要是保国公司使用维简费建设铁蛋山-190m 中段深部开拓工程，工程转固
后一次性计提折旧。
2. 截至报告期末主要资产受限情况
单位：元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 935,168,570.92
其中：银行存款 129,720.04 冻结
银行承兑汇票保证金 935,038,850.88 其他
固定资产 498,123,890.92 抵押
固定资产 193,068,375.18 其他
无形资产 51,876,529.92 抵押
合计 1,678,237,366.94
(三) 行业经营性信息分析
行业经营性信息分析见本报告“二、报告期内公司所处行业情况”。
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钢铁行业经营性信息分析
1. 按加工工艺分类的钢材制造和销售情况
单位：万元 币种：人民币
产量（吨） 销量（吨） 营业收入 营业成本 毛利率（%）
按加工工艺区分的种类
本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度
热轧钢材 5,389,051.59 5,059,743.17 5,376,297.32 5,035,268.57 1,909,023.43 2,028,049.44 1,928,609.84 2,063,138.24 -1.03 -1.73
2. 按成品形态分类的钢材制造和销售情况
单位：万元 币种：人民币
按成品形
产量（吨） 销量（吨） 营业收入 营业成本 毛利率（%）
态区分的
种类 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度
型材 4,044,016.03 4,325,786.29 4,038,044.48 4,295,390.46 1,438,103.56 1,713,836.13 1,452,268.21 1,755,376.17 -0.98 -2.42
板带材 1,312,136.18 678,231.59 1,307,520.72 685,717.75 459,308.95 290,660.09 464,235.12 283,582.90 -1.07 2.43
管材 32,899.38 55,725.29 30,732.12 54,160.36 11,610.92 23,553.22 12,106.51 24,179.17 -4.27 -2.66
3. 特殊钢铁产品制造和销售情况
单位：万元 币种：人民币
毛利率
特殊钢铁产 主要销售 产量（吨） 销量（吨） 营业收入 市场占有率（%）
应用领域 主要客户 （%）
品名称 区域
本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度
制作齿轮、
轴、拉杆、无
缝钢管、汽 东北、华北、
优特圆钢 1,513,222 1,338,957 1,519,292 1,335,976 571,213 561,069 -0.56 -1.29 3.6 3.5
车、煤机配 华东、山东
件、磨球、高
级紧固件等
钢绞线、电焊
品种线材 丝、制钉、预 华北、山东 75,344 150,243 71,591 143,317 26,036 56,699 -0.44 -4.65 1.2 1.6
应力钢丝
五金工具、板
簧、空间网架
管、流体输送
品种带钢 华北、华东 810,288 407,813 793,779 412,506 282,444 174,820 -0.11 3.31 1.7 1.5
用管、农机耕
作机械配件
等
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4. 铁矿石供应情况
单位：万元 币种：人民币
供应量（吨） 支出金额
铁矿石供应来源
本年度 上年度 本年度 上年度
自供 573,722.57 515,879.34 53,957.18 45,954.35
国内采购 4,531,913.63 3,812,053.06 433,363.67 345,346.95
国外进口 2,796,855.93 2,280,263.27 243,112.74 184,554.61
合计 7,902,492.13 6,608,195.67 730,433.59 575,855.91
5. 废钢供应情况
单位：万元 币种：人民币
供应量（吨） 支出金额
废钢供应来源
本年度 上年度 本年度 上年度
自供 110,728.40 110,057.43 30,261.97 35,115.14
国内采购 402,398.37 444,060.79 108,472.99 145,921.07
国外进口
合计 513,126.77 554,118.22 138,734.96 181,036.207
6. 其他说明
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(四) 投资状况分析
1. 重大的非股权投资
单位：万元
项目进度 本年度投入金 累计实际投
项目名称 项目金额
（%） 额 入金额
炼钢产能置换建设项目 141,669 95 35,401 109,847
超低排放改造（一期）工程 26,846 100 3,177 21,251
超低排放改造（二期）工程 35,250 98 7,179 18,847
1#120t 转炉大修改造项目 32,052 100 4,811 28,321
铁蛋山-190m 中段深部开拓工程 8,000 100 1,156 6,667
中宽带大修改造项目 31,699 100 7,028 26,500
第一炼铁厂 3#高炉炉缸改造 9,517 100 2,171 7,941
5#高炉炉缸改造项目 15,587 95 2,474 13,848
绿色发展综合改造（一期）工程 34,884 80 8,957 16,003
绿色发展综合改造工程 1#烧结环冷
4,718 100 1,905 3,685
机节能低碳技术改造项目
绿色发展综合改造（二期）工程 121,314 56 18,753 18,753
2#烧结机系统改造项目 3,402 100 849 2,813
1#-4#高炉装备升级建设项目 233,893 0 151 151
第一炼钢厂 C-G 列南扩及功能区建 0
3,540 0 0
设项目
5#棒增加 Kocks 减定径机组 13,248 0 0 0
优特钢大棒材数字化建设 4,719 100 2,822 4,222
合计 720,338 96,834 278,849
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2. 以公允价值计量的金融资产
单位：元 币种：人民币
计入权益的累 本期计
资产类 本期公允价 本期购 本期出售/赎 其他变
期初数 计公允价值变 提的减 期末数
别 值变动损益 买金额 回金额 动
动 值
股票 10,745,000.00 -595,000.00 10,150,000.00
其他
合计 10,745,000.00 -595,000.00 10,150,000.00
证券投资情况
单位：元 币种：人民币
计入
本 本 会
权益
证 证 资 期 期 计
的累
券 证券代 券 金 本期公允价 购 出 本期投资损 核
最初投资成本 期初账面价值 计公 期末账面价值
品 码 简 来 值变动损益 买 售 益 算
允价
种 称 源 金 金 科
值变
额 额 目
动
交
易
光 自
性
股 大 有
601818 6,336,825.24 10,745,000.00 -595,000.00 665,000.00 10,150,000.00 金
票 银 资
融
行 金
资
产
合
/ / 6,336,825.24 / 10,745,000.00 -595,000.00 665,000.00 10,150,000.00 /
计
(五) 重大资产和股权出售
2023 年 11 月 24 日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于挂牌
转让制氧设备及其配套附属设施并出租相关房屋建筑物的议案》，公司拟对制氧
系统全部采用气投公司运营模式供气，本次拟转让的标的资产为 3200Nm3/h、
6000Nm3/h、10000Nm3/h、20000Nm3/h、30000Nm3/h 制氧机及其配套附属设施、
存货等，同时出租与标的资产相关的房屋建筑物，拟转让的标的资产不包括标的
资产所占用的土地。截至本报告披露日，上述资产尚未完成挂牌转让。
(六) 主要控股参股公司分析
1、凌钢股份北票保国铁矿有限公司
公司持有凌钢股份北票保国铁矿有限公司 100%股权，该公司成立于 1998 年
9 月 15 日，企业性质为有限责任公司（法人独资），注册资本为 34,614 万元，
公司住所为辽宁省朝阳市北票市宝国老镇韩古屯村，法定代表人全守军，统一社
会信用代码 912113817017618496，经营范围如下：黑色金属矿石井采；黑色金
属矿石洗选及深加工；冶金机械制造及备件加工；冶金项目的科研、设计、安装
及管理；公路运输；铁矿石及铁精粉收购；食宿服务（分公司经营）；自有机器
设备租赁；房屋场地租赁；电气设计安装；焦炭、精煤购销；球团矿的购销及加
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
工。主要产品为铁精矿。
现拥有铁蛋山、黑山、边家沟三个矿区，各矿区情况如下表所示：
探明储量 保有储量 可采储量 品位 原矿设计产能 2023 年实际产量
矿石
（万吨） （万吨） （万吨） （%） （万吨） （万吨）
铁蛋山 3271.63 1775.05 777.4 30.67 100 128.77
黑山 1983.42 1001.86 547.19 29.01 80 47.58
边家沟 1493.08 795.59 589.39 31.54 70 39.99
合计 6748.13 3572.5 1913.98 30.29 250 216.34
报告期，保国公司认真贯彻落实公司工作会议精神，统一思想，凝聚共识，
扎实对标对表，全力提效率、降成本、创效益，抓实安全管理，强化运营管控，
解决突出矛盾，较好的完成了各项工作任务。
报告期，保国公司完成铁精矿 58.23 万吨，同比增长 12.12%；实现营业收
入 53,050.93 万元，同比增长 16.51%；发生期间费用 5,772.70 万元，同比升高
9.85%；实现营业利润 1,806.48 万元；实现净利润-708.34 万元,较上年同期增
亏 217.66 万元。至 2023 年末，该公司拥有总资产 66,719.41 万元、净资产
59,092.53 万元。
保国公司铁精矿销量、价格和成本
2、凌钢股份北票钢管有限公司
公司持有凌钢股份北票钢管有限公司 100%股权，该公司成立于 2009 年 9 月
8 日，性质为有限责任公司（法人独资），注册资本 20,000 万元，住所为辽宁省
北票经济开发区冶金工业园区，法定代表人为赵春山，统一社会信用代码：
91211381692686110X。经营范围如下：钢管及副产品生产、经营、开发；经营产
品的进出口业务；机械制造及备件加工，机械设备安装、技术研究及新产品开发；
钢带、钢板加工；经营本企业生产科研所需原辅材料及副产品；第三产业项目开
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
发；市政公用工程、管道安装工程、保温防腐工程施工；塑料管及管件、热力管
及管件、防腐管及管件、保温材料、供热设备制造；密封材料销售。主要产品为
焊接钢管和无缝钢管。
报告期，钢管公司累计生产钢管 3.29 万吨，同比降低 40.96%；实现营业收
入 17,303.78 万元，同比降低 43.87%；实现净利润-2,207.04 万元，较上年同期
减亏 86.42 万元。至 2023 年末，该公司拥有总资产 16,959.38 万元、净资产
-13,564.34 万元。
钢管公司产品销量、价格和成本
3、沈阳凌钢钢材销售有限公司
公司持有沈阳凌钢钢材销售有限公司 100%股权，该公司成立于 2001 年 4 月
2 日，性质为有限责任公司（法人独资），注册资本 1,000 万元，住所为沈阳市
和 平 区 和 平北 大 街 108 号 ， 法 定代 表 人为 林 达 智 ，统 一 社 会信 用 代 码 ：
91210102702073925K，经营范围如下：金属材料，建筑材料批发及零售。报告期，
该公司实现营业收入 50,617.35 万元，同比增长 6.24 %；实现净利润-109.12
万元,由盈转亏。至 2023 年末，该公司拥有总资产 4,535.45 万元、净资产
1,260.15 万元。
4、凌钢（大连）钢材经销有限公司
公司持有凌钢（大连）钢材经销有限公司 100%股权，该公司成立于 1989 年
9 月 12 日，性质为有限责任公司（法人独资），注册资本为 1,000 万元，住所地
为辽宁省大连经济技术开发区五彩城 B 区 9 栋 7 号，法定代表人为林达智，统一
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
社会信用代码：91210213118393495U，经营范围如下：为主办单位提供生产用原
材料，销售主办单位产品。报告期，该公司实现营业收入 51,789.36 万元，同比
增长 13.37%；实现净利润-313.69 万元，同比减亏 176.08 万元。至 2023 年末，
该公司拥有总资产 1,077.00 万元、净资产-1,125.25 万元。
5、北京凌钢物资供销有限公司
公司持有北京凌钢物资供销有限公司 100%股权，该公司成立于 2000 年 9 月
21 日，性质为有限责任公司（法人独资），注册资本为 3,000 万元，公司住所为
北京市海淀区黑泉路 8 号 1 幢 7 层 101-35,101-36 号，法定代表人为林达智，统
一社会信用代码：911101088020169520，经营范围如下：销售金属材料、建筑材
料（不得从事实体店铺经营）、金属矿石、非金属矿石、日用杂货、计算机及辅
助设备、机械设备、家用电器、承办展览展示活动；经济贸易咨询；技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务。报告期，该公司实现营业收入 59,588.17 万元，
同比降低 12.73%；实现净利润-549.20 万元，同比减亏 381.94 万元。至 2023
年末，该公司拥有总资产 12,733.09 万元、净资产 1,656.15 万元。
6、凌源钢铁国际贸易有限公司
公司持有凌源钢铁国际贸易有限公司 100%股权，该公司成立于 2014 年 4 月
11 日，性质为有限责任公司（法人独资），注册资本为 10 亿元，公司住所为辽
宁省朝阳市双塔区金沟村 11C 号三层，法定代表人为马育民，统一社会信用代码：
91211302097019057F，经营范围如下：冶金产品及副产品、矿产品、煤炭、合金、
金属材料、电工电料、电线电缆、建筑材料、耐火材料、机电设备、仪器仪表、
化工产品（不含监控、易制毒、危险化学品）的采购、销售；道路普通货物运输；
普通货物仓储；煤焦油、粗苯、氧（压缩的液化的）、氮（压缩的液化的）、氩（压
缩的液化的）、氢气零售；技术咨询及技术交流服务；经营和代理各类商品及技
术的进出口业务。
报告期，国贸公司深入贯彻公司工作会议精神，统筹推进“ABL 快赢协同项
目”和销售“前军”与采购“后军”打赢效益争夺战；深入研判国际国内两个市
场，优化市场和销售节奏，实现效益最大化；积极落实公司地矿地用、东矿西用、
外矿地化方针，提高地矿直采比率，拓展采购渠道，开发非主流低品矿等，实现
降本增效。科学组织、统筹协调、精细管理，原燃辅料出入库实现动态平衡，汽
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
运地方矿粉直卸率达到 96.93%，厂房综合直装率达到 80.90%，火运费综合下浮
率达到 99.77%，实现物流仓储挖潜增效。
报告期，该公司实现营业收入 2,161,766.45 万元，同比降低 10.17%；发生
期间费用 3,812.12 万元，同比升高 459.09%；实现营业利润 5,221.60 万元，同
比降低 36.37%；实现净利润 4,091.04 万元，同比降低 33.53%。至 2023 年末，
该公司拥有总资产 353,235.59 万元、净资产 173,160.97 万元。
7、凌钢（山东）特钢销售有限公司
公司持有凌钢（山东）特钢销售有限公司 100%股权，该公司成立于 2019 年
9 月 19 日，性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本
为 3,500 万元，公司住所为中国（山东）自由贸易试验区济南片区工业南路 57-3
号 1508，法定代表人为林达智，统一社会信用代码为 91370102MA3QL76G96，经
营范围为钢材、建材的销售。报告期，该公司实现营业收入 69,045.51 万元，同
比增长 21.58%；实现净利润-242.79 万元，同比减亏 848.19 万元。至 2023 年末，
该公司拥有总资产 17,930.63 万元、净资产 2,173.91 万元。
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
2024 年，国际政治经济环境更加复杂，地缘政治博弈加剧，全球经济衰退
的风险显著增强。国内钢铁产业集中度低、资源安全等问题仍然突出，长期供强
需弱格局确立。
(二) 公司发展战略
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，完整、准确、全面贯彻新发
展理念，以供给侧结构性改革为主线，强化创新引领，发挥主体功能，走“专、
精、特、新”之路。推动公司产品升级、技术创新、设备大型化和智能化改造、
绿色生态发展，开发新矿种资源，贯彻自主安全理念，借助“三项制度”改革激
发市场动能。
坚持“1265”发展方针，即:
“一体化”原则。以“研产销用服考核”一体化特色管理为平台，六位一体
全部面向市场，打通产业链，形成价值链，创建产业耦合，贯穿上下游，构建区
域钢铁发展新模式，建设共创共治、协同共享的高质量发展产业生态圈。
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
双发展定位。发挥产品产线“小”“快”“灵”“准”的特点和优势，打造系
列产品行业隐形冠军，着力提升市场协同和主体功能，最终将公司打造成为 “专”
“精”“特”“新”生产基地。
六个底线。即“合规底线、安全底线、环保底线、资源底线、成本底线、品
牌底线”。
五大战略：
创新驱动发展战略。坚持创新驱动，强化创新引领，强化体制机制改革，推
进技术创新、产品创新、管理创新、制度创新，加快新旧动能转换，提升企业高
质量发展核心竞争力。
绿色低碳发展战略。践行绿色低碳发展理念，健全降耗减排管控机制，有效
提升资源利用效率，促进产城共存和地企融合，打造绿色制造样板和行业示范标
杆。
数字赋能发展战略。提高数字治理水平，梯次推进企业自动化、信息化、数
字化、智能化改造，稳步提升数字管理水平，有序推进数字赋能工厂建设和产业
数字化。
效率优先发展战略。坚持科学谋划，强化系统思维，实施战略协同，追求简
单高效，加速完成装备更新，产品升级，技术重建，能力提升，扎实推进质量变
革、动力变革、效率变革。
成果共享发展战略（SES 发展战略）。积极履行社会发展责任，带动地方经
济和推动产业链上下游企业协同发展，激发企业内生动力，绽放价值创造活力，
实现社会、员工、股东共享发展成果。
(三) 经营计划
1.前期经营计划进展说明
2023 年，公司计划生铁产量 538 万吨，实际完成 521.41 万吨，完成计划的
96.92%；计划钢产量 551 万吨，实际完成 540.70 万吨，完成计划的 98.13%；计
划钢材产量 553 万吨，实际完成 540.71 万吨，完成计划的 97.78%；计划营业收
入 210 亿元，实际完成 203.21 亿元，完成计划的 96.77%。
2.2024 年经营计划
2024 年，公司计划生铁产量 485 万吨，比上年实际降低 6.98%；计划钢产量
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
540 万吨，比上年实际降低 0.13%；计划钢材产量 536 万吨，比上年实际降低
0.87%；计划营业收入 202 亿元，比上年实际降低 0.60%。
主要工作任务是：
以“四个贯穿”“五个更加”为引领，以推进“五线并行”、打好“三大战役”
为主要抓手，锚定“两大任务”，实施“六大攻坚”。
围绕整合融合、生产经营两大任务持续用力。以改革深化提升为根本动力，
持续推进“五线并行”，加快整合融合，激发活力动力。坚定跑赢大盘、跑赢自
身目标不动摇，持续打好“三大战役”，加力攻坚克难，扩大战果战绩。把快速
提升企业核心竞争力作为当务之急，围绕主责主业聚力攻坚；把推动成果转化作
为强力支撑，围绕科技创新聚力攻坚；把激发动力活力作为关键所在，围绕深化
改革聚力攻坚；把夯实管控基础作为重中之重，围绕管理提升和业务协同聚力攻
坚；把防范化解重点领域风险作为底线任务，围绕合规赋能聚力攻坚；把人民至
上摆在最高位置，围绕共建共享聚力攻坚。
3.2024 年，公司聚焦“双核”战略，围绕中长期规划、超低排放改造、产
线装备升级、产品结构调整、数智工厂建设，提升产品质量和节能减排增效要求，
保生存、求发展，提高核心竞争力，结合公司实际，2024 年投资预算 34.21 亿
元，按新建、续建和零固购置项目分：新建项目 8.22 亿元、续建项目 25.23 亿
元、零固购置项目 0.76 亿元。新建项目主要是产品结构调整高效双流板坯连铸
项目、网络安全综合建设及建设数字化大楼等；续建项目主要围绕 1#-4#高炉装
备升级建设项目、炼钢产能置换建设项目、绿色发展综合改造（一期）（二期）
工程等。采用 BOO 及合同能源管理模式实施的氧气站综合建设项目、厂内分布式
光伏项目、优特钢厂 RH 炉增设机械泵系统等项目投资预算 4.82 亿元，全部通过
引入第三方投资建设。
(四) 可能面对的风险
1、市场风险：2024 年，全球经济增长放缓，国际局势的复杂性、严峻性、
不确定性上升。俄乌战争、中东地区冲突、中美贸易战等地缘政治风险进一步影
响全球经济复苏和转型。国内经济弱复苏格局未改，钢铁行业面临需求减弱、市
场波动较大的风险。
对策：以打好“三大战役”为抓手，围绕生产、能效、物流、采购、销售、
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
投资、成本七大主战场，坚定不移提效率、增效益、压支出，盯紧成本、毛利率、
购销差、铁材差、三项费用等重点指标，全面对标找差距、系统对表抓落实，不
断提高企业核心竞争力。
2、政策风险：近年来，国家和地方政府不断出台降碳减排、提效达标等规
范钢铁行业发展的政策措施，要求日趋严苛，钢铁行业面临较大的宏观政策调整
风险。
对策：密切关注国家产业政策，高效推进超低排放和装备升级改造；建立碳
资源管理体系和机制，开展全方位碳减排；严格按照省市发改部门要求的“双控”
指标，做好预案前置工作，统筹合规调整生产经营计划，科学把握控制节奏，避
免“运动式”“急刹车式”管控造成成本增加、效益损失以及其他不可预见的影
响，实现管控达标、影响最小、效益最佳；强化全流程能源效率提升，着力于极
限回收、充分循环利用等先进技术措施跟踪，加强对标，深度挖掘余热余能潜力。
3、环保风险：生态环境部门对企业的监管日趋严格，各级督察、检查力度
不断增加，社会公众环保意识持续增强，对企业环保要求不断提高，以及国家“碳
中和、碳达峰”目标和超低排放等相关要求愈加严格，如果公司碳排放或污染物
排放不符合相关要求，公司可能面临环保限产或处罚等风险。
对策：坚持生态文明思想为指导，切实落实各项保护措施，保障环境保护设
施稳定、有效、可靠运行；强化系统观念，立足更高站位，高标准、高质量扎实
推进超低排放改造和碳减排行动，推动实现减污降碳协同增效；建设“景区式”
工厂，推动公司绿色低碳高质量发展。
本报告提请公司股东大会审议。
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
会议文件之三
凌源钢铁股份有限公司 2023 年度监事会工作报告
凌源钢铁股份有限公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等法律、法规、《公司章程》及《监事会议事规则》规定和要求，
本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极
有效的开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、总经理及其他高级管理人员
履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，现将凌源钢铁股份有限
公司监事会 2023 年度总体工作情况报告如下：
一、 监事会的工作情况
召开会议的次数 9
监事会会议情况 监事会会议议题
2023 年 2 月 27 日，第八
关于会计估计变更的议案
届监事会第十四次会议
2023 年 3 月 13 日，第八 关于为控股股东凌源钢铁集团有限责任公司提供担保的
届监事会第十五次会议 议案
一、2022 年度监事会工作报告
二、关于报废固定资产、计提减值准备的议案
三、2022 年度利润分配方案
2023 年 4 月 27 日，第八 四、关于公司 2022 年度监事薪酬的议案
届监事会第十六次会议 五、2022 年度内部控制评价报告
六、2022 年年度报告及其摘要
七、关于 2023 年度日常关联交易的议案
八、关于向银行等金融机构申请综合授信额度及其他融
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
资事项的议案
九、关于会计政策变更的意见
十、2023 年第一季度报告
2023 年 6 月 19 日，第八 关于为控股股东凌源钢铁集团有限责任公司提供担保的
届监事会第十七次会议 议案
一、关于报废固定资产的议案
2023 年 8 月 29 日，第八
二、关于调整 2023 年度部分日常关联交易金额的议案
届监事会第十八次会议
三、2023 年半年度报告及其摘要
2023 年 9 月 8 日，第八
关于选举第九届监事会非职工代表监事的议案
届监事会第十九次会议
2023 年 9 月 28 日，第九
关于选举公司第九届监事会主席的议案
届监事会第一次会议
2023 年 10 月 27 日，第 一、凌源钢铁股份有限公司 2023 年第三季度报告
九届监事会第二次会议 二、关于调整 2023 年度部分日常关联交易金额的议案
2023 年 12 月 20 日，第 关于修改《凌源钢铁股份有限公司监事会议事规则》部
九届监事会第三次会议 分条款的议案
二、监督董事会、高级管理人员的履职情况
监事会认为，公司董事、经理和其他高级管理人员能够认真执行各项规章制
度和股东大会、董事会的各项决议,恪尽职守,勤奋工作,积极顺应市场变化和国
家产业政策调整，妥善应对市场不利变化，聚焦主责主业，打响效率攻坚战、效
益争夺战、支出保卫战“三大战役”，围绕极致能效、极致物流、精细采购、调
品种、优结构、降成本、压投资、降支出等主阵地全力攻坚，高效推进超低排放
改造和装备升级改造，经受住了各方面的风险挑战考验。未发现公司董事会决策
不合法的问题，未发现董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、
法规和《公司章程》的行为，未发现董事、经理有损害公司利益的行为。
三、对公司财务检查监督情况
公司有关会计处理符合公司实际情况和《企业会计准则》的有关规定，程序
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
合法；财务报告的内容能够真实地反映出公司的生产经营情况和财务状况。
公司聘用外部审计机构的程序符合公司章程及审计与风险委员会（监督委员
会）工作细则规定。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报告进行了审计，
出具了标准无保留意见的审计报告；监事会审核了经会计师事务所审计的公司会
计报告，认为真实完整地反映了公司的财务状况和经营成果，未发现有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；减值准备计提等会计处理符合《企业会计准则》的规定；
审核了公司 2022 年度利润分配方案，认为符合《公司章程》及有关规定；审议
了公司及全资子公司报废固定资产情况，认为依据充分，程序合法，符合公司实
际情况和《企业会计准则》的有关规定，不存在利用会计处理调节利润和损害公
司利益的情况；核查了公司对外担保情况，公司 2023 年度对外提供担保的决策
程序符合中国证监会有关文件要求和上海证券交易所《股票上市规则》及公司《章
程》有关规定，信息披露充分完整，报告期末对外担保余额大幅下降，担保风险
整体可控，不存在逾期对外担保情况，未损害公司和股东、尤其是中小股东的利
益。
四、对公司内部控制的监督
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关
法律法规的要求，对公司截至 2022 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效
性进行了自我评价。监事会审议了公司《2022 年度内部控制评价报告》，认为公
司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的实现，内
部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
五、对公司信息披露的监督
公司制定了适应本公司实际的信息披露事务管理制度，能够按照信息披露业
务规则和公司信息披露事务管理制度组织编制和披露公司的临时报告和定期报
告，披露内容真实、准确、完整。信息披露及时、有效。
六、对公司关联交易情况的监督
报告期，监事会审议了公司的关联交易情况。公司与控股股东凌源钢铁集团
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
有限责任公司及其控制的子公司签订的关联交易协议，以及与其他关联方之间的
关联交易体现了公开、公平、公正的原则，程序合法，不存在损害上市公司利益
的情况。
七、对董事、监事及高级管理人员薪酬的监督
报告期，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬考核与发放符合《公司章程》
及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等内部制度的规定，程序合法。
八、监事会换届
报告期，公司第八届监事会任期届满，监事会对监事候选人进行了提名审查，
顺利完成了换届选举，重新选举产生了第九届监事会。
本报告提请公司股东大会审议。
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
会议文件之四
凌源钢铁股份有限公司 2023 年度财务决算报告
全年公司钢材销售 538 万吨，实现营业收入 203.21 亿元，利润总额-9.16 亿
元。主要财务指标情况：
总资产报酬率 -5.00% 净资产收益率 -8.75%
营业毛利率 -0.80% 销售收入利润率 -4.51%
资产负债率 54.90% 流动比率 0.73
每股净资产 2.60 元 每股收益 -0.24 元
一、财务状况
（一）资产
公司资产总额 164.60 亿元，比年初减少 1.69 亿元。流动资产 53.76 亿元，
比年初减少 9.27 亿元；非流动资产 110.84 亿元，比年初增加 7.58 亿元。
（二）负债
负债总额 90.37 亿元，比年初增加 5.54 亿元。流动负债 73.25 亿元，比年初
增加 1.10 亿元；非流动负债 17.12 亿元，比年初增加 4.44 亿元。
（三）所有者权益
所有者权益 74.23 亿元（其中：股本 28.52 亿元、盈余公积 9.87 亿元、资本
公积 6.01 亿元、未分配利润 28.84 亿元），比年初减少 7.23 亿元。
二、经营成果
（一）营业收入
实现营业收入 203.21 亿元，同比减少 12.37 亿元，降低 5.74%。
（二）利润总额
实现利润总额-9.16 亿元，同比减亏 1.78 亿元。
（三）净利润
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
实现净利润-6.81 亿元，同比减亏 1.52 亿元。扣除非经常性损益的净利润
-6.64 亿元，同比减亏 0.63 亿元。
（四）税金
实现税金 2.32 亿元，同比减少 0.64 亿元，降低 21.54%。
本议案提请公司股东大会审议。
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
会议文件之五
凌源钢铁股份有限公司 2024 年度财务预算报告
一、生产经营计划 2024 年，公司计划生铁产量 485 万吨，钢产量 540 万吨，
钢材产量 536 万吨（含钢管）。
二、投资计划 2024 年，按照国家和省市对装备升级、超低排放、智能制造
等项目要求，结合公司实际情况，2024 年投资预算 323,352 万元。
三、经营指标 2024 年公司计划实现营业收入的基础值和奋斗值分别为 202
亿元和 204 亿元。
特别提醒：上述经营计划、经营目标并不代表公司对 2024 年度的盈利预测，
能否实现取决于市场状况变化、国家政策等多方面因素，存在诸多不确定性因素，
请投资者注意。
本议案提请公司股东大会审议。
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
会议文件之六
凌源钢铁股份有限公司
关于公司 2023 年度董事薪酬的议案
根据公司根据公司《章程》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》
《董事及高级管理人员薪酬考核评价办法》《董事及高级管理人员 2023 年年度
绩效薪酬考核指标》《董事及高级管理人员 2023 年度战略引领考核指标》和《凌
源钢铁股份有限公司董事及高级管理人员 2023 年度绩效考核指标》等规定，结
合公司生产经营实际情况，经董事会薪酬与考核委员会考核评价，在公司领取薪
酬的董事 2023 年度薪酬（税前）情况如下：
序号 姓名 职务 薪酬（元）
1 文 广 董事长（离任） 1,126,272
2 马育民 董事、总经理 1,141,190
3 李景东 董事、副总经理、总会计师 230,275
4 李占东 董事、总会计师（离任） 687,211
注：董事长张鹏先生、董事黄成仁先生未在公司领取薪酬；董事张君婷女士、
副董事长陆才垠先生以及独立董事依据公司 2019 年度股东大会决议在公司仅领
取职务津贴。
本议案提请公司股东大会审议。
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
会议文件之七
凌源钢铁股份有限公司
关于公司 2023 年度监事薪酬的议案
根据公司《章程》和《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等规定，
结合公司生产经营实际情况，经公司经济责任制考评委员会考核评价，公司离任
监事张海龙 2023 年度薪酬（税前）情况如下：
序号 姓名 职务 薪酬（元）
1 张海龙 职工监事(离任) 315,578
2 冷松 监事会主席 226,204
3 吕凯利 监事 119,239
4 孙沫 职工监事 118,752
本议案提请公司股东大会审议。
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
会议文件之八
凌源钢铁股份有限公司 2023 年度利润分配方案
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
〔2023〕61 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（上证发〔2023〕193 号）等文件要求及公司《章程》《未来三年（2024 年-2026
年）股东回报规划》等规定，公司制定 2023 年度利润分配方案如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并报表中实
现归属于母公司所有者的净利润为-681,174,235.80 元，2023 年末合并报表中可
供股东分配的利润为 2,884,496,241.10 元；公司 2023 年度母公司实现净利润
-680,203,060.80 元，母公司 2023 年末可供股东分配的利润为 2,753,398,076.23
元。
鉴于公司2023年度亏损，结合当前生产经营情况和未来业务发展需求，公司
2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案提请公司股东大会审议。
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
会议文件之九
凌源钢铁股份有限公司 2023 年年度报告及其摘要
根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定与要求，公司编制了《凌源钢铁股
份有限公司 2023 年年度报告》全文及其摘要，年度报告全文及其摘要已经公司第九届
董事会第七次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，公司于 2024 年 4 月 25 日在
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露了《凌源钢铁股份有限公司 2023 年年度
报告》和《凌源钢铁股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
本议案提请公司股东大会审议。
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
会议文件之十
凌源钢铁股份有限公司 2024 年度投资计划
公司聚焦“双核”战略，围绕中长期规划、超低排放改造、产线装备升
级、产品结构调整、数智工厂建设，提升产品质量和节能减排增效要求，保
生存、求发展，提高核心竞争力。结合公司实际，编制了 2024 年投资计划。
现将有关情况汇报如下：
一、2024 年投资计划情况概述
为强化投资经营管理，提升公司核心竞争力，根据公司发展战略及年度重点
建设项目，公司拟定了 2024 年度投资计划，拟安排资金计划 34.21 亿元，其中：
新建项目拟安排资金计划 8.22 亿元；续建项目拟安排资金计划 25.23 亿元；零
固 0.76 亿元。
二、公司 2024 年投资计划内容
（一）新建项目情况
2024 年，新建项目 66 项，计划总投资 14.42 亿元，拟安排资金计划 8.22
亿元。其中 5000 万元以上项目 6 项，计划总投资 8.54 亿元，拟安排资金计划
4.33 亿元，具体详见下：
项目计划 2024 投资资
序号 项目名称 总投资 金计划 备注
（万元） （万元）
1 料场区域超低排放改造提升工程 5933 4153
2 凌钢钢铁产业管理与信息化整体提升项目 14500 7362
3 建设数字化大楼 20000 1000
4 保国公司选矿破碎系统升级改造 6000 6000
5 钢轧厂新建双流板坯 31000 20000
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
6 新建麦尔兹窑 8000 4800
7 其他项目 58767 38866
合计 144200 82181
（二）续建项目情况
2024 年续建项目拟安排资金计划 25.23 亿元。其中 1000 万元以上项目 14
项，拟安排资金计划 24.97 亿元；其他项目 7 项，拟安排资金计划 0.26 亿元。
项目计划总投 截至 2023 年底累计 2024 投资资金
序号 项目名称 建设内容 资 完成投资 计划
（万元） （万元） （万元）
淘汰 2 座 450m高炉和 1 座 1000m
1#-4#高炉装备升级 高炉，新建 1 座 2290m高炉，配套
1 233893 157 80000
建设项目 建设附属设施；另 1 座 1000m高炉
扩容改造至 1200m高炉。
淘汰现有 3 座 35t 转炉，新建公称
容量 120t 转炉 1 座、KR 铁水脱硫
炼钢产能置换建设项
2 处理的扒渣装置 1 座、LF 精炼炉 2 141669 100216 32172
目
座；配套建设相关的辅助生产设施
等。
对 1#120t 转炉、1#LF 精炼炉及配
1#120 吨转炉大修改
3 套双流板坯连铸机进行大修改造； 32052 23180 9721
造项目
配套建设相关的辅助生产设施等。
粗轧区域：R1、热卷箱升级改造；
精轧主体和 R2 区域：R2、F1、F2、
F5、F6 升级改造，新增 R2E 立轧机、
精轧新增加 F0/F0E 轧机、飞剪前
4 中宽带大修改造项目 31699 24413 8000
导板及其它精整配套改造；水系
统、控制系统改造；完善性改造：
厂房屋面、围护结构、道路、消防
改造。
2 2 2
淘汰 90m 烧结机、8m 和 10m 竖炉，
烧结机系统改扩建工
2
5 利用该区域建设一条 320m 烧结机 71800 68739 700
程
生产线，年产烧结矿 316.8 万吨，
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
配套建设除尘、脱硫脱硝装置等辅
助设施。
原料场扩建及配套设施，对现有露
6 原料场改扩建工程 天原料场进行全封闭改造及配套 46500 45087 500
建设解冻库。
主 要 对 优 特 钢 炼 钢 区 域 、 2#
2 2
（180m ）、3#（320m ）烧结机区域、
绿色发展综合改造 2#麦窑区域、球团链篦机回转窑区
7 34884 18566 16444
（一期）工程 域、5#高炉喷煤区域、中宽带扎线
区域等进行综合治理，实施超低排
放改造。
主要对各轧材区域、第二炼铁厂区
绿色发展综合改造 域、2#烧结机区域、废钢料场及原
8 121314 21620 70000
（二期）工程 料场区域等进行综合治理，实施超
低排放改造。
对老厂区内无组织排放及部分有
组织排放进行相应治理，对老区清
超低排放改造（一期）
9 洁运输进行改造，对规划范围内的 26846 21661 4300
工程
建构筑物、工艺设备：封闭完善，
防止逸尘。
对 1#烧结机、5#高炉、回转窑、特
钢及原料厂区域进行环境治理，主
要有：在 1#烧结机区域，改造建设
超低排放改造（二期）一套烟气脱硫脱硝系统；新建 10
10 35250 20092 16512
工程 套除尘器，改造 8 套除尘器，除尘
风量为 6 万 m/h—80 万 m/h；对
高炉矿槽、出铁场及皮带转运点等
部分产尘点实施密封改造。
新建年处理尾矿量 240 万 t 尾矿再
处理生产线 1 条，其中磁性尾矿 150
11 尾矿再处理项目 万 t，混合矿尾矿 90 万 t。新建脱 3500 6 3500
水过滤间、浓缩以及配套供配电、
给排水设施、尾矿输送管路等。
12 大棒材数字化建设项 质量大数据系统，BIM 建模及数字 4719 2800 1726
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
目 孪生系统，私有云平台，网络设备，
管理系统升级，优特钢事业部炼钢
L1 改造、L2 升级，4#棒材 L2，4#
棒材智能化升级改造，优先炼钢、
4#棒材智能设备适应性改造等。
钢水接受跨、转炉跨、加料跨南侧
增加一跨及相应工艺、土建、管道
钢轧厂 C~G 列南扩及
13 等进行调整，并利用浇筑跨建设中 3540 0 2478
功能区建设项目
间罐余钢和渣砣处理位，连铸区域
厂房南扩及工艺优化建设等。
在 5# 棒 材 生 产 线 预 留 位 置 增 加
KOCKS 4 架 370++三辊减定径轧机、
5#棒增加 Kocks 减定
14 活套、入口碎断剪、倍尺飞剪、轧 13248 0 3600
径机组
后水冷箱（三组）、测径仪，以及
配套的公辅设施改造。
单项投资额 1000 万元以下的续建
15 其他项目 4049 1578 2609
项目。
合计 804963 348115 252262
注：1.超低排放改造（一期）工程因部分实施方案变更、新增 5#高炉矿槽密
封改造等原因，由原计划投资 23401 万元，调整为 26846 万元，原因如下：
(1) 实施方案变更
① 新建除尘系统。原计划新建或改造 5 套除尘系统，在实施过程中，为了
更好的满足超低排放要求，确保除尘风量最优且不遗漏任何除尘点位，对其中 4
套除尘系统进行了实施方案变更。
② 中块石置场密封。为了更能保证超低排放无组织要求，扩大了中块石置
场的封闭面积，原计划封闭面积为 3150m2，后变更方案，实际封闭面积为 3580m2。
③ 球团直供项目。为了满足公司高炉生产稳定顺行及超低排放有组织要求，
项目新增 QZ-4 转运站、3#高炉上焦皮带改造及所有转运站的除尘管道及除尘罩
等。
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
④ 跨路 OLED 显示屏。实施过程中，为了更好的展示凌钢生产流程、区域环
境监测数据及企业文化等，变更原实施方案，选用高清屏幕，并增加对原有桁架
的加固和装饰及桁架内管道的整理。
(2) 新增工程内容
为了满足公司安全生产及超低排放有组织、无组织要求，同时也为了改善职
工作业环境，新增一铁厂矿 1 皮带改造、5#高炉矿槽密封改造等内容。
2.1#120t 转炉大修改造项目因板坯连铸机部分设备及设施无法利旧、新增安
全及环保工程等原因，由原计划投资 24392 万元，调整为 32052 万元，原因如下：
(1) 实施方案变更
① 原计划对板坯连铸机部分设备及设施进行利旧，经专业机构鉴定，已无
法满足铸机精度及安全生产的要求，需进行更换和升级改造。
② 为提高钢产量，将转炉汽化冷却系统方案进行变更，对部分利旧设备进
行更换，并且对平台梁柱进行更换和加固。
③ 原计划对原料场钢渣处理线布袋除尘器进行利旧，实施期间，发现利旧
设备已无法满足功能要求，实施方案调整为新建一套水除尘系统。
(2) 新增工程内容
为了满足公司安全生产及超低排放有组织、无组织要求，新增钢渣处理间厂
房天窗、增加闷渣坑钢坯保护板、增加翻渣坑除尘罩、除尘管道及结构喷涂保护
等内容。
(3) 计划投资口径调整
该项目原可行性研究报告计划投资为静态投资，未包括热试工艺备件及相关
费用，本次调整将此项费用计入工程总投资。
3.中宽带大修改造项目因配套水处理建设方案变更、新增数字化建设及配套
设施建设项目等原因，由原计划投资 24099 万元，调整为 31699 万元，原因如下：
(1) 设计方案变更
为提升产品质量，将配套水处理建设方案由原单一浊环水处理，调整为轧辊
冷却水及层流冷却水分开处理。
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
(2) 新增工程内容
(1) 新增中宽带数字化建设项目。为满足公司数字化建设和增强企业竞争力，
新增中宽带数字化建设项目，实现智能产线系统与数字化平台系统的互关互联，
打造以双系统为支撑的中宽带智能化轧钢平台。
(2) 新增相关配套设施建设项目。为确保工程功能完整、满足公司安全整改、
超低排放无组织相关要求及改善职工作业环境，新增轧机牌坊现场加工和修复、
设备设施安全整改和建设自流平地面等建设项目。
(3) 计划投资口径调整
该项目原可行性研究报告计划投资为静态投资，未包括热试工艺备件及相关
费用，本次调整将此项费用计入工程总投资。
（三）零固项目情况
包括电机能效提升、冶金专用类、泵塔类及电气仪表类设备购置，计划总投
资 0.76 亿元，2024 年拟安排资金计划 0.76 亿元。
（四）采用 BOO 及合同能源管理模式实施的项目
2024 年，氧气站综合建设项目、厂内分布式光伏项目采用 BOO 投资方式，
优特钢厂 RH 炉增设机械泵系统、优特钢厂照明改造、5#高炉冲渣水改造（制冷）
及永磁电机改造采用合同能源管理模式，合计总投资 4.82 亿元，全部通过引入
第三方投资建设。
本议案提请公司股东大会批准。
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
会议文件之十一
凌源钢铁股份有限公司关于 2024 年度生产经营性融资的议案
为满足凌源钢铁股份有限公司（以下简称公司）2024 年度生产经营性资金
需求，规范资金运作，优化资金结构，降低融资成本，提升融资弹性，充分考虑
2024 年到期融资、补充生产经营性资金缺口、保障资金安全等情况，公司 2024
年全年生产经营性融资预算不超过 95 亿元的计划（包括在金融机构开展新增授
信审批及续作融资业务）。
授权公司总经理在上述额度内向银行等金融机构全权办理具体融资事项。
本议案提请公司股东大会批准。
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
会议文件之十二
关于制定《凌源钢铁股份有限公司企业负责人综合考核评价及薪
酬管理办法》的议案
为建立与企业功能性质相适应、与经营者选任方式相一致、与经营者业绩
相挂钩的凌源钢铁股份有限公司企业负责人激励约束机制，进一步完善差异化的
企业负责人考核评价与薪酬管理体系，有效激发企业负责人积极性和创造性，促
进企业健康可持续发展，结合凌钢实际，制定了《凌源钢铁股份有限公司企业负
责人综合考核评价及薪酬管理办法》。详见公司于 2024 年 4 月 25 日在上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)上披露了《凌源钢铁股份有限公司企业负责人综合考核评
价及薪酬管理办法》。
本议案提请公司股东大会批准。
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
会议文件之十三
关于公司《未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》的议案
为完善和健全凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的决策
和监督机制，进一步强化回报股东意识，积极回报投资者，引导投资者树立长期
投资和理性投资理念，公司依照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告〔2023〕61 号）、《上市公司股份回购规则》（证监会公告〔2023〕
63 号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证
发〔2023〕193 号）等文件要求及公司《章程》的规定，在充分考虑公司实际经
营情况及未来发展需要的基础上，制定了《凌源钢铁股份有限公司未来三年（2024
年-2026 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、公司制定本规划考虑的因素
公司利润分配政策的制定着眼于公司长远、可持续的发展，充分重视对投资
者的合理回报，综合考虑公司发展战略规划、发展所处阶段、实际经营情况及股
东意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分
配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划的制定原则
1、公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，在兼顾公司合理资金需
求的情况下，应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量
情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。
2、公司未来三年（2024 年-2026 年）具备现金分红条件时，优先采用现金
分红的利润分配方式。
3、充分考虑和听取股东（特别是中、小股东）的意见。
三、2024 年-2026 年股东回报规划的具体内容
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式
分配股利。在现金流允许的情况下，优先以现金分红方式进行利润分配。
2、公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。
3、除特殊情况外，公司在年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为
正，公司进行利润分配；在符合利润分配的条件下可增加中期现金分红频次。利
润分配方案中以现金方式分配的利润不少于当年合并报表归属于上市公司股东
的净利润的 30%，且不应超过相应期间合并报表归属于上市公司股东的净利润。
采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的
相关比例计算。
特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；
公司及控股子公司当年有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大
现金支出是指公司及控股子公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 10%或累计发生绝对金额超过 5,000 万元人民币。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和
投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境等，区分
下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红方案：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定
处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
4、公司在经营情况良好的情况下，在综合考虑行业特点和公司的成长性、
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
每股净资产摊薄等因素后，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分
配预案。
5、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
6、在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公司
当年实现盈利，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会
表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董
事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。
7、公司应当多渠道充分听取中小股东对现金分红预案的意见，做好利润分
配事项的信息披露。
8、对于当年盈利但未提出利润分配预案，公司董事会应当在年度定期报告
中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
9、公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得随意调整。如需调整利
润分配政策，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取
中小股东的意见和诉求，由董事会制定预案后提交股东大会审议，经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
10、公司股东大会对利润分配方案和资本公积转增股本方案作出决议后，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
四、利润分配方案的审议决策程序
1、公司在制订利润分配预案时，董事会应当审慎选择分配形式，认真研究
和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等
事宜。公司利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议，经出席股东
大会的股东所持有效表决权的过半数通过后方可实施。
2、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决
议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
3、股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于 e 互动平台、公司网站、电话、
传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求。
五、股东回报规划周期及决策程序
1、公司至少每三年修订一次《未来三年股东回报规划》，综合分析公司经营
发展实际、社会资金成本、外部融资坏境，充分考虑公司盈利规模、现金流量状
况、发展所处阶段、项目投资资金需求，在广泛听取公司股东意见的基础上，由
董事会制定该期间的股东回报规划，并提交股东大会审议通过。
2、在本规划执行期内，如公司因外部经营环境或自身经营状态发生变化而
需要对本规划进行调整的，公司董事会应以保护股东权益为出发点，对调整方案
进行详细论证。调整股东回报规划的议案，在充分听取中小股东的意见和诉求的
基础上，由公司董事会审议后提交股东大会审议决定。
六、利润分配政策的监督
监事会对董事会执行利润政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行利润分配政策和
股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息
披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
七、解释及生效
本规划未尽事宜，将依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定执行。本规划由公司董事会负责制定并解释，自公司股东大会审议通过之日起
生效，修订时亦同。
本议案提请公司股东大会审议。
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
会议文件之十四
凌源钢铁股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
作为公司第九届董事会独立董事，本人在2023年9月25日当选为公司独立董
事后，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》、《独
立董事管理办法》等内部制度规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，
按时出席公司召开的董事会及各专门委员会和股东大会等相关会议，认真审议各
项议案，及时了解公司各项运营情况，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对
公司董事会审议的重大事项发表公正、客观的意见，切实维护了公司和股东的利
益。现将本人2023年9-12月的主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
汪建华，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学学
历，工程师。曾任宝钢集团有限公司研究院工程师；上海钢联电子商务股份有限
公司研究中心主任、总编室总编；福建三钢闽光股份有限公司独立董事；上海对
外经贸大学客座教授等职务。现任上海钢联电子商务股份有限公司钢材首席分析
师，鞍钢股份有限公司独立董事，山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事，宝武
特种冶金有限公司董事，上海市金属学会第十二届理事会理事。自 2023 年 9 月
起，担任凌钢股份独立董事。同时，任董事会薪酬与考核委员会召集人，战略与
投资委员会、提名委员会委员。
经自查，在履职期间均不存在影响独立性的情况，候选人声明与承诺事项未
发生重大变化。
二、独立董事年度履职概况
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
2023 年 9 月，在当选为公司独立董事后，应出席董事会 4 次，实际出席 4
次，其中汪建华先生以通讯表决方式参加会议 2 次；应出席股东大会 2 次，实际
出席 2 次；出席了担任委员的董事会各专门委员会会议和独立董事专门会议。独
立董事对董事会及各专门委员会、独立董事专门会议审议的所有议案均投了赞成
票。
2023年9-12月，在参加公司现场召开的董事会、股东大会和董事会各专门委
员会等会议期间，深入了解公司的生产经营情况，并认真听取了公司管理层的工
作汇报，进行了深入的讨论交流，并实地考察了公司厂区。
按照独立董事新的管理规则，独立董事除了要发挥监督制衡的作用外，还要
在董事会上发挥参与决策、专业咨询的作用。本人结合公司的一些情况和当前的
主要工作，专门撰写了关于产品结构调整的一些简单意见和建议，还针对公司未
来的某些领域的改革，提供了有关的案例参考。
公司管理层对独立董事履职情况高度重视，定期安排生产经营情况汇报和并
及时提供相关材料信息，使独立董事能够及时了解公司的生产经营状况和重大事
项进展情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
1. 财务会计情况
关注了公司披露的2023年第三季度会计报表及相关定期报告中的财务信息，
公司财务会计报告的编制严格按照企业会计准则等相关要求披露，未发现财务会
计报告及定期报告中的财务信息存在虚假记载或重大错报漏报。
2. 关联交易情况
对公司两次调整日常关联交易事项进行了认真审查，并参加独立董事专门会
议进行了审议。公司与关联方发生的关联交易均系公司正常生产经营所需，符合
公司业务发展的客观需要，定价公平合理（本人还通过一些平台查找了一些数据，
经充分的沟通，比对了价格，未发现不合理的地方），交易的决策程序合法，不
存在损害公司和其他股东利益的情况。
3. 对外担保及资金占用情况
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
关注了公司与控股股东及其子公司之间提供担保的情况，以及公司与全资子
公司之间提供担保的情况。公司与上述公司之间的担保均是根据生产经营需要发
生的，履行了内部决策程序并进行了披露。2023年，公司已积极协调控股股东采
取措施陆续解除担保，至2023年末，公司为控股股东及其子公司提供的担保余额
已由年初的32.12亿元降至6.54亿元，降幅达79.64%。公司与全资子公司之间的
担保余额为19.63亿元，公司也在采取积极措施解除相关担保。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方直接或间接占用公司资金的情
况，也不存在违规担保和逾期担保事项。
4. 募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
5. 董事及高级管理人员提名及薪酬情况
关注了公司董事会换届及聘任高级管理人员情况，公司董事及高级管理人员
任职资格符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，程序合法；根据高级管理人员职
责的调整，召集董事会薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的薪酬考核指标
进行了修订，并对董事和高级管理人员的薪酬进行了考核评价，履行了内部决策
程序，认为公司董事和高级管理人员履行了勤勉尽责的义务，薪酬发放符合制度
规定。
6. 业绩预告及业绩快报情况
关注了公司发布的2022年年度业绩预亏公告和2023年半年度业绩预亏公告，
公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
7. 更换年审会计师事务所情况
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，对公司
变更年审会计师事务所进行了事前审查，审计与风险委员会（监督委员会）审查
了招标文件，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，并提交公司董事会、
股东大会审议通过，完成了年审会计师事务所的变更，为公司进一步降低了审计
费用。
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
8. 会计政策或会计估计变更
关注了公司会计政策和会计估计变更情况。2023年，公司根据财政部《关于
印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会[2022]31号）文件“关于单项交
易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规
定，对相关会计政策进行了变更；根据企业固定资产投资、更新、检修、维修等
使固定资产使用寿命发生较大变化的实际情况，对各类固定资产使用年限重新进
行核定并参考周边钢铁企业数据，对公司及公司控制的子公司的固定资产分类及
折旧年限进行了调整。上述会计政策和会计估计变更均履行了公司内部决策程
序，程序合法，未发现公司利用会计政策、会计估计变更调节利润的情况。
9. 与年审会计师事务所沟通情况
与年审会计师事务所就年报审计工作进行了单独沟通，就公司年度财务报告
审计工作安排与年审会计师事务所进行了协商，确定了预审时间、初稿完成时间
和正式报告的出具时间。
10. 现金分红及其他投资者回报情况
关注了公司利润分配情况，公司2022年度亏损，结合生产经营情况和未来业
务发展需求，公司2022年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。
11. 公司及股东承诺情况
关注了公司及股东承诺情况，2023年，公司及股东均严格履行了承诺。
12. 信息披露的执行情况
对公司 2023 年 9-12 月的信息披露情况进行了持续关注与监督，认为公司信
息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及
《公司章程》、《公司信息披露事务管理办法》的规定，信息披露真实、准确、
完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
13. 内部控制的执行情况
公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他
相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，形成了适
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司
内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准
确、完整提供了保障。报告期，公司对内部控制制度重新进行了修订，进一步完
善了内部控制制度。公司严格按照企业内部控制要求进行了自我评价，并经审计
与风险委员会（监督委员会）和董事会审议通过，未发现公司存在内部控制缺陷。
14. 与中小股东的沟通交流情况
参加了公司 2023 年第三季度报告业绩说明会，与中小投资者进行了沟通交
流。
15. 董事会各专门委员会的运作情况
2023 年 9-12 月，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，
共召开了 5 次专门委员会议，审议通过了公司关联交易、高炉装备升级建设项目
方案变更、氧气站综合建设项目方案变更等重大事项。
董事会战略与投资委员会根据公司发展战略、生产情况及市场形势，全年共
向董事会提交 3 项提案并获董事会审议通过。
董事会审计与风险委员会（监督委员会）根据公司《董事会审计与风险委员
会（监督委员会）工作细则》等重点关注了公司 2023 年第三季度报告和会计报
表的编制和审阅、关联交易等，指导了公司内部审计工作，根据监管相关要求，
提出了变更会计师事务所的建议，审查了公司拟聘任的财务负责人的任职资格。
董事会薪酬与考核委员会根据公司换届等情况，对董事及高级管理人员薪酬
考核指标进行了调整。
16. 在公司现场工作情况
本人于 2023 年 9 月 25 日当选为公司独立董事，在公司现场工作时间共计 6
天。主要工作内容为参加公司董事会、股东大会等会议，考察公司生产现场，听
取公司管理层汇报生产经营情况，与采销部门交流市场情况等。
四、总体评价和建议
2023年，本人当选公司独立董事后，严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
—规范运作》等法律法规和规范性文件要求，以及《公司章程》及各专门委员会
工作细则等规定赋予的职责，勤勉、尽责地履行职权，及时了解公司生产经营情
况，积极出席公司召开的股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
等相关会议，参与重大经营决策并对重大事项发表了意见，有效维护了公司的整
体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，除了继续重点关注公司治理的完善、关联交易、对外担保等事项外，
本人将加强至少三个方面的工作，一是加强与公司管理层、员工以及股东的沟通
交流，加强对公司内外的了解、评价以及诉求；二是加强对影响公司经营的环境
跟踪调查；三是增进与公司管理层的有效沟通，继续勤勉、尽责地做好自己的工
作，切实维护好公司全体股东的利益，继续为公司的发展出谋划策。
报告人：汪建华
电子邮箱：nhwjh0@163.com
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
凌源钢铁股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
作为公司第九届董事会会计专业独立董事，本人在2023年当选为公司独立董
事后，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》、公
司《独立董事管理办法》等内部制度规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的
职责，按时出席公司召开的董事会及各专门委员会和股东大会等相关会议，认真
审议各项议案，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的重大
事项发表公正、客观的意见，切实维护了公司和股东的利益。现将2023年度主要
工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
姜作玖，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，中国注
册会计师。现任此芯科技（上海）有限公司董事、财务负责人。曾任大连旭肖子
浮法玻璃有限公司财务经理，普华永道、IBM、埃森哲等公司担任咨询总监，普
华永道管理咨询（上海）有限公司总监，平安城市建设科技（深圳）有限公司业
务线总经理。
经自查，本人在履职期间不存在影响独立性的情况，候选人声明与承诺事项
未发生重大变化。
二、独立董事年度履职概况
2023 年，本人在当选为公司独立董事后，应出席董事会 4 次，实际出席 4
次，其中以通讯表决方式参加会议 3 次；应出席股东大会 2 次，实际出席 2 次；
分别出席了担任委员的董事会各专门委员会会议和独立董事专门会议。对董事会
及各专门委员会、独立董事专门会议审议的所有议案均投了赞成票。
2023年，在参加公司现场召开的董事会、股东大会和董事会各专门委员会等
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
会议期间，本人深入了解公司的生产经营情况，并认真听取了公司管理层的工作
汇报，实地考察了公司厂区。
公司管理层对独立董事履职情况高度重视，定期安排生产经营情况汇报和提
供相关材料信息，使独立董事能够及时了解公司的生产经营状况和重大事项进展
情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
17. 财务会计情况
关注了公司披露的年度财务会计报告及各期定期报告中的财务信息，针对钢
铁行业的特点，要求审计师做整个公司全流程的金属平衡，以确保投入、产出的
平衡，跑冒滴漏控制在合理的范围；也要求审计师对库存盘点专业机构所使用的
方法和模型进行验证，从而确保原燃料的库存的真实性。公司财务会计报告的编
制严格按照企业会计准则等相关要求披露，未发现财务会计报告及定期报告中的
财务信息存在虚假记载或重大错报漏报。
18. 关联交易情况
对公司发生的关联交易事项进行了认真审查，由于客观的各种原因，凌钢同
关联方有较多的原燃料采购，一些常规、标准的关联交易产品比较容易评判必要
性和市场价格；对于一些矿石等非标准产品，由于品位、水分、形态、交货地等
原因，比较难以客观的评价公允性，本人提出了需要审计师抽样对比同时期市场
上矿石品位类似的矿石价格进行比较。也要求审计师按客户进行毛利率检查，以
证明是否有关联交易的偏差。公司与关联方发生的关联交易均系公司正常生产经
营所需，符合公司业务发展的客观需要，定价公平合理，交易的决策程序合法，
不存在损害公司和其他股东利益的情况。
19. 对外担保及资金占用情况
关注了公司与控股股东凌源钢铁集团有限责任公司（简称“凌钢集团”）及
其子公司之间提供担保的情况，以及公司与全资子公司之间提供担保的情况。公
司与上述公司之间的担保均是根据生产经营需要发生的，履行了内部决策程序并
进行了披露。2023年，公司已积极协调凌钢集团采取措施陆续解除担保，至2023
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
年末，公司为凌钢集团及其子公司提供的担保余额已由年初的32.12亿元降至
6.54亿元，降幅达79.64%。公司与全资子公司之间的担保余额为19.63亿元，公
司也在采取积极措施解除相关担保。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方直接或间接占用公司资金的情
况，也不存在违规担保和逾期担保事项。
20. 募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
21. 董事及高级管理人员提名及薪酬情况
关注了公司董事会换届及聘任高级管理人员情况，召集董事会审计与风险委
员会（监督委员会）对公司聘任总会计师人选进行了审查，公司董事及高级管理
人员任职资格符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，选聘程序合法；根据高级管
理人员职责的调整，董事会薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的薪酬考核
指标进行了修订，并对董事和高级管理人员的薪酬进行了考核评价，履行了内部
决策程序，认为公司董事和高级管理人员履行了勤勉尽责的义务，薪酬发放符合
制度规定。
22. 业绩预告及业绩快报情况
关注了公司发布的2022年年度业绩预亏公告和2023年半年度业绩预亏公告，
公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
23. 更换年审会计师事务所情况
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，召集董
事会审计与风险委员会（监督委员会）审议通过了《关于变更会计师事务所的议
案》，在招投标之前补充了一系列的意见，并在评标过程、潜在供应商谈判等方
面，帮助公司补充完善了审计团队的力量，最后提交公司董事会、股东大会审议
通过，审查了招标文件，完成了年审会计师事务所的变更，为公司进一步降低了
审计费用。
24. 会计政策或会计估计变更
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
关注了公司会计政策和会计估计变更情况。2023年，公司根据财政部《关于
印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会[2022]31号）文件“关于单项交
易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规
定，对相关会计政策进行了变更；根据企业固定资产投资、更新、检修、维修等
使固定资产使用寿命发生较大变化的实际情况，对各类固定资产使用年限重新进
行核定并参考周边钢铁企业数据，对公司及公司控制的子公司的固定资产分类及
折旧年限进行了调整。上述会计政策和会计估计变更均履行了公司内部决策程
序，程序合法，未发现公司利用会计政策、会计估计变更调节利润的情况。
25. 与内部审计机构及年审会计师事务所沟通情况
审阅了公司内部审计工作计划，并对公司内部审计工作计划的有效实施进行
了督促；听取了内部审计部门各季度内部审计工作情况的汇报和关联交易、对外
担保专项审计报告；对内部审计部门的运作进行了指导，包括但不限于对于重大
投资的后评估和效益审计。与年审会计师事务所就年报审计工作进行了多轮沟
通，就存款盘点估算模型、成本核算中的金属平衡，客户/产品品类的毛利贡献
等多角度校验财务报表等方法进行了实施。就公司年度财务报告审计工作安排与
年审会计师事务所进行了协商，确定了预审时间、初稿完成时间和正式报告的出
具时间。
26. 现金分红及其他投资者回报情况
关注了公司利润分配情况，公司2022年度亏损，结合生产经营情况和未来业
务发展需求，公司2022年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。
27. 公司及股东承诺情况
关注了公司及股东承诺情况，2023年，公司及股东均严格履行了承诺。
28. 信息披露的执行情况
对公司 2023 度的信息披露情况进行了持续关注与监督，认为公司信息披露
的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》和《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章
程》、《公司信息披露事务管理办法》的规定，信息披露真实、准确、完整、及
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
29. 内部控制的执行和评价情况
公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他
相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，形成了适
应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司
内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准
确、完整提供了保障。报告期，公司对内部控制制度重新进行了修订，进一步完
善了内部控制制度。公司严格按照企业内部控制要求进行了自我评价，并经审计
与风险委员会（监督委员会）和董事会审议通过，未发现公司存在内部控制缺陷。
30. 董事会各专门委员会的运作情况
2023 年，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责。董事会
全年共召开了 18 次专门委员会议，审议通过了公司 2022 年度报告、关联交易、
关联互保、绿色发展综合改造、烧结机系统改造和高炉装备升级建设等重大事项。
董事会战略与投资委员会根据公司发展战略、生产情况及市场形势，全年共
向董事会提交 9 项提案并获董事会审议通过。
董事会审计与风险委员会（监督委员会）根据公司《董事会审计与风险委员
会（监督委员会）工作细则》等重点关注了公司 2022 年度会计报表、财务报告、
年度报告及 2023 年第一季度、半年度和第三季度会计报表和财务报告的编制和
审阅、关联交易、关联担保等，监督与评价了年报审计机构工作，提出了续聘
2023 年度审计机构的建议、指导了公司内部审计工作等，根据监管相关要求，
提出了变更会计师事务所的建议，审查了公司拟聘任的财务负责人的任职资格。
董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员2022年度薪酬进行了
考核评价等；根据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》和《董事及
高级管理人员薪酬考核评价办法》，结合公司2023年度经营计划，制定了董事及
高级管理人员2023年年度绩效薪酬考核指标、2023年董事及高级管理人员战略引
领考核指标等。
董事会提名委员会审查了第九届董事会非独立董事、独立董事提名人、候选
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
人资格及高级管理人员资格。
31. 在公司现场工作情况
本人于 2023 年 9 月 25 日当选为公司独立董事，在公司现场工作时间共计 5
天。主要工作内容为参加公司董事会、股东大会等会议，考察公司生产现场，听
取公司管理层汇报生产经营情况，指导内部审计部门工作等。
四、总体评价和建议
2023年，本人当选公司独立董事后，严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》等法律法规和规范性文件要求，以及《公司章程》及各专门委员会
工作细则等规定赋予的职责，勤勉、尽责地履行职权，及时了解公司生产经营情
况，积极出席公司召开的股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
等相关会议，参与重大经营决策并对重大事项发表了意见，有效维护了公司的整
体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续重点关注公司治理的完善、关联交易、对外担保、财务
信息等事项，继续勤勉、尽责地做好自己的工作，切实维护好公司全体股东的利
益，继续为公司的发展出谋划策。
独立董事：姜作玖
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
凌源钢铁股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
作为公司第九届董事会独立董事，本人在2023年9月25日当选为公司独立董
事后，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》、《独
立董事管理办法》等内部制度规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，
按时出席公司召开的董事会及各专门委员会和股东大会等相关会议，认真审议各
项议案，及时了解公司各项运营情况，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对
公司董事会审议的重大事项发表公正、客观的意见，切实维护了公司和股东的利
益。现将本人2023年9-12月的主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
路新，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，工学博士，
研究员，教授，博士生导师，国家优秀青年基金获得者。北京科技大学新材料技
术研究院先进粉末冶金钛材料研究室首席教授，新金属材料国家重点实验室、北
京材料基因工程高精尖创新中心兼职教授，先后在英国伦敦大学学院（UCL）、澳
大利亚墨尔本皇家理工大学（RMIT）访学 2 年。曾任北京科技大学新材料技术研
究院研究员；江苏宏德特种部件股份有限公司独立董事。现任北京科技大学工程
技术研究院研究员；北京中科宏钛新材料科技有限公司董事。自 2023 年 9 月起，
担任凌钢股份独立董事。同时，任董事会提名委员会召集人，审计与风险委员会
（监督委员会）委员。
经自查，本人在履职期间不存在影响独立性的情况，候选人声明与承诺事项
未发生重大变化。
二、独立董事年度履职概况
2023 年 9 月，本人在当选为公司独立董事后，应出席董事会 4 次，实际出
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
席 4 次，其中以通讯表决方式参加会议 3 次；应出席股东大会 2 次，实际出席 2
次；分别出席了担任委员的董事会各专门委员会会议和独立董事专门会议。对董
事会及各专门委员会、独立董事专门会议审议的所有议案均投了赞成票。对内部
审计部门的运作进行了指导；与 2023 年度年审会计师事务所就年报审计工作进
行了沟通，就公司 2023 年度财务报告审计工作安排进行了协商，确定了 2023
年度审计报告的预审时间、初稿完成时间和正式报告的出具时间。
2023年9-12月，在参加公司现场召开的董事会、股东大会和董事会各专门委
员会等会议期间，本人深入了解公司的生产经营情况，并认真听取了公司管理层
的工作汇报，实地考察了公司厂区。
公司管理层对独立董事履职情况高度重视，定期安排生产经营情况汇报和提
供相关材料信息，使独立董事能够及时了解公司的生产经营状况和重大事项进展
情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
32. 财务会计情况
关注了公司披露的2023年第三季度会计报表及相关定期报告中的财务信息，
并参加审计与风险委员会（监督委员会）进行了审议。公司财务会计报告的编制
严格按照企业会计准则等相关要求披露，未发现财务会计报告及定期报告中的财
务信息存在虚假记载或重大错报漏报。
33. 关联交易情况
对公司两次调整日常关联交易事项进行了认真审查，并参加独立董事专门会
议进行了审议。公司与关联方发生的关联交易均系公司正常生产经营所需，符合
公司业务发展的客观需要，定价公平合理，交易的决策程序合法，不存在损害公
司和其他股东利益的情况。
34. 对外担保及资金占用情况
关注了公司与控股股东及其子公司之间提供担保的情况，以及公司与全资子
公司之间提供担保的情况。公司与上述公司之间的担保均是根据生产经营需要发
生的，履行了内部决策程序并进行了披露。2023年，公司已积极协调控股股东采
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
取措施陆续解除担保，至2023年末，公司为控股股东及其子公司提供的担保余额
已由年初的32.12亿元降至6.54亿元，降幅达79.64%。公司与全资子公司之间的
担保余额为19.63亿元，公司也在采取积极措施解除相关担保。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方直接或间接占用公司资金的情
况，也不存在违规担保和逾期担保事项。
35. 募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
36. 董事及高级管理人员提名
关注了公司董事会换届及聘任高级管理人员情况，参加董事会审计与风险委
员会（监督委员会）对公司聘任总会计师人选进行了审查，公司董事及高级管理
人员任职资格符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，程序合法。
37. 业绩预告及业绩快报情况
关注了公司发布的2022年年度业绩预亏公告和2023年半年度业绩预亏公告，
公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
38. 更换年审会计师事务所情况
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，参加董
事会审计与风险委员会（监督委员会）审议通过了《关于变更会计师事务所的议
案》，并提交公司董事会、股东大会审议通过，审查了招标文件，完成了年审会
计师事务所的变更，为公司进一步降低了审计费用。
39. 会计政策或会计估计变更
关注了公司会计政策和会计估计变更情况。2023年，公司根据财政部《关于
印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会[2022]31号）文件“关于单项交
易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规
定，对相关会计政策进行了变更；根据企业固定资产投资、更新、检修、维修等
使固定资产使用寿命发生较大变化的实际情况，对各类固定资产使用年限重新进
行核定并参考周边钢铁企业数据，对公司及公司控制的子公司的固定资产分类及
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
折旧年限进行了调整。上述会计政策和会计估计变更均履行了公司内部决策程
序，程序合法，未发现公司利用会计政策、会计估计变更调节利润的情况。
40. 与内部审计机构及年审会计师事务所沟通情况
审阅了公司2023年第四季度内部审计工作计划，并对公司内部审计工作计划
的有效实施进行了督促；听取了内部审计部门关于公司2023第三季度内部审计工
作情况的汇报和关联交易、对外担保专项审计报告；对内部审计部门的运作进行
了指导。参加董事会审计与风险委员会（监督委员会）与2023年度年审会计师事
务所就年报审计工作进行了单独沟通，就公司年度财务报告审计工作安排与年审
会计师事务所进行了协商，确定了预审时间、初稿完成时间和正式报告的出具时
间。
41. 现金分红及其他投资者回报情况
关注了公司利润分配情况，公司2022年度亏损，结合生产经营情况和未来业
务发展需求，公司2022年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。
42. 公司及股东承诺情况
关注了公司及股东承诺情况，2023年，公司及股东均严格履行了承诺。
43. 信息披露的执行情况
对公司 2023 年 9-12 月的信息披露情况进行了持续关注与监督，认为公司信
息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及
《公司章程》、《公司信息披露事务管理办法》的规定，信息披露真实、准确、
完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
44. 内部控制的执行和评价情况
公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他
相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，形成了适
应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司
内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准
确、完整提供了保障。报告期，公司对内部控制制度重新进行了修订，进一步完
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
善了内部控制制度。公司严格按照企业内部控制要求进行了自我评价，并经审计
与风险委员会（监督委员会）和董事会审议通过，未发现公司存在内部控制缺陷。
45. 董事会各专门委员会的运作情况
2023 年 9-12 月，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，
共召开了 5 次专门委员会议，审议通过了公司关联交易、高炉装备升级建设项目
方案变更、氧气站综合建设项目方案变更等重大事项。
董事会战略与投资委员会根据公司发展战略、生产情况及市场形势，全年共
向董事会提交 3 项提案并获董事会审议通过。
董事会审计与风险委员会（监督委员会）根据公司《董事会审计与风险委员
会（监督委员会）工作细则》等重点关注了公司 2023 年第三季度报告和会计报
表的编制和审阅、关联交易等，指导了公司内部审计工作，根据监管相关要求，
提出了变更会计师事务所的建议，审查了公司拟聘任的财务负责人的任职资格。
董事会薪酬与考核委员会根据公司换届等情况，对董事及高级管理人员薪酬
考核指标进行了调整。
46. 在公司现场工作情况
本人于 2023 年 9 月 25 日当选为公司独立董事，在公司现场工作时间共计 6
天。主要工作内容为参加公司董事会、股东大会等会议，考察公司生产现场，听
取公司管理层汇报生产经营情况，指导内部审计部门工作等。
四、总体评价和建议
2023 年，本人当选公司独立董事后，严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规，以及《公司章程》及各专门委员会工作细则等
规定赋予的职责，勤勉、尽责地履行职权，及时了解公司生产经营情况，积极出
席公司召开的股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议等相关会议，
参与重大经营决策并对重大事项发表了意见，有效维护了公司的整体利益和全体
股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续重点关注公司治理的完善、关联交易、对外担保、董事
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
及高级管理人员选聘等事项，继续勤勉、尽责地做好自己的工作，切实维护好公
司全体股东的利益，继续为公司的发展出谋划策。
独立董事： 路 新
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
凌源钢铁股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
作为公司第八届董事会会计专业独立董事，2023年本人在任公司独立董事期
间，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》、公司《独
立董事管理办法》等内部制度规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，
按时出席公司召开的董事会及各专门委员会和股东大会等相关会议，认真审议各
项议案，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的重大事项发
表公正、客观的意见，切实维护了公司和股东的利益。现将本人2023年1-9月的
主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
张先治，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，会计学
与财务学教授，经济学博士，博士生导师，中国注册会计师。现任华能国际电力
股份有限公司独立董事；2023 年 9 月换届后，不再担任公司独立董事。曾任大
连国际合作（集团）股份有限公司、大连智云自动化装备股份有限公司、营口港
务股份有限公司和大连天宝绿色食品股份有限公司独立董事，东北财经大学会计
学院副院长，中德管理控制研究中心主任，内部控制与风险管理研究中心主任。
经自查，本人在履职期间不存在影响独立性的情况，候选人声明与承诺事项
未发生重大变化。
二、独立董事年度履职概况
2023 年 1-9 月，本人应出席董事会 7 次，实际出席 7 次，其中以通讯表决
方式参加会议 5 次；应出席股东大会 5 次，实际出席 3 次；分别出席了担任委员
的董事会各专门委员会会议。对董事会及各专门委员会审议的所有议案均投了赞
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
成票。对内部审计部门的运作进行了指导；与 2022 年度年审会计师事务所就年
报审计工作进行了沟通，就公司 2022 年度财务报告审计工作安排进行了协商，
确定了 2022 年度审计报告的预审时间、初稿完成时间和正式报告的出具时间。
2023年1-9月，在参加公司现场召开的董事会、股东大会和董事会各专门委
员会等会议期间，本人深入了解公司的生产经营情况，并认真听取了公司管理层
的工作汇报，实地考察了公司厂区。
公司管理层对独立董事履职情况高度重视，定期安排生产经营情况汇报和提
供相关材料信息，使独立董事能够及时了解公司的生产经营状况和重大事项进展
情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
1. 财务会计情况
关注了公司披露的2022年度和2023年半年度财务会计报告、2023年第一季度
财务报表及相关定期报告中的财务信息，并召集审计委员会进行了审议。公司财
务会计报告、会计报表的编制严格按照企业会计准则等相关要求披露，未发现财
务会计报告、会计报表及定期报告中的财务信息存在虚假记载或重大错报漏报。
2. 关联交易情况
对公司发生的关联交易事项进行了认真审查，并发表了独立意见。公司与关
联方发生的关联交易均系公司正常生产经营所需，符合公司业务发展的客观需
要，定价公平合理，交易的决策程序合法，不存在损害公司和其他股东利益的情
况。
3. 对外担保及资金占用情况
关注了公司与控股股东及其子公司之间提供担保的情况，以及公司与全资子
公司之间提供担保的情况，对公司为控股股东提供担保的事项发表了独立意见，
召集审计委员会进行了审议。公司与上述公司之间的担保均是根据生产经营需要
发生的，履行了内部决策程序并进行了披露。
履职期内，公司不存在控股股东及其他关联方直接或间接占用公司资金的情
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
况，也不存在违规担保和逾期担保事项。
4. 募集资金的使用情况
履职期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
5. 董事及高级管理人员提名及薪酬情况
关注公司董事会换届及高级管理人员提名情况，参加提名委员会进行了审
议。对公司董事及高级管理人员任职资格，结合《公司法》《证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定
发表了独立意见；参加薪酬与考核委员会制订了董事和高级管理人员的薪酬考核
指标，对董事和高级管理人员2022年度和2023年半年度的薪酬进行了考核评价，
履行了内部决策程序，认为公司董事和高级管理人员履行了勤勉尽责的义务，薪
酬发放符合制度规定。
6. 业绩预告及业绩快报情况
关注了公司发布的2022年年度业绩预亏公告和2023年半年度业绩预亏公告，
公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
7. 续聘年审会计师事务所情况
召集董事会审计委员会对公司续聘会计师事务所及其报酬情况进行了审议，
建议公司继续续聘容诚会计师事务所为公司提供年审服务，并提交公司董事会、
股东大会审议通过。
8. 会计政策或会计估计变更
关注了公司会计政策和会计估计变更情况。2023年，公司根据财政部《关于
印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会[2022]31号）文件“关于单项交
易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规
定，对相关会计政策进行了变更；根据企业固定资产投资、更新、检修、维修等
使固定资产使用寿命发生较大变化的实际情况，对各类固定资产使用年限重新进
行核定并参考周边钢铁企业数据，对公司及公司控制的子公司的固定资产分类及
折旧年限进行了调整。上述会计政策和会计估计变更均履行了公司内部决策程
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
序，程序合法，未发现公司利用会计政策、会计估计变更调节利润的情况。
9. 与内部审计机构及年审会计师事务所沟通情况
审阅了公司2023年度内部审计工作计划，并对公司内部审计工作计划的有效
实施进行了督促；听取了内部审计部门关于2023年一季度、半年度内部审计工作
情况的汇报和关联交易、对外担保专项审计报告；对内部审计部门的运作进行了
指导。召集审计委员会与年审会计师事务所就2022年度报告审计工作进行了单独
沟通，就公司年度财务报告审计工作安排与年审会计师事务所进行了协商，确定
了预审时间、初稿完成时间和正式报告的出具时间；在审计报告出具前召集审计
委员会再次与年审会计师事务所进行了沟通。
10. 现金分红及其他投资者回报情况
关注了公司利润分配情况，公司2022年度亏损，结合生产经营情况和未来业
务发展需求，公司2022年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。
11. 公司及股东承诺情况
关注了公司及股东承诺情况，2023年1-9月，公司及股东均严格履行了承诺。
12. 信息披露的执行情况
对公司 2023 年 1-9 月的信息披露情况进行了持续关注与监督，认为公司信
息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及公
司《章程》、《信息披露事务管理办法》的规定，信息披露真实、准确、完整、
及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
13. 内部控制的执行和评价情况
公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他
相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，形成了适
应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司
内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准
确、完整提供了保障。公司严格按照企业内部控制要求进行了自我评价，并经审
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
计委员会和董事会审议通过，未发现公司存在内部控制缺陷。
14. 董事会各专门委员会的运作情况
2023 年 1-9 月，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，
共召开了 14 次专门委员会议，审议通过了公司 2022 年度报告、关联交易、关联
互保、绿色发展综合改造、烧结机系统改造和高炉装备升级建设等重大事项。
董事会战略与投资委员会根据公司发展战略、生产情况及市场形势，1-9 月
共向董事会提交 6 项提案并获董事会审议通过。
董事会审计委员会根据公司《董事会审计委员会工作细则》等重点关注了公
司 2022 年度会计报表、财务报告、年度报告及 2023 年第一季度、半年度会计报
表和财务报告的编制和审阅、关联交易、关联担保等，监督与评价了年报审计机
构工作，提出了续聘 2023 年度审计机构的建议、指导了公司内部审计工作等。
董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员2022年度薪酬进行了
考核评价等；根据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》和《董事及
高级管理人员薪酬考核评价办法》，结合公司2023年度经营计划，制定了董事及
高级管理人员2023年年度绩效薪酬考核指标、2023年董事及高级管理人员战略引
领考核指标等，并对董事及高级管理人员2022年度和2023年半年度薪酬进行了考
核评价等。
董事会提名委员会审查了第九届董事会非独立董事、独立董事提名人、候选
人资格及高级管理人员资格。
15. 在公司现场工作情况
本人在公司现场工作时间共计 10 天。主要工作内容为参加公司董事会、股
东大会等会议，考察公司生产现场，听取公司管理层汇报生产经营情况，指导内
部审计部门工作等。
四、总体评价
2023年，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理
办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
法规和规范性文件要求，以及《公司章程》及各专门委员会工作细则等规定赋予
的职责，勤勉、尽责地履行职权，及时了解公司生产经营情况，积极出席公司召
开的股东大会、董事会及其专门委员会等相关会议，参与重大经营决策并对重大
事项发表了意见，有效维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法
权益。
独立董事：张先治
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
凌源钢铁股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
作为公司第八届董事会独立董事，2023年本人在严格按照《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等
法律法规、规范性文件以及公司《章程》、公司《独立董事管理办法》等内部制
度规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，按时出席公司召开的董事会
及各专门委员会和股东大会等相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自身的专
业优势和独立作用，对公司董事会审议的重大事项发表公正、客观的意见，切实
维护了公司和股东的利益。现将本人2023年1-9月主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
孙浩，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，九三学社社员，研究
生学历，工学博士学位，正高工，中国钢铁工业协会个人会员。现任冶金工业规
划研究院高工、教授级高工、正高工,中轴线上（北京）咨询顾问有限公司执行
董事，中国有色金属建设股份有限公司独立董事、索通发展有限公司独立董事、
包钢钢联股份有限公司独立董事，2023 年 9 月换届后，不再担任公司独立董事。
曾任中国钢研科技集团有限公司冶金自动化研究设计院驻宝钢技术工作队成员、
工程师，高级工程师。
经自查，本人在履职期间不存在影响独立性的情况，候选人声明与承诺事项
未发生重大变化。
二、独立董事年度履职概况
2023 年 1-9 月，本人应出席董事会 7 次，实际出席 7 次，其中以通讯表决
方式参加会议 4 次；应出席股东大会 5 次，实际出席 5 次；分别出席了担任委员
的董事会各专门委员会会议。对董事会及各专门委员会会议审议的所有议案均投
了赞成票。
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
2023年1-9月，在参加公司现场召开的董事会、股东大会和董事会各专门委
员会等会议期间，本人深入了解公司的生产经营情况，并认真听取了公司管理层
的工作汇报，实地考察了公司厂区。
公司管理层对独立董事履职情况高度重视，定期安排生产经营情况汇报和提
供相关材料信息，使独立董事能够及时了解公司的生产经营状况和重大事项进展
情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
16. 财务会计情况
关注了公司披露的2022年度和2023年半年度财务会计报告、2023年第一季度
财务报表及相关定期报告中的财务信息，公司财务会计报告、会计报表的编制严
格按照企业会计准则等相关要求披露，未发现财务会计报告、会计报表及定期报
告中的财务信息存在虚假记载或重大错报漏报。
17. 关联交易情况
对公司发生的关联交易事项进行了认真审查，并发表了独立意见。公司与关
联方发生的关联交易均系公司正常生产经营所需，符合公司业务发展的客观需
要，定价公平合理，交易的决策程序合法，不存在损害公司和其他股东利益的情
况。
18. 对外担保及资金占用情况
关注了公司与控股股东及其子公司之间提供担保的情况，以及公司与全资子
公司之间提供担保的情况，对公司为控股股东提供担保的事项发表了独立意见。
公司与上述公司之间的担保均是根据生产经营需要发生的，履行了内部决策程序
并进行了披露。
履职期内，公司不存在控股股东及其他关联方直接或间接占用公司资金的情
况，也不存在违规担保和逾期担保事项。
19. 募集资金的使用情况
履职期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
20. 董事及高级管理人员提名及薪酬情况
-80-
凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
关注了公司董事会换届及聘任高级管理人员情况，参加提名委员会进行了审
议。公司董事及高级管理人员任职资格符合《公司法》《证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，选
聘程序合法；根据高级管理人员职责的调整，召集董事会薪酬与考核委员会制订
了董事和高级管理人员的薪酬考核指标，并对董事和高级管理人员2022年度和
2023年半年度的薪酬进行了考核评价，履行了内部决策程序，认为公司董事和高
级管理人员履行了勤勉尽责的义务，薪酬发放符合制度规定。
21. 业绩预告及业绩快报情况
关注了公司发布的2022年年度业绩预亏公告和2023年半年度业绩预亏公告，
公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
22. 会计政策或会计估计变更
关注了公司会计政策和会计估计变更情况。2023年，公司根据财政部《关于
印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会[2022]31号）文件“关于单项交
易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规
定，对相关会计政策进行了变更；根据企业固定资产投资、更新、检修、维修等
使固定资产使用寿命发生较大变化的实际情况，对各类固定资产使用年限重新进
行核定并参考周边钢铁企业数据，对公司及公司控制的子公司的固定资产分类及
折旧年限进行了调整。上述会计政策和会计估计变更均履行了公司内部决策程
序，程序合法，未发现公司利用会计政策、会计估计变更调节利润的情况。
23. 与年审会计师事务所沟通情况
与年审会计师事务所就年报审计工作进行了单独沟通，就公司年度财务报告
审计工作安排与年审会计师事务所进行了协商，确定了预审时间、初稿完成时间
和正式报告的出具时间；在审计报告出具前再次与年审会计师事务所进行了沟
通。
24. 现金分红及其他投资者回报情况
关注了公司利润分配情况，公司2022年度亏损，结合生产经营情况和未来业
务发展需求，公司2022年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
25. 公司及股东承诺情况
关注了公司及股东承诺情况，2023年，公司及股东均严格履行了承诺。
26. 信息披露的执行情况
对公司 2023 度的信息披露情况进行了持续关注与监督，认为公司信息披露
的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》和《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章
程》、《公司信息披露事务管理办法》的规定，信息披露真实、准确、完整、及
时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
27. 内部控制的执行和评价情况
公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他
相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，形成了适
应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司
内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准
确、完整提供了保障。报告期，公司对内部控制制度重新进行了修订，进一步完
善了内部控制制度。公司严格按照企业内部控制要求进行了自我评价，并经审计
与风险委员会（监督委员会）和董事会审议通过，未发现公司存在内部控制缺陷。
28. 董事会各专门委员会的运作情况
2023 年 1-9 月，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，
共召开了 14 次专门委员会议，审议通过了公司 2022 年度报告、关联交易、关联
互保、绿色发展综合改造、烧结机系统改造和高炉装备升级建设等重大事项。
董事会战略与投资委员会根据公司发展战略、生产情况及市场形势，1-9 月
共向董事会提交 6 项提案并获董事会审议通过。
董事会审计委员会根据公司《董事会审计委员会工作细则》等重点关注了公
司 2022 年度会计报表、财务报告、年度报告及 2023 年第一季度、半年度会计报
表和财务报告的编制和审阅、关联交易、关联担保等，监督与评价了年报审计机
构工作，提出了续聘 2023 年度审计机构的建议、指导了公司内部审计工作等。
董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员2022年度薪酬进行了
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
考核评价等；根据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》和《董事及
高级管理人员薪酬考核评价办法》，结合公司2023年度经营计划，制定了董事及
高级管理人员2023年年度绩效薪酬考核指标、2023年董事及高级管理人员战略引
领考核指标等，并对董事及高级管理人员2022年度和2023年半年度薪酬进行了考
核评价等。
董事会提名委员会审查了第九届董事会非独立董事、独立董事提名人、候选
人资格及高级管理人员资格。
29. 在公司现场工作情况
本人在公司现场工作时间共计18天。主要工作内容为参加公司董事会、股东
大会等会议，考察公司生产现场，听取公司管理层汇报生产经营情况等。
四、总体评价
2023年，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理
办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律
法规和规范性文件要求，以及《公司章程》及各专门委员会工作细则等规定赋予
的职责，勤勉、尽责地履行职权，及时了解公司生产经营情况，积极出席公司召
开的股东大会、董事会及其专门委员会等相关会议，参与重大经营决策并对重大
事项发表了意见，有效维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法
权益。
独立董事：孙浩
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
凌源钢铁股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
作为公司第八届董事会独立董事，2023年本人在严格按照《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等
法律法规、规范性文件以及公司《章程》、公司《独立董事管理办法》等内部制
度规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，按时出席公司召开的董事会
及各专门委员会和股东大会等相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自身的专
业优势和独立作用，对公司董事会审议的重大事项发表公正、客观的意见，切实
维护了公司和股东的利益。现将本人2023年1-9月的主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
石育斌先生，1978 年出生，中国国籍，中共党员，国际法学博士。现任上
海市锦天城律师事务所律师，2023 年 9 月换届后，不再担任公司独立董事。曾
任华东政法大学国际法学院教师、上海社会科学院法学所副研究员。
经自查，本人在履职期间不存在影响独立性的情况，候选人声明与承诺事项
未发生重大变化。
二、独立董事年度履职概况
2023 年 1-9 月，本人应出席董事会 7 次，实际出席 7 次，其中以通讯表决
方式参加会议 3 次；应出席股东大会 5 次，实际出席 5 次；分别出席了担任委员
的董事会各专门委员会会议。对董事会及各专门委员会会议审议的所有议案均投
了赞成票。对内部审计部门的运作进行了指导；与 2022 年度年审会计师事务所
就年报审计工作进行了沟通，就公司 2022 年度财务报告审计工作安排进行了协
商，确定了 2022 年度审计报告的预审时间、初稿完成时间和正式报告的出具时
间。
2023年1-9月，在参加公司现场召开的董事会、股东大会和董事会各专门委
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员会等会议期间，本人深入了解公司的生产经营情况，并认真听取了公司管理层
的工作汇报，实地考察了公司厂区。
公司管理层对独立董事履职情况高度重视，定期安排生产经营情况汇报和提
供相关材料信息，使独立董事能够及时了解公司的生产经营状况和重大事项进展
情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
30. 财务会计情况
关注了公司披露的2022年度和2023年半年度财务会计报告、2023年第一季度
财务报表及相关定期报告中的财务信息，并参加审计委员会进行了审议。公司财
务会计报告、会计报表的编制严格按照企业会计准则等相关要求披露，未发现财
务会计报告、会计报表及定期报告中的财务信息存在虚假记载或重大错报漏报。
31. 关联交易情况
对公司发生的关联交易事项进行了认真审查，并发表了独立意见。公司与关
联方发生的关联交易均系公司正常生产经营所需，符合公司业务发展的客观需
要，定价公平合理，交易的决策程序合法，不存在损害公司和其他股东利益的情
况。
32. 对外担保及资金占用情况
关注了公司与控股股东及其子公司之间提供担保的情况，以及公司与全资子
公司之间提供担保的情况，对公司为控股股东提供担保的事项发表了独立意见，
参加审计委员会进行了审议。公司与上述公司之间的担保均是根据生产经营需要
发生的，履行了内部决策程序并进行了披露。
履职期内，公司不存在控股股东及其他关联方直接或间接占用公司资金的情
况，也不存在违规担保和逾期担保事项。
33. 募集资金的使用情况
履职期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
34. 董事及高级管理人员提名情况
关注了公司董事会换届及高级管理人员提名情况，并召集提名委员会进行了
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审议。公司董事及高级管理人员任职资格符合《公司法》《证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，
选聘程序合法。
35. 业绩预告及业绩快报情况
关注了公司发布的2022年年度业绩预亏公告和2023年半年度业绩预亏公告，
公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
36. 续聘年审会计师事务所情况
参加董事会审计委员会对公司续聘会计师事务所及其报酬情况进行了审议，
建议公司继续续聘容诚会计师事务所为公司提供年审服务，并提交公司董事会、
股东大会审议通过。
37. 会计政策或会计估计变更
关注了公司会计政策和会计估计变更情况。2023年，公司根据财政部《关于
印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会[2022]31号）文件“关于单项交
易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规
定，对相关会计政策进行了变更；根据企业固定资产投资、更新、检修、维修等
使固定资产使用寿命发生较大变化的实际情况，对各类固定资产使用年限重新进
行核定并参考周边钢铁企业数据，对公司及公司控制的子公司的固定资产分类及
折旧年限进行了调整。上述会计政策和会计估计变更均履行了公司内部决策程
序，程序合法，未发现公司利用会计政策、会计估计变更调节利润的情况。
38. 与内部审计机构及年审会计师事务所沟通情况
审阅了公司2023年度内部审计工作计划，并对公司内部审计工作计划的有效
实施进行了督促；听取了内部审计部门关于2023年一季度、半年度内部审计工作
情况的汇报和关联交易、对外担保专项审计报告；对内部审计部门的运作进行了
指导。参加审计委员会与年审会计师事务所就2022年度报告审计工作进行了单独
沟通，就公司年度财务报告审计工作安排与年审会计师事务所进行了协商，确定
了预审时间、初稿完成时间和正式报告的出具时间；在审计报告出具前召集审计
委员会再次与年审会计师事务所进行了沟通。
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
39. 现金分红及其他投资者回报情况
关注了公司利润分配情况，公司2022年度亏损，结合生产经营情况和未来业
务发展需求，公司2022年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。
40. 公司及股东承诺情况
关注了公司及股东承诺情况，2023年，公司及股东均严格履行了承诺。
41. 信息披露的执行情况
对公司 2023 度的信息披露情况进行了持续关注与监督，认为公司信息披露
的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》和《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章
程》、《公司信息披露事务管理办法》的规定，信息披露真实、准确、完整、及
时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
42. 内部控制的执行和评价情况
公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他
相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，形成了适
应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司
内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准
确、完整提供了保障。报告期，公司对内部控制制度重新进行了修订，进一步完
善了内部控制制度。公司严格按照企业内部控制要求进行了自我评价，并经审计
与风险委员会（监督委员会）和董事会审议通过，未发现公司存在内部控制缺陷。
43. 董事会各专门委员会的运作情况
2023年1-9月，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，共
召开了14次专门委员会议，审议通过了公司2022年度报告、关联交易、关联互保、
绿色发展综合改造、烧结机系统改造和高炉装备升级建设等重大事项。
董事会战略与投资委员会根据公司发展战略、生产情况及市场形势，1-9月
共向董事会提交6项提案并获董事会审议通过。
董事会审计委员会根据公司《董事会审计委员会工作细则》等重点关注了公
司2022年度会计报表、财务报告、年度报告及2023年第一季度、半年度会计报表
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凌源钢铁股份有限公司二○二三年年度股东大会文件
和财务报告的编制和审阅、关联交易、关联担保等，监督与评价了年报审计机构
工作，提出了续聘2023年度审计机构的建议、指导了公司内部审计工作等。
董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员2022年度薪酬进行了
考核评价等；根据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》和《董事及
高级管理人员薪酬考核评价办法》，结合公司2023年度经营计划，制定了董事及
高级管理人员2023年年度绩效薪酬考核指标、2023年董事及高级管理人员战略引
领考核指标等，并对董事及高级管理人员2022年度和2023年半年度薪酬进行了考
核评价等。
董事会提名委员会审查了第九届董事会非独立董事、独立董事提名人、候选人资
格及高级管理人员资格。
44. 在公司现场工作情况
本人在公司现场工作时间共计18天。主要工作内容为参加公司董事会、股东
大会等会议，考察公司生产现场，听取公司管理层汇报生产经营情况，指导内部
审计部门工作等。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理
办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律
法规和规范性文件要求，以及《公司章程》及各专门委员会工作细则等规定赋予
的职责，勤勉、尽责地履行职权，及时了解公司生产经营情况，积极出席公司召
开的股东大会、董事会及其专门委员会等相关会议，参与重大经营决策并对重大
事项发表了意见，有效维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法
权益。
独立董事：石育斌
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