凌源钢铁股份有限公司
        2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
                            第一章       总   则

    凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司长
效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和骨干员工个人利益结合在一起，使各方共同关注
和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等
的原则，公司制定了《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“股权激励计划”或“本激励计划”）。

    为保证本激励计划的顺利实施，现依据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕
175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国
资发分配〔2008〕171 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—业
务办理》，并参考《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事
项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《关于印发<中央企业控股上市公
司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178 号）等有关法律、
行政法规和规范性文件，以及《凌源钢铁股份有限公司章程》等的规定，结合
公司实际情况，特制订《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。

    第一条 考核目的

    为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全长效激励约束机
制，充分调动公司骨干员工的积极性，保证股权激励计划的顺利实施，并在最
大程度上发挥股权激励的作用，进而促进公司长期战略目标的实现。

    第二条 考核原则

    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象


                                     1
的绩效进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从
而提高绩效管理水平，实现公司与全体股东利益最大化。

    第三条 考核范围

    本办法适用于参与公司本次股权激励计划的所有激励对象，即薪酬与考核
委员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象（含预留），包括公司公告本激
励计划时在本公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中高层管理
人员及核心技术（业务）人员。

    以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘
任，其余激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动或聘用关系。

                         第二章         考核机构

    第四条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责
组织、实施激励对象的考核工作。

    第五条 薪酬与考核委员会指派职能部门人员组成考核工作小组(以下简称
“考核工作小组”)负责具体实施考核工作。考核工作小组对薪酬与考核委员会
负责并报告工作。

    第六条 公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提
供,并对数据的真实性和可靠性负责。

    第七条 公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。

    薪酬与考核委员会在审核激励对象的考核工作及董事会在审核考核结果的
过程中，相关关联董事应予以回避。

                   第三章 绩效考核评价指标及标准

    第八条 公司层面业绩考核要求

    本激励计划首次及预留授予限制性股票的考核年度为2025-2027年三个会计
年度，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的
解除限售条件。本激励计划各年度考核目标如下表所示：

                                    2
    解除限售期                              业绩考核目标

                    （1）以 2020-2022 年的利润总额均值为基数，2025 年度利润总额
                    增长率不低于 32.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分
                    位值；
 第一个解除限售期
                    （2）2025 年度净资产现金回报率（EOE）不低于 15.00%，且不低
                    于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
                    （3）2025 年度主营业务收入占营业收入比例不低于 93.00%。
                    （1）以 2020-2022 年的利润总额均值为基数，2026 年度利润总额
                    增长率不低于 52.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分
                    位值；
 第二个解除限售期
                    （2）2026 年度净资产现金回报率（EOE）不低于 16.00%，且不低
                    于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
                    （3）2026 年度主营业务收入占营业收入比例不低于 93.00%。
                    （1）以 2020-2022 年的利润总额均值为基数，2027 年度利润总额
                    增长率不低于 75.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分
                    位值；
 第三个解除限售期
                    （2）2027 年度净资产现金回报率（EOE）不低于 17.00%，且不低
                    于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
                    （3）2027 年度主营业务收入占营业收入比例不低于 93.00%。
    注：（1）净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均净资产，

其中 EBITDA=利润总额+固定资产折旧+使用权资产摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+

财务利息净支出，平均净资产为期初与期末归属于上市公司股东的净资产之和的算术平均。

    （2）上述公司利润总额指激励成本摊销前的利润总额。

    （3）利润总额增长率的行业平均水平为行业内上市公司利润总额合计值的增长率。

    （4）在本激励计划有效期内，若公司新增发生股权融资、重大资产重组行为，则在计

算 EOE 时剔除该等行为产生的净资产的影响。

    （5）同行业是指申银万国行业分类“SW-钢铁-普钢”行业。
    基于行业相同或相近、业务相似、规模相当、具有可比性的原则，从申万
行业分类标准中属于“普钢”的 A 股上市公司中剔除 ST/*ST 企业后，选取 9 家
企业作为对标企业样本公司。具体名单具体如下：

      股票代码            股票简称            股票代码           股票简称


                                        3
       000709.SZ       河钢股份            000761.SZ          本钢板材

       000898.SZ       鞍钢股份            000959.SZ          首钢股份

       600010.SH       包钢股份            600022.SH          山东钢铁

       600581.SH       八一钢铁            601003.SH          柳钢股份

       000778.SZ       新兴铸管

   在本计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股
的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若因对标企
业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等
特殊原因需要调整的，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
   若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对
象当期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本激励计划以授
予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票
交易均价）孰低者，予以回购注销。

    第九条 激励对象个人层面的绩效考核要求

    激励对象个人考核按照《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》分年进行考核，考核年度为 2025-2027 年的 3 个考核年
度，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为
优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表适用于考核本激励计划
涉及的所有激励对象。


       绩效评价结果        优秀          称职      基本称职      不称职
       解除限售比例               100%                 80%          0%


    激励对象考核年度考核达标后才具备限制性股票相应解除限售期的解除限
售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×个人绩效
评价结果对应的解除限售比例。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解
除限售的限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格和股票市场价格（审议
回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以回购注
销。

                        第四章     考核期间与次数
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    第十条 考核期间

    本激励计划的考核期间为 2025-2027 年三个会计年度，每年度考核一次。

                           第五章   考核程序

    第十一条 考核工作小组在薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工
作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬与考核委员会，
公司董事会负责考核结果的审核。

   第十二条   薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的限制
性股票的解除限售数量。公司董事会秘书办公室、财务部及有关部门配合实施。

                      第六章   考核结果反馈及应用

    第十三条 被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应在
考核工作结束后 10 日内将考核结果通知被考核对象。

    第十四条 如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与考核工作小组
沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可在接到考核通知的 5 个工作日内向
薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在 10 日内进行复核并确定最终考
核结果。

    第十五条 考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

                          第七章 考核结果管理

    第十六条 考核指标和结果的修正

    考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会可对受客观环境变化等因素影
响较大的考核指标和考核结果进行修正。

   第十七条   考核结果的归档

    考核结束后，考核工作小组应保留绩效考核所有考核记录档案，考核结果
作为保密资料归档保存。

   第十八条   考核结果的归档为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许

                                    5
涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字确认。

   第十九条   绩效考核记录保存期 10 年。

                            第八章     附   则

   第二十条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。

   第二十一条    若本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、
规范性文件、本激励计划草案相冲突，由按照国家有关法律、行政法规、规范
性文件、本激励计划草案的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有
关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划执行。

   第二十二条    本办法经公司股东会审议通过并自本激励计划生效后实施。




                                                   凌源钢铁股份有限公司

                                                               董 事 会

                                                      2024 年 7 月 27 日




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