凌钢股份：北京市重光律师事务所关于凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2024-07-27
北京市重光律师事务所
关于凌源钢铁股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
二〇二四年七月
北京市重光律师事务所
http://www.chongguanglawfirm.com
中国北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 C 座 7 层
邮编：100033
电话：（8610）85630600
北京市重光律师事务所
关于凌源钢铁股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：凌源钢铁股份有限公司
北京市重光律师事务所（以下简称“本所”）根据与凌源钢铁股份有限公司
（以下简称“凌钢股份”或“公司”）签订的《委托协议》，接受公司委托，担任
公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）
的专项法律顾问，为公司本激励计划相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》 上海证券交易所股票上市规则》 以下简称“《上市规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的相关规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划（草案）》、《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划管理办法》、《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》、《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单》、 凌源钢铁股份有限公司章程》以及本所律师认为需要审查的其他文件，
并就与实施本激励计划相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要
的讨论，对有关问题进行了核实。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所
要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函，提供给本所的文
件和所作出的陈述是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗
漏之处；且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，以及相关事实和
文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日未发生任何变更的基础上，本所
对有关事实进行了查证和确认。
本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激
励计划所涉及的凌钢股份股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下说明：
本所依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及中国现行法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，并基于对有关事实的了解和对
法律的理解发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证
明文件；
本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材料
一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的而使用，未经本所律师书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，在对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法律
意见如下：
目 录
释义................................................................................................................................ 1
一、公司实施本激励计划的主体资格........................................................................ 3
（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司................................................. 3
（二）公司不存在不得实施股权激励的情形..................................................... 4
（三）公司符合实施股权激励的条件................................................................. 4
二、本激励计划的主要内容及合法合规性................................................................ 5
（一）本激励计划载明的主要事项..................................................................... 5
（二）本激励计划的激励对象............................................................................. 6
（三）限制性股票的来源、数量和分配............................................................. 8
（四）本激励计划的时间安排............................................................................. 9
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法................................................... 11
（六）限制性股票的授予和解锁条件............................................................... 12
（七）其他内容................................................................................................... 18
三、本激励计划涉及的法定程序.............................................................................. 18
（一）本激励计划已履行的法定程序............................................................... 18
（二）本激励计划尚需履行的后续程序........................................................... 20
四、本激励计划涉及的信息披露.............................................................................. 21
五、激励对象参与本激励计划的资金来源.............................................................. 21
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响...................................................... 21
（一）本激励计划的目的................................................................................... 21
（二）监事会的意见........................................................................................... 22
七、关联董事回避表决情况...................................................................................... 22
八、结论意见.............................................................................................................. 22
释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
公司或凌钢股份 指 凌源钢铁股份有限公司
控股公司 指 凌源钢铁集团有限责任公司
本激励计划或本次激
指 公司 2024 年限制性股票激励计划
励计划
《激励计划（草 《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
指
案）》 案）》
《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
《考核办法》 指
核管理办法》
《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授
激励对象名单 指
予激励对象名单》
激励对象 指 依据《激励计划（草案）》规定获授限制性股票的人员
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
授予日 指 公司授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、
限售期 指 用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票
授予登记完成之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，限制性股票可以解
解除限售期 指
除限售并上市流通的期间
根据本激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
股本总额 指 2024 年 6 月 30 日公司总股本 285,216.3977 万股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
《试行办法》 指
资发分配〔2006〕175 号文）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
《规范通知》 指
通知》(国资发分配〔2008〕171 号文）
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关
《102 号文》 指
事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
《工作指引》 指
分〔2020〕178 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所或证券交易所 指 上海证券交易所
1
《公司章程》 指 《凌源钢铁股份有限公司章程》
本所 指 北京市重光律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
2
正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，凌钢股份为上交所上市公司，
股票简称为“凌钢股份”，股票代码为“600231”。
2、根据公司现持有的朝阳市市场监督管理局于 2024 年 2 月 1 日核发的《营
业执照》等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意
见书出具之日，公司基本信息如下：
名称 凌源钢铁股份有限公司
统一社会信用代码 9121130012320998XE
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
住所 辽宁省凌源市钢铁路 3 号
法定代表人 张鹏
成立日期 1994 年 05 月 04 日
经营范围 一般项目：冶金产品生产、经营、开发；经营产品的进出口业务。以
下经营项目由取得有关行政审批或许可的本公司独资公司经营：黑
色金属矿石开采；黑色金属矿石洗选及深加工；冶金机械制造及备件
加工；冶金产品经营项目开发、设计、安装及管理；公路运输；铁矿
石及铁精粉收购；住宿、餐饮服务；建筑工程设计、施工；道路与土
方工程施工；楼房拆迁；室内外装饰、装修；房屋租赁；物业管理；
氧（压缩的液化的）、氮（压缩的液化的）、氩（压缩的液化的）、氢
气批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据公司公告文件《公司可转债转股结果暨股份变动公告》（编号：临 2024-
056，公告日期 2024 年 7 月 2 日）以及中国证券登记结算有限责任公司《发行人
股本结构表（按股份性质统计）（沪市）》显示，截至 2024 年 6 月 30 日，公司总
股本为 285,216.3977 万股。
经核查公司的《营业执照》《公司章程》及公司发布的相关公告，本所律师
认为，公司为依法设立且在上交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、行政
法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
3
（二）公司不存在不得实施股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 23 日出具的《凌源
钢铁股份有限公司 2023 年度审计报告》编号：信会师报字[2024]第 ZG11013 号）、
2024 年 4 月 23 日出具的《凌源钢铁股份有限公司 2023 年度内部控制审计报告》
（编号：信会师报字[2024]第 ZG11014 号）、《公司章程》、公司公告文件及出具
的书面说明并经本所律师核验，截至本法律意见书出具之日，凌钢股份不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司符合实施股权激励的条件
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司符合《试行办法》第五条规定
的实施股权激励的下列条件：
1、凌钢股份已建立了股东会、董事会及专门委员会、监事会、经营管理层
等组织机构；董事会由 9 名董事组成，其中，外部董事 6 名。本所律师认为，公
司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含
独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、凌钢股份董事会下设薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会由汪建华、
姜作玖、陆才垠 3 名外部董事组成，并按照《凌源钢铁股份有限公司董事会薪酬
与考核委员会工作细则》开展相关工作。本所律师认为，凌钢股份董事会薪酬与
考核委员会由外部董事构成，且董事会薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完
4
善，运行规范；
3、凌钢公司已制定了相应内部控制制度和绩效考核体系，并建立了劳动用
工、薪酬福利等制度。本所律师认为，内部控制制度和绩效考核体系健全，基础
管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利
制度及绩效考核体系；
4、公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年
无财务违法违规行为和不良记录。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，凌钢股份为依法设
立并有效存续的上市公司，不存在根据有关法律、法规和规范性文件及其《公司
章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的情形，具备《试行办法》规定的实施股权激励的条件，具备实施本激励计划
的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
2024 年 7 月 25 日，凌钢股份召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了
《<凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《凌
源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法》《凌源钢铁股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，凌钢股份召开第九届监事会第七次会议，审议通过了《<凌源钢铁股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《凌源钢铁股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法》《凌源钢铁股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核查<凌源钢铁股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（一）本激励计划载明的主要事项
《激励计划（草案）》共分为十五章，分别为“释义”、“本激励计划的目的
与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计
划所涉及标的股票来源、数量和分配”、“本激励计划的时间安排（有效期、授予
5
日、限售期、解除限售安排和禁售期）”、 限制性股票的授予价格及其确定方法”、
“限制性股票的授予条件及解除限售条件”、“限制性股票的调整方法和程序”、
“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对
象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销
原则”、“其他重要事项”。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条
的规定。
（二）本激励计划的激励对象
1、激励对象的确定依据
（1）法律依据：本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《试行办法》《规范通知》，并参考《102 号文》《工作指引》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）职务依据：本激励计划的激励对象为实施本激励计划时在公司（含控
股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员，中高层管理人员，核心技术（业
务）人员。
2、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 107 人，具体包括：（一）董事、高级
管理人员；（二）中高层管理人员；（三）核心技术（业务）人员。本激励计划激
励对象不包括上市公司独立董事、监事、由上市公司控股公司以外的人员担任的
外部董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。
6
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署了劳动合同
或聘任合同。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划。
3、不能成为本激励计划激励对象的情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象如因出现以上情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
解除限售的权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格与股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公
司标的股票交易均价）孰低原则进行回购注销。
4、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东会前，公司在内部
公示激励对象的名单，公示期不少于 10 天。
（2）由公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
7
综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象及其确定依据和范围符合《管
理办法》第八条、第十五条、《试行办法》第十一条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1、限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及
的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的数量与分配
本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 4,000 万股，约占公司股本总额
的 1.40%。其中，首次授予不超过 3,469 万股，占授予总量的 86.725%，约占公
司股本总额的 1.22%；预留 531 万股，占授予总量的 13.275%，约占公司股本总
额的 0.19%。鉴于公司发行的可转换公司债券正处于转股期，公司股本总额可能
存在变动，暂以 2024 年 6 月 30 日公司股本总额 285,216.3977 万股进行测算（下
同）。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 授予限制性股票 占授予限制性 占公司股本
姓名 职务
号 数量（万股） 股票总量比例 总额比例
1 张鹏 董事长 74.00 1.85% 0.03%
董事、副总经理、总会计
2 李景东 55.00 1.38% 0.02%
师
3 张立新 副总经理 55.00 1.38% 0.02%
4 马晓勇 副总经理 55.00 1.38% 0.02%
5 姜振生 副总经理 55.00 1.38% 0.02%
6 黄伟 副总经理 55.00 1.38% 0.02%
董事会秘书、总法律顾
7 王宝杰 52.00 1.30% 0.02%
问、首席合规官
中高层管理人员及核心技术（业务）人员
3,068.00 76.70% 1.08%
（合计 100 人）
首次授予部分合计 3,469.00 86.725% 1.22%
8
预留部分 531.00 13.275% 0.19%
合计 4,000.00 100.00% 1.40%
注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
2.本激励计划激励对象未同时参与其他任何一家上市公司的股权激励计划，激励对象不
包括上市公司独立董事、监事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累
计均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及标的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%。预留部分权益未超过本激励计划拟授予权益总额的 20%。
4.董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价
值）的 40%确定，中高层管理人员及核心技术（业务）人员的权益授予价值，由上市公司董
事会合理确定。
综上所述，本所认为，本激励计划已经载明拟授出的权益数量，拟授出权益
涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，拟预留权益
的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，激励对
象中董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总
量的百分比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二
条、第十四条第二款、第十五条等相关规定。
（四）本激励计划的时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划报经主管部门批准、公司股东会审议通过后由董事会确
定。公司需在股东会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成登记、公告等相
关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且上市公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股
票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
9
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持本公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记
完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。预留授予的限制性股票的限售期分别为
自限制性股票预留授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根
据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发
股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本激励计划进行锁定。
4、本激励计划的解除限售安排
本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予的限制性股票授予登记完成之日起 24 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票授予登记 33%
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票授予登记完成之日起 36 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票授予登记 33%
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
10
自相应授予的限制性股票授予登记完成之日起 48 个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票授予登记 34%
完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持
有公司股份总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规章以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、
第二十五条和第四十四条和《试行办法》第十九条、第二十二条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
11
本激励计划限制性股票的授予价格（预留授予部分）为每股 1.00 元，即满足
授予条件后，激励对象可以每股 1.00 元的价格购买公司从二级市场回购的公司
A 股普通股股票。
2、授予价格的确定方法
本激励计划的限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列
价格较高者：
（1）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 60%；
（2）本次激励计划草案公告前 20/60/120 个交易日公司股票交易均价（前
20/60/120 个交易日股票交易总额/前 20/60/120 个交易日股票交易总量）的 60%。
综上所述，本所认为，本激励计划明确了授予价格及确定方法，符合《管理
办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予和解锁条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告。
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告。
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形。
④法律法规规定不得实行股权激励的。
⑤中国证监会认定的其他情形。
12
（2）公司具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部
董事占董事会成员半数以上。
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事
规则完善，运行规范。
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务
会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等
约束机制。
⑥证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选。
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
13
纪行为，给上市公司造成损失的。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，必须同时满足下列条件，依据本激励计划授予的限制性股票
方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告。
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告。
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形。
④法律法规规定不得实行股权激励的。
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部
董事占董事会成员半数以上。
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事
规则完善，运行规范。
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务
会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等
约束机制。
14
⑥证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选。
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的任
一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，
由公司按照本激励计划以授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前
1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低者予以回购注销；激励对象发生上述第
（3）和/或第（4）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票，由公司按照本激励计划以授予价格和股票市场价格（审
议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低者予以回购注
销。
（5）公司业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的限制性股票，将分年度进行考核并解除限售，
考核年度为 2025-2027 年的 3 个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司
15
业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
①本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以 2020-2022 年的利润总额均值为基数，2025 年度利润总额增长率不
低于 32.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
第一个解除限售期 （2）2025 年度净资产现金回报率（EOE）不低于 15.00%，且不低于同行业
平均水平或对标企业 75 分位值；
（3）2025 年度主营业务收入占营业收入比例不低于 93.00%。
（1）以 2020-2022 年的利润总额均值为基数，2026 年度利润总额增长率不
低于 52.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
第二个解除限售期 （2）2026 年度净资产现金回报率（EOE）不低于 16.00%，且不低于同行业
平均水平或对标企业 75 分位值；
（3）2026 年度主营业务收入占营业收入比例不低于 93.00%。
（1）以 2020-2022 年的利润总额均值为基数，2027 年度利润总额增长率不
低于 75.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
第三个解除限售期 （2）2027 年度净资产现金回报率（EOE）不低于 17.00%，且不低于同行业
平均水平或对标企业 75 分位值；
（3）2027 年度主营业务收入占营业收入比例不低于 93.00%。
注：1.净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均净资产，
其中 EBITDA=利润总额+固定资产折旧+使用权资产摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊
销+财务利息净支出，平均净资产为期初与期末归属于上市公司股东的净资产之和的算术平
均。
2.上述公司利润总额指激励成本摊销前的利润总额。
3.利润总额增长率的行业平均水平为行业内上市公司利润总额合计值的增长率。
4.在本激励计划有效期内，若公司新增发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算 EOE
时剔除该等行为产生的净资产的影响。
5.同行业是指申银万国行业分类“SW-钢铁-普钢”行业。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象
当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和股票市场价
格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低者予以
回购注销。
②解除限售考核对标企业的选取
基于行业相同或相近、业务相似、规模相当、具有可比性的原则，从申万行
业分类标准中属于“普钢”的 A 股上市公司中剔除 ST/*ST 企业后，选取 9 家企
业作为对标企业样本公司。具体名单具体如下：
16
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
000709.SZ 河钢股份 000761.SZ 本钢板材
000898.SZ 鞍钢股份 000959.SZ 首钢股份
600010.SH 包钢股份 600022.SH 山东钢铁
600581.SH 八一钢铁 601003.SH 柳钢股份
000778.SZ 新兴铸管
在本计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，
公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若因对标企业退市、
主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需
要调整的，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
（6）激励对象个人层面考核要求
激励对象个人考核按照《考核办法》分年进行考核，考核年度为 2025-2027
年的 3 个考核年度，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评
价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表适用于考核
本激励计划涉及的所有激励对象。
绩效评价结果 优秀 称职 基本称职 不称职
解除限售比例 100% 80% 0%
激励对象考核年度考核达标后才具备限制性股票相应解除限售期的解除限
售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×个人绩效评
价结果对应的解除限售比例。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限
售的限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格和股票市场价格（审议回购董
事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低者予以回购注销。
（7）考核指标设置的合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，包括公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
根据国资委相关监管政策规定，业绩指标应当包含反映股东回报和公司价值
创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。
17
基于上述规定，公司激励计划结合了国有企业市场实践以及公司行业特点，选择
符合公司实际的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包
括利润总额增长率、净资产现金回报率（EOE）、主营业务收入占营业收入比例
三个指标，该指标体系是公司较为核心的财务指标，反映了公司的股东回报、成
长能力和资产运营质量。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本激励
计划设定了合理的业绩考核目标，本激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基
础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对
应年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
综上所述，本所认为，本激励计划明确了限制性股票的授予条件、解除限售
条件和绩效考核指标，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、
第十条、第十一条等相关规定。
（七）其他内容
除上述事项外，《激励计划（草案）》对限制性股票的调整方法和程序、限制
性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权
利义务、公司与激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等事项均作
出了相应规定。
综上所述，本所律师认为，凌钢股份为实施本激励计划而制定的《激励计划
（草案）》的内容符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件
的规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已履行的法定程序
18
根据公司提供的相关会议文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具
之日，为实施本激励计划，公司已履行如下程序：
1、2024 年 7 月 23 日，凌钢股份召开董事会薪酬与考核管理委员会会议，
审议通过了《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要》《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法》《凌源钢
铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
2、2024 年 7 月 25 日，凌钢股份召开第九届董事会第十一次会议，审议通
过了《<凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》
《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法》《凌源钢铁股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东会授权
董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》与本激励计划相
关的议案。
3、2024 年 7 月 25 日，公司召开了第九届监事会第七次会议，会议审议通
过了《<凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》
《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法》《凌源钢铁股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核查<凌源钢铁
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》与
本激励计划相关的议案。
监事会对激励对象发表核查意见，认为：
（1）列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均具备《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
（2）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定
的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
19
（3）列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合《管理办法》
《试行办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范
围。本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%
以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上所述，列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律所规定的
条件，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本激励计划尚需履行的后续程序
根据《管理办法》等法律法规的规定，为实施本激励计划，公司尚需履行如
下程序：
1、公司在召开股东会审议本激励计划前，应将本激励计划报相应国有资产
监督管理部门审核，并取得其同意。
2、公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名，公示期不少于 10 天。
3、监事会对本激励计划所涉激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司
在股东会审议本次股票激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及其
公示情况的说明。
4、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、公司股东会在对本激励计划相关事项进行投票表决时，独立董事应当就
本激励计划向所有的股东征集委托投票权，股东会以特别决议审议本激励计划及
相关议案，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东会审议本
激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回
避表决。
6、董事会于股东会通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并根据股东会的
授权办理具体的限制性股票授予、登记、公告等相关程序。未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授出
20
的限制性股票失效。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除
限售和回购注销等工作。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计
划履行了现阶段必要的法律程序，尚需按照《管理办法》《试行办法》等相关法
律、法规及规范性文件的规定履行上述第（二）部分后续程序后方可实施本激励
计划。
四、本激励计划涉及的信息披露
公司已于 2024 年 7 月 25 日召开了第九届董事会第十一次会议及第九届监
事会第七次会议，审议通过了《激励计划（草案）》等与本激励计划涉及的相关
议案。公司应及时公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要
等必要文件。此外，在股东会审议通过本次激励计划后，公司尚需按照《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就
本次激励计划进一步履行相关信息披露义务。
五、激励对象参与本激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面说明，激励对象的资金来源为
激励对象合法自筹资金，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，公司不为激励对象提供财务资助，符合《管理办
法》第二十一条的规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划目的是为了进一步建立、健全公司长
效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，依据《公司法》《证券法》
《管理办法》《试行办法》《规范通知》，并参考《102 号文》《工作指引》等有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定和公司的实际情况，制定
21
本激励计划。
（二）监事会的意见
根据公司第九届监事会第七次会议决议，公司监事会已就《激励计划（草案）》
发表核查意见，认为：《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法
定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本激
励计划的实施有利于进一步完善公司法人治理结构，充分调动公司核心团队的积
极性，实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，
从而为股东带来更高效、更持久的回报，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
基于上述，本所律师认为，本激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情
形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》《试行办
法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
七、关联董事回避表决情况
根据公司第九届董事会第十一次会议决议的相关资料，经本所律师核验，在
该次董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的关联董事张鹏、李景
东已回避表决。
本所律师认为，作为激励对象的关联董事在董事会会议审议本激励计划相关
议案时已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本激
励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《试行办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定；本激励计划激励对象的确定符合《管理
办法》《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司不存在向本激
励计划激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的情形；本激
励计划的实施不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不存在明显损害公司及
全体股东利益的情形；公司就本激励计划已经履行了现阶段必要的法律程序，公
司有关董事在审议本激励计划相关议案时，已对相关议案回避表决；本激励计划
22
尚需取得有审批权限的国有资产监督管理部门的批准，并待公司股东会以特别决
议的方式审议通过后方可实施。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规
定进一步履行信息披露义务。
本法律意见书正本五份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
23
