2024 年第三次临时股东会文件



       股票简称：凌钢股份
       股票代码：600231




    二○ 二四年八月二十八日
     凌源钢铁股份有限公司二○二四年第三次临时股东会文件




                             目             录


一、2024 年第三次临时股东会会议议程2

二、2024 年第三次临时股东会会议提案

1. 《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要4

2. 凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法

3. 凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法

4. 关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的

议案7




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   会议文件之一




                        凌源钢铁股份有限公司

                2024 年第三次临时股东会会议议程


   现场会议时间：2024 年 8 月 28 日 14 点 00 分

   现场会议地点：辽宁省凌源市凌源钢铁股份有限公司会议中心

   投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

   召集人: 凌源钢铁股份有限公司董事会

   会议议程：

   一、验证参加现场股东会的股东身份信息

   二、宣布现场会议开始

   三、宣布参加现场会议的股东和代理人人数及代表股数情况；介绍会议出席人员

及见证律师。

   四、提名并选举监票人、计票人

   五、审议以下提案：

   1．《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

    2．凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法

    3. 凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法

    4. 关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关

事项的议案

   六、股东发言和集中回答问题

   七、宣读投票注意事项及现场投票表决

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八、监票人、计票人统计现场表决情况，律师见证

九、宣布现场表决结果

十、休会，汇总现场表决结果与网络表决结果，律师见证

十一、复会，监票人宣布表决结果

十二、律师发表见证意见

十三、参会董事、监事签署股东会决议及会议记录

十四、会议结束




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会议文件之二




                    《凌源钢铁股份有限公司

      2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要


    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动

公司董事、高级管理人员、中高层管理人员以及核心技术（业务）人员的积极性，

有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注和

推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原

则，根据股权激励相关法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司目前执行的

薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，公司拟定了《凌源钢铁股份有限公司 2024

年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于 2024 年 7 月

27 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的《凌源钢铁股份有

限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及《凌源钢铁股份有限公司 2024

年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

    本议案关联股东需回避表决。

    本议案提请公司股东会审议。




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   会议文件之三




                      凌源钢铁股份有限公司

             2024 年限制性股票激励计划管理办法


    为进一步规范公司 2024 年限制性股票激励计划的实施，根据《公司法》《证

券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励

试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等

相关法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情

况，公司拟定了《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法》。

具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 7 月 27 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站

http://www.sse.com.cn 刊登的《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激

励计划管理办法》。

    本议案关联股东需回避表决。

    本议案提请公司股东会审议。




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    会议文件之四




                       凌源钢铁股份有限公司

        2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法


    为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，健全公司长期激励约

束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中高层管理人员以及核心技术（业

务）人员的工作积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟定了《凌

源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容

详见公司于 2024 年 7 月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所

网站 http://www.sse.com.cn 刊登的《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股

票激励计划实施考核管理办法》。

    本议案关联股东需回避表决。

    本议案提请公司股东会审议。




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   会议文件之五




                  关于提请股东会授权董事会办理

      公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案

    为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授

权公司董事会在符合法律、法规及规范性文件有关规定的前提下，办理与公司

2024 年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）有关的以下事项：

    1．提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，授权董事

会确定本次激励计划的授予日。

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、

缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票的数量进行相

应的调整。

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、

配股、缩股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票回购价

格进行相应的调整。

    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工个人原因放弃

的获授权益在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理

授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票

授予协议书》、向上海证券交易所（以下简称证券交易所）提出授予申请、向中

国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称登记结算公司）申请办理有

关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜。

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    （6）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，

并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售。

    （8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于

向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等

事宜。

    （9）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、

授予价格和授予日等全部事宜。

    （10）授权董事会实施本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励

对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已

身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司本次激励计

划，办理因回购注销而修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜。

    （11）授权董事会根据本次激励计划的规定，决定是否对激励对象获得的收

益予以收回。

    （12）授权董事会可根据实际情况剔除或更换同行业企业或对标企业样本。

    （13）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条

款一致的前提下不定期制定或修改对本次激励计划的管理和实施规定。但如果法

律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，

则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

    （14）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议

和其他相关协议。

    （15）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确

规定需由股东会行使的权利除外。

    2．授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、



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核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提

交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为

与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3．提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师

事务所、律师事务所、证券公司、独立财务顾问等中介机构。

    4．提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

    上述授权事项，除法律、法规及规范性文件、本次激励计划或《公司章程》

有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项，包括签署董事会批准的有

关协议以及办理、执行董事会批准的股权激励相关事项，可由董事长或其授权的

适当人士代表董事会直接行使执行权。

    本议案关联股东需回避表决。

    本议案提请公司股东会审议。




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