凌源钢铁股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：凌源钢铁股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
A 股股票简称：凌钢股份
A 股股票代码：600231
转债简称：凌钢转债
转债代码：110070
收购人名称：鞍钢集团有限公司
收购人住所：辽宁省鞍山市铁东区东山街 77 号
通讯地址：辽宁省鞍山市铁东区东山街 77 号
签署日期：二〇二四年十月十四日
凌源钢铁股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“第一节释义”所述词语或简称具有
相同含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的
有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书摘要已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在凌钢股
份拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没
有通过任何其他方式在凌钢股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、截至本报告书摘要签署之日，收购人本次收购行为已经获得鞍钢集团董
事会审议通过，以及朝阳市人民政府同意，尚需履行的程序包括：1、国务院国
资委的批准；2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。收购人通过
无偿划转方式取得凌钢集团 7%股权，从而导致间接收购凌钢集团持有的凌钢股
份 36.97%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于
发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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凌源钢铁股份有限公司 收购报告书摘要
目 录
收购人声明 ................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
第一节 释义 ................................................................................................................. 5
第二节 收购人介绍 ..................................................................................................... 6
一、收购人基本情况............................................................................................. 6
二、收购人控股股东及实际控制人..................................................................... 7
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明....................... 13
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼或
仲裁事项............................................................................................................... 14
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况....................................... 14
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上
股份的情况........................................................................................................... 15
第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 19
一、收购目的....................................................................................................... 19
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计
划........................................................................................................................... 19
三、收购履行的程序........................................................................................... 20
第四节 收购方式 ....................................................................................................... 21
一、交易前后收购人持有上市公司股份的变化情况....................................... 21
二、本次收购相关协议的主要内容................................................................... 21
三、已履行及尚需履行的批准程序................................................................... 22
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况....................................... 22
第五节 免于发出要约的情况 ................................................................................... 23
一、收购人免于发出要约的事项及理由........................................................... 23
二、本次收购前后上市公司股权结构............................................................... 23
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形................... 23
四、本次免于发出要约事项的法律意见........................................................... 23
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凌源钢铁股份有限公司 收购报告书摘要
第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 25
收购人声明........................................................................................................... 26
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凌源钢铁股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
本公司、收购人、鞍钢集团 指 鞍钢集团有限公司（曾用名“鞍钢集团公司”）
上市公司、凌钢股份 指 凌源钢铁股份有限公司
国务院国有资产监督管理委员会，系收购人的控股
国务院国资委 指
股东及实际控制人
朝阳市国资委 指 朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会
鞍山钢铁 指 鞍山钢铁集团有限公司
攀钢集团 指 攀钢集团有限公司
鞍钢股份 指 鞍钢股份有限公司
凌钢集团 指 凌源钢铁集团有限责任公司
本钢集团 指 本钢集团有限公司
本钢板材 指 本钢板材股份有限公司
钒钛股份 指 攀钢集团钒钛资源股份有限公司
国新控股 指 中国国新控股有限责任公司
诚通控股 指 中国诚通控股集团有限公司
朝阳市国资委将凌钢集团 7%股权无偿划转至鞍钢
本次收购、本次划转 指
集团
本报告书摘要 指 凌源钢铁股份有限公司收购报告书摘要
《朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会与鞍钢
《无偿划转协议》 指 集团有限公司关于凌源钢铁集团有限责任公司国有
股权之无偿划转协议》
收购人拟受让的朝阳市国资委持有的凌钢集团 7%
标的股权 指
股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
律师 指 北京英舜律师事务所律师
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 16 号》 指
16 号—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
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凌源钢铁股份有限公司 收购报告书摘要
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署之日收购人的基本信息如下：
名称 鞍钢集团有限公司
注册地址 辽宁省鞍山市铁东区东山街 77 号
法定代表人 谭成旭
注册资本 6,084,629.264080 万元
统一社会信用代码 91210000558190456G
企业类型及经济性
有限责任公司（国有控股）
质
钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造，有色金属生产及制造，
钢压延加工，铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿采选与综合利用，
矿山辅助产业，清洁能源发电，煤炭及制品销售，化工产品及气体（不
含危险化学品）、耐火材料生产、销售，工矿工程、冶金工程施工，工
程技术服务，装备制造，物联网信息服务，节能、环保技术服务，新
材料研发，再生资源开发，机械加工，技术开发、转让与服务，交通
经营范围
运输服务，房地产开发，城市能源供应，软件和信息技术服务，智能
制造与服务，国内外贸易，财务管理，招投标服务，医疗康养服务，
职业技能培训，经济信息咨询服务，企业管理，酒店餐饮服务，经营
国务院国资委授权范围内的其他国有资产及投资；以下限分支机构经
营：报刊发行，出版物印刷，包装装潢和其他印刷品印刷。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限 2010 年 7 月 28 日至无固定期限
国务院国资委（64.348%）、中国国新控股有限责任公司（17.826%）、
主要股东
中国诚通控股集团有限公司（17.826%）
通讯地址 辽宁省鞍山市铁东区五一路 63 号
邮政编码 114000
联系电话 86-0412-6723030
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凌源钢铁股份有限公司 收购报告书摘要
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东、实际控制人的股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，鞍钢集团为国务院国资委监管的中央企业。收
购人的股权结构如下图所示：
国务院国有资产 中国诚通控股集 中国国新控股有
监督管理委员会 团有限公司 限责任公司
64.348% 17.826% 17.826%
鞍钢集团
有限公司
鞍钢集团设立于 2010 年 7 月 28 日，为全面贯彻落实《钢铁产业调整和振兴
规划》，促进企业重组，提高产业集中度，根据《关于鞍山钢铁集团公司与攀钢
集团有限公司重组的通知》（国资改革【2010】376 号），鞍山钢铁与攀钢集团
实施了联合重组，新设立鞍钢集团公司作为鞍山钢铁和攀钢集团的股东。
2017 年，鞍钢集团公司根据国务院国资委《关于鞍钢集团公司改制有关事
项的批复》（国资改革【2017】1207 号），由全民所有制企业改制为国有独资公
司并更名为鞍钢集团有限公司，并以 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产出资，
改制后的注册资本为人民币 500.00 亿元整。
2018 年，国务院国资委以国有资本经营预算资金对本公司货币出资 636.00
万元，本次出资后，本公司实收资本变更为 500.0636 亿元，注册资本 500.00 亿
元，同时国务院国资委将持有本公司 10%的股权无偿划转给全国社会保障基金
理事会。本次划转后国务院国资委享有注册资本 450.00 亿元，持股比例 90%；
全国社会保障基金理事会享有注册资本 50.00 亿元，持股比例 10%。
2021 年，根据国务院国资委《关于鞍钢集团有限公司开展股权多元化改革
有关事项的批复》（国资改革【2021】427 号）的要求，国新控股、诚通控股各
对本公司现金增资 75.00 亿元，并增加注册资本 108.463 亿元。同时国务院国资
委向国新控股和诚通控股分别无偿划转 54.231 亿元注册资本。本次增资和无偿
划转后，注册资本从 500.00 亿元增加至 608.463 亿元。
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截至本报告书摘要签署之日，国务院国资委享有本公司注册资本的 391.537
亿元，持股比例 64.348%；国新控股、诚通控股分别享有本公司注册资本的 108.463
亿元，持股比例均为 17.826%。鞍钢集团的控股股东及实际控制人均为国务院国
资委，且最近两年未发生变化。
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
本次收购的收购人为鞍钢集团，国务院国资委持有其 64.348%的股权，为鞍
钢集团控股股东及实际控制人。国务院国资委成立于 2003 年，根据国务院授权
代表国家依法履行出资人职责，依法对所出资企业的国有资产进行监督管理，指
导推进国有企业改革和重组，对中央企业负责人进行任命、考核和奖惩，并对地
方国有资产管理进行指导和监督。
（三）收购人所控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人控制的核心企业和主营业务情况如下：
注册资本 合计持股比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例（%）
金属、非金属矿，铁原、精矿购销、加工，客
运，危险货物运输，装卸搬运、仓储（不含危
险化学品），钢材加工，三级普通机动车驾驶
员培训，一类机动车维修，公路运输(以上项目
下属企业经营），铁路运输（企业内部经
营），火力发电（有效期至 2027 年 12 月 4
日），工业、民用气体，耐火土石，黑色金
属，钢压延制品，金属制品（不含专营），焦
化产品，耐火材料制品，电机、输配电及控制
鞍山钢铁 设备，仪器仪表，铁路电讯装置，冶金机械设
直接持股
1 集团有限 2,600,000 备及零部件制造，房屋、公路、铁路、矿山、
100%
公司 冶炼、机电、化工、通信设备安装工程承包，
工程勘察、设计，房屋、设备出租，软件开
发，技术开发、转让、咨询、服务、培训，耐
火土石开采，建筑，设备安装，勘察设计，职
业劳动健康研究与服务，轮胎翻新，设备及备
件，冶金材料，合金与金属材料，钢、铁、
钒、钛、焦销售，非金属废料和碎屑加工处
理，金属废料和碎屑加工处理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查，
国营贸易管理货物的进出口，房地产开发经营
本钢集团 直接持股
2 1,895,549.18 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
有限公司 51%
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：钢、铁冶炼，钢压延加工，金
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注册资本 合计持股比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例（%）
属材料销售，供应链管理服务，自有资金投资
的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
非煤矿山矿产资源开采，道路货物运输（不含
危险货物），林木种子生产经营，农作物种子
质量检验，种畜禽生产，水产养殖，餐饮服
务，食品小作坊经营，食品生产（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）一般项
目：非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销
售，建筑用石加工，固体废物治理，劳务服务
（不含劳务派遣），土地使用权租赁，非居住
房地产租赁，生态环境材料制造，建筑材料销
售，化工产品销售（不含许可类化工产品），
汽车零配件零售，液压动力机械及元件销售，
鞍钢资源 直接持股 电子产品销售，软件开发，软件销售，土地整
3 600,000
有限公司 100% 治服务，生态恢复及生态保护服务，园林绿化
工程施工，专业保洁、清洗、消毒服务，草种
植，园艺产品种植，蔬菜种植，树木种植经
营，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广，会议及展览服务，
洗染服务，通用设备修理，专用设备修理，机
动车修理和维护，租赁服务（不含许可类租赁
服务），互联网销售（除销售需要许可的商
品），道路货物运输站经营，日用百货销售，
农副产品销售，通讯设备销售，家用电器销
售，业务培训（不含教育培训、职业技能培训
等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属
制品、机械设备、电器设备制造修理；建筑材
料制造；冶金工程、工业自动化、信息工程技
术服务；综合技术及计算机软件开发服务；生
活饮用水供应；销售：机械设备、电器设备、
金属材料、汽车配件、建筑材料、五金、交
电、化工产品（不含危险化学品）、预包装食
品（含冷冻饮品）、百货；零售：烟；广告设
计、制作、发布；报纸出版、发行；有线广播
攀钢集团 直接持股 电视传输及网络维护；餐饮服务；设备租赁；
4 500,000
有限公司 100% 物资储存；日用品修理；房屋租赁；房屋维
修；花卉、苗木种植及零售；储存经营冷冻
（藏）食品；加工经营食用油、面条及糕点
（含裱花蛋糕）；住宿（限分支经营）；游泳
场（馆）（按许可证许可范围及期限从事经
营）；电影放映；文艺创作及表演；文化体育
用品销售；健身服务；会议及展览服务（以上
经营范围限分支机构经营）。档案整理。（以
上经营范围涉及前置许可的按许可证许可项目
及期限从事经营）。（依法须经批准的项目，
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注册资本 合计持股比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例（%）
经相关部门批准后方可开展经营活动）
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交
易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成
员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单
直接及间接
位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的
通过鞍钢集
内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
团下属上市
鞍钢集团 吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及
公司鞍钢股
5 财务有限 500,000 融资租赁；从事同业拆借,经批准发行财务公司
份和钒钛股
责任公司 债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构
份持股，共
的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银
计持股比例
行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资
为 100%
券、企业债，货币市场基金，新股申购。经中
国银行业监督管理委员会批准的其它业务。一
般经营项目：（无）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
实业投资、股权投资、证券投资、投融资咨
询、企业资产委托管理、项目融资（涉及法
鞍钢集团
直接持股 律、法规规定许可审批的项目，需经有关部门
6 资本控股 362,353.92
100% 审批取得许可证后方可从事经营）。（依法须
有限公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
材料、矿山、冶金、机械工程、动力与电气工
程、能源科学、自动控制、环境科学技术研究
与试验发展；质量、硬度、强度、浓度、成分
检验检测；技术开发、技术咨询、技术交流、
技术推广、技术服务、技术转让、技术检测；
直接及通过 经济信息咨询（不含中介服务）；工程项目管
鞍山钢铁、 理；租赁机械设备；出租商业用房；出租办公
鞍钢集团 攀钢集团、 用房；承办展览展示活动；计算机技术培训
北京研究 鞍钢资源有 （不得面向全国招生）；会议服务；销售机械
7 50,000
院有限公 限公司间接 设备、电气设备、仪器仪表、金属材料、非金
司 持股，共计 属材料、计算机、软件及辅助设备、化工产品
持股比例为 （不含危险化学品）；软件设计；软件开发；
100% 计算机系统服务；专业承包；汽车租赁。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
钢压延加工;货物进出口(涉及外资准入特别管理
规定和许可审批的商品除外);金属及金属矿批发
鞍钢联众 （国家专营专控类除外）;商品批发贸易（涉及
（广州） 直接持股 外资准入特别管理规定和许可审批的商品除
8 345,997.36
不锈钢有 60% 外）;技术进出口;融资租赁服务（限外商投资企
限公司 业经营）;机械设备租赁;节镍不锈钢制品的制造;
建筑工程机械与设备租赁;金属制品批发;金属表
面处理及热处理加工
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注册资本 合计持股比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例（%）
经营货物及技术进出口；承包境外工业民用建
筑工程和境内国际招标工程及境外工程所需的
设备材料出口；对外派遣实施境外工程所需的
鞍钢集团 劳务人员；仓储（不含危险品）、商务代理；
国际经济 直接持股 原燃材料经销（不含危险化学品）；机械设备
9 86,000
贸易有限 100% 安装、调试、技术服务；金属材料（不含专
公司 营）经销；进口钢材业务；房屋租赁；设备租
赁；钢材加工；承办海运、空运进出口货物的
国际运输代理业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
房地产开发、土地整理、物业管理、建筑工程
设计与施工、房屋装饰装修工程设计与施工；
销售：钢材、建筑材料、装饰材料、建筑五
金、水暖器材、普通机械、电器机械及器材、
合谊地产 直接持股
10 60,000 日用百货；苗木种植；钢构技术研究及技术推
有限公司 100%
广；文化创作与表演；酒店管理与酒店经营；
在互联网上销售商品、自有房屋租赁；商务服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
黑色金属铸造；结构性金属制品制造；金属工
具、金属压力容器、金属包装容器、锻件及粉
末冶金制品、建筑装饰及水暖管道零件制造；
金属表面处理及热处理加工；塑料板、管、型
材、包装箱及容器的制造；橡胶零件、再生橡
胶制造；金属废料和碎屑加工处理；非金属废
料和碎屑加工处理（专项审批除外）；房屋建
筑业；建筑安装业；建筑装饰业；工矿工程建
筑；其他土木工程建筑；提供施工设备服务；
工程准备活动；房地产开发经营；建筑工程设
备与机械租赁；工程勘察设计；技术推广服
务；工业生产活动咨询、服务；职业培训（仅
限鞍钢内部）；提供劳动力外包服务（国家法
鞍钢集团 律、法规限制除外）；金属、建材、服装、鞋
众元产业 直接持股 帽批发；自有房地产经营活动；设备租赁；汽
11 15,000
发展有限 100% 车租赁；基础化学原料制造（不含危险及监控
公司 化学原料）；矿产品、砖瓦建筑材料、耐火材
料制品、冶金炉料、机械电器设备、冶金机械
设备及零部件加工、制造；铁路运输设备修
理；设备检修、普通机械修理；质检技术服
务；机电产品、备件检修；水泥、石灰和石膏
及制品制造；物业管理；企业管理服务；日用
百货、办公用品、文化用品、体育用品及器材
零售；服装、鞋帽、针纺织品、粮、油、果
品、蔬菜、肉、禽、蛋、奶、水产品、烟草、
酒水、饮料、冷饮、茶叶、预包装兼散装食
品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）保健品、
化妆品、药品、厨房用具、卫生洁具、日用杂
品、钟表、眼镜、珠宝（不含贵重金属）、首
饰、工艺品、陶瓷制品、装饰材料、玩具、工
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注册资本 合计持股比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例（%）
量具零售；图文设计制作、食品加工制作;车
辆、家政、干洗、宠物服务；经营场地出租；
文艺演出、广告宣传、体育比赛、会场出租、
展览制作、房屋出租。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
鞍钢香港
直接持股
12 国际投资 972.84 境外外汇资金的归集、管理和运营。
100%
有限公司
工程总承包；工程管理服务；工程勘察设计；
规划管理；其他土木工程建筑；工矿工程建
筑；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；消防
工程；建筑物拆除活动（不含爆破经营）；其
鞍钢集团
他工程准备活动；金属批发；电工器材批发和
工程技术 直接持股
13 20,000 进出口、通用设备制造（指起重机）；机械、
发展有限 100%
冶金、矿山、化工成套设备及备件的设计、制
公司
造、安装和服务；通用、专用设备批发和进出
口；房地产开发经营；企业管理服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
劳务派遣服务，对外劳务合作，职业中介活动
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
鞍钢集团 可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
人力资源 直接持股 准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介
14 600
服务有限 100% 活动、劳务派遣服务），劳务服务（不含劳务
公司 派遣），档案整理服务，信息技术咨询服务，
工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
鞍钢招标 直接持股 从事国际国内货物、工程、服务项目的招投
15 5,000
有限公司 100% 标、咨询策划等
许可项目：建设工程设计；计算机信息系统安
全专用产品销售；建设工程施工；建筑智能化
系统设计；施工专业作业。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
直接及通过 为准）一般项目：计算机及办公设备维修；计
鞍山钢铁、 算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机
攀钢集团、 及系统销售；软件销售；网络设备销售；工业
鞍钢数智
本溪钢铁 自动控制系统装置销售；物联网设备销售；云
科技（辽
16 94,673.52 （集团）有 计算设备销售；信息系统集成服务；软件开
宁）有限
限责任公司 发；信息技术咨询服务；计算机系统服务；信
公司
间接持股， 息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、
共计持股比 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
例为 100% 通讯设备销售；电子产品销售；网络技术服
务；计算机及通讯设备租赁；会议及展览服
务；通讯设备修理；通用设备修理；工业机器
人销售；工业机器人安装、维修；智能控制系
统集成；电气设备销售；电机及其控制系统研
发；在线能源计量技术研发；智能仪器仪表销
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注册资本 合计持股比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例（%）
售；电气设备修理；智能物料搬运装备销售；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
互联网数据服务；智能仓储装备销售；安防设
备销售；普通机械设备安装服务；噪声与振动
控制服务；智能输配电及控制设备销售；住房
租赁；人工智能行业应用系统集成服务；配电
开关控制设备销售；专业设计服务；工业设计
服务；工程和技术研究和试验发展；电子、机
械设备维护（不含特种设备）；非居住房地产
租赁；土地使用权租赁；企业管理咨询；咨询
策划服务；社会经济咨询服务；园区管理服
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
鞍钢集团是新中国第一个恢复建设的大型钢铁联合企业和最早建成的钢铁
生产基地，拥有矿山采选、烧结、炼铁、炼钢、轧钢及焦化、耐火、动力、运输
等整套先进的钢铁生产工艺设备，具有矿山、钢铁成套技术和管理输出能力。鞍
钢集团具备 5,300 万吨铁、6,400 万吨钢、4.6 万吨钒制品和 50 万吨钛产品生产
能力。鞍钢集团是中国最具资源优势的钢铁企业，有效掌控位于中国辽宁、四川
和澳大利亚卡拉拉的丰富铁矿和钒、钛资源，年产铁精矿 5,000 万吨；也是世界
最大的产钒企业，中国最大的钛原料生产基地。工业服务事业涵盖工程技术、化
学科技、节能环保、信息技术、金融贸易和现代服务业等领域。
（二）收购人最近三年的财务状况
鞍钢集团最近三年经审计的财务数据如下：
1、合并资产负债表情况
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 48,267,391.86 48,100,840.04 49,197,643.95
总负债 33,038,919.07 32,565,005.28 34,099,502.38
净资产 15,228,472.79 15,535,834.75 15,098,141.57
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凌源钢铁股份有限公司 收购报告书摘要
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
归属于母公司股东权益 9,321,632.66 9,438,059.39 8,602,170.61
资产负债率 68.45% 67.70% 69.31%
注：资产负债率=总负债/总资产×100%
2、合并利润表情况
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 28,801,572.01 33,661,615.07 38,345,694.65
利润总额 61,465.08 801,437.00 1,746,266.74
净利润 -178,763.64 581,526.97 1,108,768.97
归属于母公司所有者的净利润 -58,860.14 408,958.99 735,703.59
净资产收益率 -0.63% 4.53% 10.13%
注：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[(期初归属母公司股东的权益＋期末归属
母公司股东的权益)/2]×100%
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重
大诉讼或仲裁事项
截至本报告书摘要签署之日，鞍钢集团及其董事、监事、高级管理人员最近
五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下：
是否拥有其他
长期居
类型 序号 姓名 性别 职务 国籍 国家或地区居
住地
留权
党委书记、董事
1 谭成旭 男 中国 中国 无
长
董事
党委副书记、总
2 李镇 男 中国 中国 无
经理、董事
14
凌源钢铁股份有限公司 收购报告书摘要
是否拥有其他
长期居
类型 序号 姓名 性别 职务 国籍 国家或地区居
住地
留权
党委副书记、董
3 唐兵 男 中国 中国 无
事
4 刘杰 男 职工董事 中国 中国 无
5 王豹 男 外部董事 中国 中国 无
6 唐国良 男 外部董事 中国 中国 无
7 张国发 男 外部董事 中国 中国 无
8 白绍桐 男 外部董事 中国 中国 无
9 吴晓根 男 外部董事 中国 中国 无
10 李铁南 女 监事 中国 中国 无
监事
11 何建祥 男 监事 中国 中国 无
党委常委、总会
12 谢峰 男 中国 中国 无
计师
党委常委、副总
13 徐世帅 男 中国 中国 无
经理
党委常委、副总
高级管 14 刘文胜 男 中国 中国 无
经理
理人员 党委常委、副总
15 迟鸣 男 中国 中国 无
经理
总法律顾问、首
16 计岩 男 中国 中国 无
席合规官
17 谭克建 男 董事会秘书 中国 中国 无
上述人员最近 5 年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有
金融机构 5%以上股份的情况
（一）持有上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，鞍钢集团在境内外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过其已发行股份 5%的情况如下：
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凌源钢铁股份有限公司 收购报告书摘要
序号 上市公司名称 简称、证券代码 持股主体及持股比例 主营业务
主要从事钢压延加工业。
公司拥有焦化、烧结、炼
铁、炼钢、轧钢、铁路运输、
鞍钢股份 能源动力等钢铁生产全工
鞍钢股份有限公 鞍山钢铁集团有限公
1 （000898.SZ、 艺流程生产线及配套设
司 司，53.45%
0347.HK） 施，以及配套较为完善的
物流、贸易、钢材加工服务
产业链，主体装备达到当
代先进水平。
主营业务包括钒、钛，产品
攀 钢 集 团 有 限 公 司 主要包括钒产品、钛渣、钛
（27.25%）、鞍钢集团 白粉的生产、销售、技术研
有限公司（10.98%）、发和应用开发，主要产品
攀钢集团江油长城特 包括氧化钒、钒铁、钒氮合
攀钢集团钒钛资 钒钛股份
2 殊 钢 有 限 公 司 金、钒铝合金、钛白粉、钛
源股份有限公司 （000629.SZ）
（6.04%）、攀钢集团 渣等。公司是国内主要的
成都钢铁有限责任公 产钒企业，同时是国内主
司（5.40%），合计持 要的钛原料供应商，国内
有49.67% 重要的钛渣、硫酸法、氯化
法钛白粉生产企业。
主要业务有钢铁冶炼、压
延加工、发电、煤化工、特
钢棒材、铁路、进出口贸
易、科研、产品销售等，引
入世界先进装备技术对钢
本 溪 钢铁 (集团 )有 限 铁 主 业 实 施 装 备 升 级 改
责任公司（58.65%）、造，基本建成了精品钢材
本钢板材股份有 本钢板材
3 本 钢 集 团 有 限 公 司 基地，汽车表面板、家电
限公司 （000761.SZ）
（17.95%），合计持有 板、石油管线钢、集装箱
76.60% 板、船板等主导产品，被广
泛应用于汽车、家电、石油
化工、航空航天、机械制
造、能源交通、建筑装潢和
金属制品等领域，并远销
多个国家和地区。
澳大利亚科达矿业
（CodaMinerals）是一家
专注于铜矿勘探和开发的
公司，总部位于澳大利
亚，其核心项目位于南澳
大利亚的奥林匹克铜矿
科达矿业有限公 Coda Minerals 鞍钢集团香港（控股）带。
4
司 （ASX:COD） 有限公司，6.79% 科达矿业的业务主要集中
在伊丽莎白溪铜、钴项目
上，该项目位于世界领先
的铜矿产地中心，紧邻必
和必拓的奥林匹克坝矿床
和新近发现的橡树坝矿
藏。伊丽莎白溪项目勘探
16
凌源钢铁股份有限公司 收购报告书摘要
序号 上市公司名称 简称、证券代码 持股主体及持股比例 主营业务
面积超过700平方公里，包
括3个矿区：EmmieBluff矿
区 、 MG14 矿 区 和
WINDABO矿区。该项目
的地质结构独特，拥有两
种类型的矿化：较浅的赞
比亚铜带型沉积铜钴矿床
以及地表下深层的IOCG
铜矿床，支持露天开采和
地下开采两种方式。
注：截至本报告书摘要签署之日，鞍钢集团除持有凌钢股份控股股东凌钢集团 49%股权外，
未直接或间接持有凌钢股份其他股份或对应的表决权
（二）持有金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人除持有上述鞍钢集团财务有限责任公司
股份外，鞍钢集团持股 5%以上的金融机构的简要情况如下：
序 注册资本
金融机构名称 经营范围 持股比例
号 （万元）
在全国区域内(港、澳、台除外)为
投保人拟订投保方案、选择保险
人、办理投保手续;协助被保险人
或受益人进行索赔;再保险经纪业 鞍钢集团资本控
北京鞍汇联保险
1 1,000 务;为委托人提供防灾、防损或风 股有限公司，
经纪有限公司
险评估、风险管理咨询服务;中国 51%
保监会批准的其他业务。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。)
在天津行政辖区及设立分公司的
省、自治区、直辖市内经营下列业
务(法定保险业务除外):一、人寿保
鞍山钢铁集团有
光大永明人寿保 险、健康保险和意外伤害保险业
2 540,000 限公司，
险有限公司 务;二、上述业务的再保险业务(以
12.505%
上经营范围涉及行业许可的凭许
可证件,在有效期内经营,国家有专
项专营规定的按规定办理)
许可项目:商品期货经纪、金融期
货经纪、期货投资咨询.(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方
鞍钢集团资本控
中电投先融期货 可开展经营活动,具体经营项目以
3 101,000 股有限公司，
股份有限公司 相关部门批准文件或许可证件为
15%
准)一般项目:资产管理(除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动)
吸收公众存款;发放短期、中期和
本溪银行股份有 本钢集团有限公
4 108,192.2908 长期贷款;办理国内结算;办理票据
限公司 司，9.99%
承兑与贴现;发行金融债券;代理发
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凌源钢铁股份有限公司 收购报告书摘要
序 注册资本
金融机构名称 经营范围 持股比例
号 （万元）
行、代理兑付、承销政府债券;买卖
政府债券、金融债券;从事同业拆
借;提供信用证服务及担保;代理收
付款项;提供保管箱服务;个人黄金
理财中间业务;外汇存款、外汇贷
款、外汇汇款、外币兑换、国际结
算、外汇票据的承兑和贴现、外汇
借款、外汇担保;自营外汇买卖或
代客外汇买卖;资信调查、咨询、见
证;同业外汇拆借;经中国银行业监
督管理委员会批准的其他业
务.(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动.)
许可项目:证券业务;公募证券投资
基金销售;证券公司为期货公司提
中天证券股份有 供中间介绍业务.(依法须经批准 本钢集团有限公
5 222,500
限公司 的项目,经相关部门批准后方可开 司，21.35%
展经营活动,具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准)
18
凌源钢铁股份有限公司 收购报告书摘要
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为贯彻落实习近平总书记 2023 年 9 月 7 日在推动东北全面振兴座谈会中“创
新央地合作模式，促进央地融合发展，更好带动地方经济发展”的指示精神，鞍
钢集团与朝阳市国资委拟进一步深化央地合作。为促进凌钢集团转型升级、高质
量发展，朝阳市国资委拟将其所持有的凌钢集团 7%股权无偿划转至鞍钢集团。
本次无偿划转完成后，鞍钢集团将持有凌钢集团 56%股权，成为凌钢集团控
股股东。鞍钢集团将通过凌钢集团间接持有凌钢股份 1,054,357,266 股股份，占
凌钢股份总股本的 36.97%。上市公司控股股东保持不变仍为凌钢集团，实际控
制人将由朝阳市国资委变更为鞍钢集团。
鞍钢集团作为唯一一家总部设在辽宁的中央企业，肩负着央地融合发展的政
治责任、经济责任和社会责任，本次无偿划转完成后，凌钢集团能够依靠鞍钢集
团央企资源和品牌优势，带动区域产业链、供应链上下游协同发展，打造优势产
业集群，形成良好的产业集聚效应，助力辽宁打好全面振兴新突破三年行动攻坚
战。同时，鞍钢集团将实现“十四五”规划的“7531”战略目标，推动“双核+第三
极”战略布局，打造新时代高质量发展“新鞍钢”。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股
份的计划
根据凌钢股份于 2024 年 8 月 1 日公告的《关于控股股东增持公司股份暨后
续增持计划的公告》，“基于对公司（凌钢股份，本段下同）未来发展前景的信
心及对公司投资价值的认可，同时为促进公司持续、健康、稳定发展，切实维护
广大投资者权益，增强投资者信心，凌钢集团计划自 2024 年 7 月 29 日起 12 个
月内，通过集中竞价交易方式增持公司 A 股股份，增持金额上限为人民币 8,000
万元，增持金额下限为人民币 4,000 万元。在上述期限内，凌钢集团增持公司股
份的比例合计不超过公司总股本的 2%。本次增持股份计划不设定价格区间，凌
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凌源钢铁股份有限公司 收购报告书摘要
钢集团将根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势逐步实施增持计划”。
由于本次交易后，收购人将成为凌钢集团控股股东，因此上述增持计划预计
将影响收购人间接持有的上市公司股份数量。截至本报告书摘要签署之日，除本
次收购涉及事项及上述凌钢集团增持计划外，收购人未有其他在未来 12 个月内
增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。如果未来发生相关权益变动事
项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准
程序。
三、收购履行的程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
1、2024 年 10 月 8 日，鞍钢集团董事会作出决议，同意本次无偿划转事项。
2、2024 年 10 月 8 日，朝阳市人民政府作出决定，同意本次无偿划转事项。
3、2024 年 10 月 10 日，朝阳市国资委与鞍钢集团签署了《无偿划转协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
1、本次收购尚需取得国务院国资委的批准。
2、依据相关法律法规以及应其他相关监管机构要求所涉及到的必要之批准、
核准、备案、许可等审批事项。
本次收购能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批
准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的
审批风险。
20
凌源钢铁股份有限公司 收购报告书摘要
第四节 收购方式
一、交易前后收购人持有上市公司股份的变化情况
（一）本次收购前
本次收购前，收购人除持有上市公司控股股东凌钢集团 49%股权外，未直接
或间接持有上市公司其他股份或对应的表决权。
本次收购前，凌钢集团持有上市公司 1,054,357,266 股股份，占上市公司总
股本的 36.97%，为上市公司控股股东。朝阳市国资委持有凌钢集团 41%股权，
同时辽宁省财政厅持有凌钢集团 10%股权并将对应表决权委托朝阳市国资委行
使，朝阳市国资委为上市公司的实际控制人。
（二）本次收购后
本次收购后，鞍钢集团将持有凌钢集团 56%股权，成为凌钢集团控股股东，
鞍钢集团将通过凌钢集团间接控制凌钢股份 1,054,357,266 股股份，占凌钢股份
总股本的 36.97%。上市公司控股股东保持不变仍为凌钢集团，实际控制人将由
朝阳市国资委变更为鞍钢集团。
二、本次收购相关协议的主要内容
2024 年 10 月 10 日，朝阳市国资委与鞍钢集团签署了《无偿划转协议》，
该协议主要内容如下：
1、协议双方
划出方：朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会
划入方：鞍钢集团有限公司
2、本次无偿划转标的股份
本次无偿划转的标的股份为朝阳市国资委持有的凌钢集团 7%股权。
3、基准日
凌源钢铁股份有限公司 收购报告书摘要
本次无偿划转的基准日为 2024 年 8 月 31 日。
4、协议生效条件
本协议自下述条件全部满足之日起正式生效：
（1）本协议经双方负责人/法定代表人或其授权代表签字并加盖公章。
（2）本次无偿划转经朝阳市人民政府、国务院国有资产监督管理委员会批
准。
5、标的股权的交割
（1）在本协议生效的前提下，鞍钢集团负责就本次无偿划转的交割需通过
必要的反垄断审查。
（2）双方同意，双方应在本次无偿划转的交割先决条件满足后三十日内办
理完毕标的股权登记至鞍钢集团名下的变更登记手续，变更登记手续完成的日期
为本次无偿划转的完成日。
三、已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第三节
收购决定及收购目的”之“三、收购履行的程序”。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的凌钢集团持有凌钢股份的
1,054,357,266 股股份中，242,000,000 股处于质押状态。
除上述情形外，本次收购涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司
法冻结等权利限制的情况。
22
凌源钢铁股份有限公司 收购报告书摘要
第五节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：“（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿
划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发
行股份的比例超过 30%”的规定。
本次收购系朝阳市国资委将凌钢集团 7%股权无偿划转至鞍钢集团。通过本
次收购，鞍钢集团将直接持有凌钢集团 56%股权，间接控制凌钢股份 36.97%股
份，鞍钢集团成为凌钢股份的实际控制人。
本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合
《收购办法》第六十三条有关规定之情形，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节 收购
方式”之“一、交易前后收购人持有上市公司股份的变化情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
除“第四节 收购方式”之“四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制
情况”所述情形外，收购人受让的上市公司股份不存在其他质押、司法冻结等权
利限制的情形。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请北京英舜律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意
见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了明确结论，详见《北京英舜
凌源钢铁股份有限公司 收购报告书摘要
律师事务所关于鞍钢集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》
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凌源钢铁股份有限公司 收购报告书摘要
第六节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照《格式准则第 16 号》的要求对
本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露
而未披露的其他重大信息。
鞍钢集团不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》
第五十条的规定提供相关文件。
凌源钢铁股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
鞍钢集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：_________________
田勇
2024 年 10 月 14 日
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凌源钢铁股份有限公司 收购报告书摘要
（此页无正文，为《凌源钢铁股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
鞍钢集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：_________________
田勇
签署日期：2024 年 10 月 14 日
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