金鹰股份：金鹰股份：公司章程(2024年3月修订）2024-04-02
浙江金鹰股份有限公司
章 程
(2024 年 3 月修订)
浙江金鹰股份有限公司
二○二四年三月
目 录
第一章 总 则 ......................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 3
第三章 股 份 ......................................................................................................... 3
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 6
第五章 董 事 会 ....................................................................................................... 21
第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................... 29
第七章 监 事 会 ....................................................................................................... 30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 33
第九章 通知和公告 ................................................................................................... 37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 38
第十一章 修改章程 ................................................................................................... 41
第十二章 附 则 ................................................................................................... 41
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第一章 总 则
第一条 为 维 护 公 司 、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ，规 范 公 司 的 组 织 和
行 为 ， 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 (以 下 简 称 《 公 司 法 》 )、《 中 华 人
民 共 和 国 证 券 法 》 (以 下 简 称 《 证 券 法 》 )和 其 他 有 关 规 定 ， 制 订 本 章 程 。
第二条 公 司 系 依 照《 公 司 法 》和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司
(以 下 简 称 “ 公 司 ” )。
公 司 经 浙 江 省 股 份 制 试 点 工 作 协 调 小 组 办 公 室 [1994]29 号 文《 关 于 同
意 设 立 浙 江 金 鹰 股 份 有 限 公 司 的 批 复 》批 准 ， 以 发 起 方 式 设 立 ；在 浙 江 省
舟山市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为
3300001001615(1/1)。
公 司 根 据《 公 司 法 》的 规 定 进 行 了 规 范 ，并 于 1998 年 6 月 19 日 在 浙
江省市场监督管理局依法履行了重新登记手续。
第三条 公 司 于 2000 年 4 月 14 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 以 证 监
发 行 字 (2000)34 号 文 批 准 ，首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 4500 万 股 ，
于 2000 年 6 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 。
第四条 公司注册名称：浙江金鹰股份有限公司
英 文 名 称 ： ZHEJIANG GOLDEN EAGLE CO.,LTD.
第五条 公司住所：浙江省舟山市定海小沙
邮 政 编 码 ： 316051
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 364,718,544 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ，股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公 司 与 股 东 、股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 ，对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本
章 程 ，股 东 可 以 起 诉 股 东 ，股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、监 事 、 总 经 理 和 其 他
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高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总
经理和其他高级管理人员。
第十一条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理 、董 事
会秘书、财务负责人。
第十二条 公 司 根 据 中 国 共 产 党 章 程 的 规 定 ，设 立 共 产 党 组 织 、开 展
党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公 司 的 经 营 宗 旨 ：充 分 发 挥 企 业 技 术 、设 备 、资 金 、经 营
渠 道 等 优 势 ，以 外 向 型 经 济 为 导 向 ，以 科 技 进 步 为 动 力 ，以 强 化 科 学 管 理
求 发 展 。集 科 研 、设 计 、制 造 、贸 易 、信 息 为 一 体 ，实 现 高 质 量 、多 品 种 、
系 列 化 、 专 业 化 生 产 。 坚 持 质 量 第 一 、客 户 至 上 的 经 营 方 针 。进 一 步 开 拓
国 内 和 国 际 两 个 市 场 ，不 断 提 高 企 业 经 济 效 益 和 社 会 效 益 。为 全 体 股 东 谋
取利益，为发展地方经济作出贡献。
第十四条 经 依 法 登 记 ，公 司 经 营 范 围 是 ：一 般 项 目 ：纺 织 专 用 设 备
制造；面料纺织加工；服装制造；日用口罩（非医用）生产；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租
赁 ； 机 械 设 备 租 赁 ； 特 种 设 备 出 租 (除 依 法 须 经 批 准 的 项 目 外 ， 凭 营 业 执
照 依 法 自 主 开 展 经 营 活 动 )。许 可 项 目 ：医 用 口 罩 生 产 ；农 作 物 种 子 经 营 (依
法 须 经 批 准 的 项 目 ，经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ，具 体 经 营 项 目
以 审 批 结 果 为 准 )。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公 司 股 份 的 发 行 ，实 行 公 开 、公 平 、公 正 的 原 则 ，同 种 类
的每一股份应当具有同等权利。
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同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 ，每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ；任 何 单 位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股一元。
第十八条 公 司 发 行 的 股 份 ，在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海
分公司集中存管。
第十九条 公 司 的 发 起 人 及 其 认 购 的 股 份 数 、出 资 方 式 和 出 资 时 间 分
别为：
(一 )浙 江 省 定 海 纺 织 机 械 厂 (现 已 更 名 为“ 浙 江 省 定 海 纺 织 机 械 总 厂 ”)
以 经 评 估 的 净 资 产 出 资 ，认 购 股 份 数 为 11,415.76 万 股 ，出 资 时 间 为 1993
年 12 月 ；
(二 )舟 山 制 衣 公 司 以 经 评 估 的 净 资 产 出 资 ，认 购 股 份 数 为 152.5 万 股 ，
出 资 时 间 为 1993 年 12 月 ；
(三 ) 舟 山 市 定 海 绢 纺 炼 绸 厂 以 经 评 估 的 净 资 产 出 资 ， 认 购 股 份 数 为
66.5 万 股 ， 出 资 时 间 为 1993 年 12 月 ；
(四 )舟 山 市 定 海 区 小 沙 乡 经 济 开 发 实 业 总 公 司 (现 已 更 名 为 “ 舟 山 市
定 海 区 小 沙 镇 经 济 开 发 实 业 总 公 司 ” )以 经 评 估 的 净 资 产 出 资 ， 认 购 股 份
数 为 700 万 股 ， 出 资 时 间 为 1993 年 12 月 。
第二十条 公司的股份总数为 364,718,544 股，公司的股本结构为：普通股
364,718,544 股。
第二十一条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 (包 括 公 司 的 附 属 企 业 )不 以 赠 与 、
垫 资 、担 保 、补 偿 或 贷 款 等 形 式 ，对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 的 人 提 供 任 何
资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本；
(一 )公 开 发 行 股 份 ；
(二 )非 公 开 发 行 股 份 ；
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(三 )向 现 有 股 东 派 送 红 股 ；
(四 )以 公 积 金 转 增 股 本 ；
(五 )法 律 、 行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式 。
第二十三条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。公 司 减 少 注 册 资 本 ，应 当 按 照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公 司 在 下 列 情 况 下 ，可 以 依 照 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规
章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一 )减 少 公 司 注 册 资 本 ；
(二 )与 持 有 本 公 司 股 份 的 其 他 公 司 合 并 ；
(三 ) 将 股 份 用 于 员 工 持 股 计 划 或 者 股 权 激 励 ；
(四 )股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 分 立 、合 并 决 议 持 异 议 ，要 求 公 司
收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 的 ，应 当 经 股 东 大 会 决 议 。公 司 因 本 章 程 第
二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公 司 股 份 的 ，可 以 依 照 本 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 的 授 权 ，经 三 分 之 二 以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（ 一 ） 项 情 形 的 ， 应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ； 属 于 第 （ 二 ） 项 、 第
（ 四 ）项 情 形 的 ，应 当 在 6 个 月 内 转 让 或 者 注 销 ；属 于 第（ 三 ）项 、第（ 五 ）
项 、第（ 六 ）项 情 形 的 ，公 司 合 计 持 有 的 本 公 司 股 份 数 不 得 超 过 本 公 司 已
发 行 股 份 总 额 的 10%， 并 应 当 在 3 年 内 转 让 或 者 注 销 。
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第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发 起 人 持 有 的 公 司 股 票 ，自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 内 不 得
转 让 。公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 ，自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市
交易之日起 1 年内不得转让。
公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股
份 及 其 变 动 情 况 ，在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股
份 总 数 的 25%； 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 、持 有 本 公 司 股 份 5%以 上
有 表 决 权 的 股 份 的 股 东 ，将 其 所 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 出 ，
或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买 入 的 ，由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 ，本 公 司 董
事 会 将 负 责 收 回 其 所 得 收 益 。但 是 ，证 券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而
持 有 5%以 上 股 份 的 ， 以 及 有 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 情 形 的 除 外 。
前 款 所 称 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 、自 然 人 股 东 持 有 的 股 票 或 者 其
他 具 有 股 权 性 质 的 证 券 ，包 括 其 配 偶 、父 母 、子 女 持 有 的 及 利 用 他 人 账 户
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公 司 董 事 会 不 按 照 本 条 第 一 款 规 定 执 行 的 ，股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30
日 内 执 行 。公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 ，股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公 司 董 事 会 不 按 照 本 条 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ，负 有 责 任 的 董 事 依 法 承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 ，股 东
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名 册 是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 。股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享
有 权 利 ， 承 担 义 务 ；持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东 ，享 有 同 等 权 利 ， 承 担 同 种
义务。
公 司 应 当 与 证 券 登 记 机 构 签 订 股 份 保 管 协 议 ，定 期 查 询 主 要 股 东 资 料
以 及 主 要 股 东 的 持 股 变 更 (包 括 股 权 的 出 质 )情 况 ，及 时 掌 握 公 司 的 股 权 结
构。
第三十二条 公 司 召 开 股 东 大 会 、分 配 股 利 、清 算 及 从 事 其 他 需 要 确
认 股 权 的 行 为 时 ，由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ，股 权 登 记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一 )依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ；
(二 )依 法 请 求 、召 集 、主 持 、参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会 ，
并行使相应的表决权；
(三 )对 公 司 的 经 营 行 为 进 行 监 督 ， 提 出 建 议 或 者 质 询 ；
(四 )依 照 法 律 、行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、赠 与 或 质 押 其 所 持 有
的股份；
(五 )查 阅 本 章 程 、股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、股 东 大 会 会 议 记 录 、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六 )公 司 终 止 或 者 清 算 时 ，按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产
的分配；
(七 )对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 ，要 求 公 司
收购其股份；
(八 )法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权 利 。
第三十四条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ，应 当
向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ，公 司 经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 股 东 大 会 、董 事 会 的 决 议 违 反 法 律 、行 政 法 规 的 ，股 东
有权请求人民法院认定无效。
股 东 大 会 、董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、表 决 方 式 违 反 法 律 、行 政 法 规 或
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者 本 章 程 ， 或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的 ， 股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60
日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董 事 、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法
规 或 者 本 章 程 的 规 定 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ，连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持
有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ；监 事
会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ，给 公 司 造 成 损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监 事 会 、董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼 ，或 者
自 收 到 请 求 之 日 起 30 日 内 未 提 起 诉 讼 ， 或 者 情 况 紧 急 、 不 立 即 提 起 诉 讼
将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ，前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ，本 条 第 一 款 规 定 的 股 东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董 事 、高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的
规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一 )遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ；
(二 )依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ；
(三 )除 法 律 、 法 规 规 定 的 情 形 外 ， 不 得 退 股 ；
(四 )不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ；不 得 滥 用 公 司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ，应 当 依 法 承
担赔偿责任。
公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ，逃 避 债 务 ，严 重 损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五 )法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 。
第三十九条 持 有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 ， 将 其 持 有 的 股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公 司 的 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害
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公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义 务 。控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利 ，控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分
配 、资 产 重 组 、 对 外 投 资 、资 金 占 用 、借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公
众 股 股 东 的 合 法 权 益 ，不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的
利益。
公 司 董 事 会 建 立 对 大 股 东 所 持 股 份“ 占 用 即 冻 结 ”的 机 制 ，即 发 现 控
股股东及关联方侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿
的 ， 可 以 依 法 通 过 “ 红 利 抵 债 ”、“ 以 股 抵 债 ” 或 者 “ 以 资 抵 债 ” 等 方 式 偿
还 侵 占 资 产 。公 司 董 事 长 作 为 “ 占 用 即 冻 结 ”机 制 的 第 一 责 任 人 ，财 务 负
责 人 、董 事 会 秘 书 协 助 其 做 好 “ 占 用 即 冻 结 ”工 作 。公 司 监 事 会 切 实 履 行
好监督职能。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一 )决 定 公 司 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ；
(二 )选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 ，决 定 有 关 董 事 、监 事 的 报
酬事项；
(三 )审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ；
(四 )审 议 批 准 监 事 会 的 报 告 ；
(五 )审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ；
(六 )审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；
(七 )对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ；
(八 )对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ；
(九 )对 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 、 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ；
(十 )修 改 本 章 程 ；
(十 一 )对 公 司 聘 用 、 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ；
(十 二 )审 议 批 准 本 章 程 第 四 十 二 条 规 定 的 担 保 事 项 ；
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(十 三 )审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审
计 总 资 产 30%的 事 项 ；
(十 四 )审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ；
(十 五 )审 议 股 权 激 励 计 划 和 员 工 持 股 计 划 ；
(十 六 )审 议 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一 )单 笔 担 保 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10%的 担 保 ；
(二 )公 司 及 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ，达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计
净 资 产 50%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ；
(三 )为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ；
(四 )按 照 担 保 金 额 连 续 十 二 个 月 内 累 计 计 算 原 则 ，公 司 的 对 外 担 保 金
额 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ；
(五 )对 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 。
前 款 第（ 四 ）项 担 保 ，应 当 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二
以上通过。
第四十三条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 。年 度 股 东
大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。
第四十四条 有 下 列 情 形 之 一 的 ，公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 2 个 月 以 内
召开临时股东大会：
(一 )董 事 人 数 不 足《 公 司 法 》规 定 的 法 定 最 低 人 数 (即 5 人 )，或 者 少
于 章 程 所 定 人 数 的 三 分 之 二 (即 6 人 )时 ；
(二 )公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 的 1/3 时 ；
(三 )单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%股 份 以 上 的 股 东 请 求 时 ；
(四 )董 事 会 认 为 必 要 时 ；；
(五 )监 事 会 提 议 召 开 时 ；
(六 )法律、行政法规、部门规章或本 章 程 规 定 的 其 他 情 形 。
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第四十五条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 ：公 司 住 所 地 或 董 事 会 确
定 的 其 他 地 点 ；股 东 大 会 将 设 置 会 场 ，以 现 场 会 议 形 式 召 开 。公 司 还 将 提
供 网 络 投 票 的 方 式 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 。股 东 通 过 上 述 方 式 参 加
股东大会的，视为出席。
发 出 股 东 大 会 通 知 后 ，无 正 当 理 由 ，股 东 大 会 现 场 会 议 召 开 地 点 不 得
变 更 。确 需 变 更 的 ，召 集 人 应 当 在 现 场 会 议 召 开 日 前 至 少 2 个 工 作 日 公 告
并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
(一 )会 议 的 召 集 、 召 开 程 序 是 否 符 合 法 律 、 行 政 法 规 、 本 章 程 ；
(二 )出 席 会 议 人 员 的 资 格 、 召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效 ；
(三 )会 议 的 表 决 程 序 、 表 决 结 果 是 否 合 法 有 效 ；
(四 )应 本 公 司 要 求 对 其 他 有 关 问 题 出 具 的 法 律 意 见 。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。对 独 立
董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议 ，董 事 会 应 当 根 据 法 律 、行 政 法 规 和 本
章 程 的 规 定 ， 在 收 到 提 议 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会
的书面反馈意见。
董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ，将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发
出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ；董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ，将 说 明 理 由
并公告。
第四十八条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ，并 应 当 以
书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。董 事 会 应 当 根 据 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ，
在 收 到 提 案 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意
见。
董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ，将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
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董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 或 者 在 收 到 提 案 后 10 日 内 未 作 出
反 馈 的 ，视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 ，监 事 会
可以自行召集和主持。
第四十九条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事
会 请 求 召 开 临 时 股 东 大 会 ，并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。董 事 会 应 当
根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ， 在 收 到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意 或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ，应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内
发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ，通 知 中 对 原 请 求 的 变 更 ，应 当 征 得 相 关 股 东 的
同意。
董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出
反 馈 的 ， 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ，应 在 收 到 请 求 5 日 内 发 出 召 开 股 东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的 ，视 为 监 事 会 不 召 集 和 主
持 股 东 大 会 ，连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 可
以自行召集和主持。
第五十条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ，须 书 面 通 知 董 事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在 股 东 大 会 决 议 公 告 前 ， 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10%。
召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ，向 公 司 所 在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ，董 事 会 和 董 事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ，会 议 所 必 需 的 费 用
由本公司承担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 ，有 明 确 议 题 和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公 司 召 开 股 东 大 会 ，董 事 会 、监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并
持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 ， 有 权 向 公 司 提 出 提 案 。
单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 ， 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10
日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 。召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除 前 款 规 定 的 情 形 外 ，召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 ，不 得 修 改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 三 条 规 定 的 提 案 ，股 东
大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知
各 股 东 ， 临 时 股 东 大 会 将 于 会 议 召 开 15 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 。
以上起始期限的计算，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
(一 )会 议 的 时 间 、 地 点 和 会 议 期 限 ；
(二 )提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提 案 ；
(三 )以 明 显 的 文 字 说 明 ：全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 ，并 可 以 书 面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四 )有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 日 ；
(五 )会 务 常 设 联 系 人 姓 名 ， 电 话 号 码 ；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充 分 、完 整 披 露 所 有 提 案 的 全 部 具 体
内 容 。拟 讨 论 的 事 项 需 要 独 立 董 事 发 表 意 见 的 ，发 布 股 东 大 会 通 知 或 补 充
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式 的 ，应 当 在 股 东 大 会 通 知 中 明 确 载 明 网
络 或 其 他 方 式 的 表 决 时 间 及 表 决 程 序 。股 东 大 会 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 开
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始 时 间 ，不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 召 开 前 一 日 下 午 3:00，并 不 得 迟 于 现 场 股
东 大 会 召 开 当 日 上 午 9:30，其 结 束 时 间 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下
午 3:00。
股 权 登 记 日 与 会 议 日 期 之 间 的 间 隔 应 当 不 多 于 7 个 工 作 日 。股 权 登 记
日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、监 事 选 举 事 项 的 ，股 东 大 会 通 知
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一 )教 育 背 景 、 工 作 经 历 、 兼 职 等 个 人 情 况 ；
(二 )与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关 系 ；
(三 )披 露 持 有 本 公 司 股 份 数 量 ；
(四 )是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩 戒 。
除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 、监 事 外 ，每 位 董 事 、监 事 候 选 人 应 当 以
单项提案提出。
第五十八条 发 出 股 东 大 会 通 知 后 ，无 正 当 理 由 ，股 东 大 会 不 应 延 期
或 取 消 ，股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 。一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施 ，保 证 股 东
大 会 的 正 常 秩 序 。对 于 干 扰 股 东 大 会 、寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 ，均 有 权 出 席
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 ，应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能
够 表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 、股 票 账 户 卡 ；委 托 代 理 他 人 出 席 会 议 的 ，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议 。法
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定 代 表 人 出 席 会 议 的 ，应 出 示 本 人 身 份 证 、能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格
的 有 效 证 明 ；委 托 代 理 人 出 席 会 议 的 ，代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 、法 人 股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
(一 )代 理 人 的 姓 名 ；
(二 )是 否 具 有 表 决 权 ；
(三 )分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、反 对 或 弃 权 票
的指示；
(四 )委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期 限 ；
(五 )委 托 人 签 名 (或 盖 章 )。委 托 人 为 法 人 股 东 的 ，应 加 盖 法 人 单 位 印
章。
第六十三条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 ，股 东 代 理 人 是
否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 ，授 权 签
署 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 。经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授
权 文 件 ，和 投 票 代 理 委 托 书 均 需 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指
定的其他地方。
委 托 人 为 法 人 的 ，由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 、其 他 决 策 机 构 决 议 授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作 。会 议 登 记
册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 (或 单 位 名 称 )、身 份 证 号 码 、住 所 地 址 、持 有 或
者 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 额 、 被 代 理 人 姓 名 (或 单 位 名 称 )等 事 项 。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供 的 股 东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证 ， 并 登 记 股 东 姓 名 (或 名
称 )及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数 。 在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股 东 大 会 召 开 时 ，本 公 司 全 体 董 事 、监 事 和 董 事 会 秘 书
应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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第六十八条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行
职 务 时 ，由 副 董 事 长 主 持 ，副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时 ，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ，由 监 事 会 主 席 主 持 。监 事 会 主 席 不 能 履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召 开 股 东 大 会 时 ，会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行
的 ，经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意 ，股 东 大 会 可 推 举 一
人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 ，详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布 、会 议 决 议 的 形 成 、 会 议 记 录 及 其 签 署 、 公 告 等 内 容 ， 以 及 股 东 大 会 对
董 事 会 的 授 权 原 则 ，授 权 内 容 应 明 确 具 体 。股 东 大 会 议 事 规 则 作 为 章 程 的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在 年 度 股 东 大 会 上 ，董 事 会 、监 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年 的
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 在 股 东 大 会 上 就 股 东 的 质 询
和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 ，现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人
数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股 东 大 会 应 有 会 议 记 录 ，由 董 事 会 秘 书 负 责 。会 议 记 录
记载以下内容：
(一 )会 议 时 间 、 地 点 、 议 程 和 召 集 人 姓 名 或 名 称 ；
(二 )会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级
管理人员姓名；
(三 )出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公
司股份总数的比例；
(四 )对 每 一 提 案 的 审 议 经 过 、 发 言 要 点 和 表 决 结 果 ；
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(五 )股 东 的 质 询 意 见 或 建 议 以 及 相 应 的 答 复 或 说 明 ；
(六 )律 师 及 计 票 人 、 监 票 人 姓 名 ；
(七 )本 章 程 规 定 应 当 载 入 会 议 记 录 的 其 他 内 容 。
第七十四条 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实 、准 确 和 完 整 。出 席
会 议 的 董 事 、监 事 、董 事 会 秘 书 、召 集 人 或 其 代 表 、会 议 主 持 人 应 当 在 会
议 记 录 上 签 名 。会 议 记 录 应 当 与 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托
书 、 网 络 及 其 他 方 式 表 决 情 况 的 有 效 资 料 一 并 保 存 ， 保 存 期 限 不 少 于 10
年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议 。因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 的 ，应 采 取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ， 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理
人 )所 持 表 决 权 的 1/2 以 上 通 过 。
股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ， 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理
人 )所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一 )董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ；
(二 )董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；
(三 )董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免 及 其 报 酬 和 支 付 方 法 ；
(四 )公 司 年 度 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ；
(五 )公 司 年 度 报 告 ；
(六 )除 法 律 、行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外
的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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(一 )公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ；
(二 )公 司 的 分 立 、 合 并 、 解 散 和 清 算 ；
(三 )本 章 程 的 修 改 ；
(四 )公 司 在 一 年 内 购 买 、出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一
期 经 审 计 总 资 产 30%的 ；
(五 )股 权 激 励 计 划 ；
(六 )法 律 、行 政 法 规 或 本 章 程 规 定 的 ，以 及 股 东 大 会 以 普 通 决 议 认 定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利 益 的 重 大 事 项 时 ，对 中 小 投 资 者 表 决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权 ，且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大
会有表决权的股份总数。
股 东 买 入 公 司 有 表 决 权 的 股 份 违 反《 证 券 法 》第 六 十 三 条 第 一 款 、第
二 款 规 定 的 ，该 超 过 规 定 比 例 部 分 的 股 份 在 买 入 后 的 三 十 六 个 月 内 不 得 行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公 司 董 事 会 、独 立 董 事 、持 有 百 分 之 一 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 或 者
依 照 法 律 、行 政 法 规 或 者 中 国 证 监 会 的 规 定 设 立 的 投 资 者 保 护 机 构 可 以 公
开 征 集 股 东 投 票 权 。征 集 股 东 投 票 权 应 当 向 被 征 集 人 充 分 披 露 具 体 投 票 意
向 等 信 息 。禁 止 以 有 偿 或 者 变 相 有 偿 的 方 式 征 集 股 东 投 票 权 。除 法 定 条 件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ，关 联 股 东 不 应 当 参 与
投 票 表 决 ，其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ；股 东 大 会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事
先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
（ 二 ）在 股 东 大 会 召 开 时 ，关 联 股 东 应 主 动 提 出 回 避 申 请 ，其 他 股 东
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也 有 权 向 召 集 人 提 出 关 联 股 东 回 避 。召 集 人 应 依 据 有 关 规 定 审 查 该 股 东 是
否属关联股东及该股东是否应当回避。
（ 三 ）关 联 股 东 对 召 集 人 的 决 定 有 异 议 ，有 权 向 有 关 证 券 主 管 部 门 反
映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，
但 在 证 券 主 管 部 门 或 人 民 法 院 作 出 最 终 有 效 裁 定 之 前 ，该 股 东 不 应 当 参 与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（ 四 ）应 予 回 避 的 关 联 股 东 可 以 参 加 讨 论 涉 及 自 己 的 关 联 交 易 ，并 可
就 该 关 联 交 易 产 生 的 原 因 、交 易 基 本 情 况 、交 易 是 否 公 允 合 法 及 事 宜 等 向
股东大会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在
征 得 有 权 部 门 的 同 意 后 ，可 以 按 照 正 常 程 序 进 行 表 决 ，并 在 股 东 大 会 决 议
中作出详细说明。 上款所称特殊情况，是指下列情形：
（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
（ 二 ）关 联 股 东 要 求 参 与 投 票 表 决 的 提 案 被 提 交 股 东 大 会 并 经 出 席 股
东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；
（三）关联股东无法回避的其他情形。
第八十一条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 ，非 经 股 东 大 会 以 特 别 决
议 批 准 ，公 司 将 不 与 董 事 、经 理 和 其 它 高 级 管 理 人 员 以 外 的 人 订 立 将 公 司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
董事、监事提名的方式和程序为：
董 事 会 、 监 事 会 及 单 独 或 合 并 持 有 公 司 已 发 行 股 份 5%以 上 的 股 东 有
权 提 名 董 事 候 选 人 (不 含 独 立 董 事 )，监 事 会 及 单 独 或 合 并 持 有 公 司 已 发 行
股 份 5%以 上 的 股 东 有 权 提 名 按 规 定 由 股 东 大 会 选 举 的 监 事 候 选 人 。 董 事 、
监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
独 立 董 事 候 选 人 由 董 事 会 、监 事 会 、单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 已 发 行 股
份 1%以 上 的 股 东 提 出 。
独 立 董 事 提 名 人 在 提 名 前 应 当 征 得 被 提 名 人 的 同 意 。提 名 人 应 当 充 分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历 、全部兼职、有无重大
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失信等不良记录等基本情况并对其担任独立董事的其他条件和符合独立
性 发 表 意 见 ，被 提 名 人 应 当 就 其 符 合 独 立 性 和 担 任 独 立 董 事 的 其 他 条 件 作
出 公 开 声 明 。在 选 举 独 立 董 事 的 股 东 大 会 召 开 前 ，公 司 董 事 会 应 当 按 照 规
定 公 布 上 述 内 容 。如 独 立 董 事 是 在 股 东 大 会 上 临 时 提 名 的 ，上 述 内 容 应 当
在股东大会决议公告中披露。
股 东 大 会 就 选 举 董 事 、监 事 进 行 表 决 时 ，实 行 累 积 投 票 制 ，具 体 操 作
按公司经股东大会批准的《公司累积投票制实施细则》进行。
前 款 所 称 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 或 者 监 事 时 ，每 一 股 份 拥
有 与 应 选 董 事 或 者 监 事 人 数 相 同 的 表 决 权 ，股 东 拥 有 的 表 决 权 可 以 集 中 使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表
决 ，对 同 一 事 项 有 不 同 提 案 的 ，将 按 提 案 提 出 的 时 间 顺 序 进 行 表 决 。除 因
不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外 ，股 东 大 会 将 不
会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股 东 大 会 审 议 提 案 时 ，不 会 对 提 案 进 行 修 改 ，否 则 ，有
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 、网 络 或 其 他 表 决 方 式 中 的 一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前 ，应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参
加 计 票 和 监 票 。审 议 事 项 与 股 东 有 利 害 关 系 的 ，相 关 股 东 及 代 理 人 不 得 参
加计票、监票。
股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 时 ，应 当 由 律 师 、股 东 代 表 与 监 事 代 表 共 同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通 过 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 公 司 股 东 或 其 代 理 人 ，有 权 通 过 相 应 的 投 票 系
统查验自己的投票结果。
第八十八条 股 东 大 会 现 场 结 束 时 间 不 得 早 于 网 络 或 其 他 方 式 ，会 议
主 持 人 应 当 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果 ，并 根 据 表 决 结 果 宣 布 提 案 是
否通过。
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在 正 式 公 布 表 决 结 果 前 ，股 东 大 会 现 场 、网 络 及 其 他 表 决 方 式 中 所 涉
及 的 公 司 、计 票 人 、监 票 人 、 主 要 股 东 、网 络 服 务 方 等 相 关 各 方 对 表 决 情
况均负有保密义务。
第八十九条 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ，应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下
意见之一：同意、反对或弃权。
未 填 、错 填 、字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 、未 投 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人 放
弃 表 决 权 利 ， 其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 “ 弃 权 ”。
第九十条 会 议 主 持 人 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑 ，可 以
对 所 投 票 数 组 织 点 票 ；如 果 会 议 主 持 人 未 进 行 点 票 ，出 席 会 议 的 股 东 或 者
股 东 代 理 人 对 会 议 主 持 人 宣 布 结 果 有 异 议 的 ，有 权 在 宣 布 表 决 结 果 后 立 即
要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告 ，公 告 中 应 列 明 出 席 会 议 的
股 东 和 代 理 人 人 数 、所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容 。
第九十二条 提 案 未 获 通 过 ，或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东 大 会 决
议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事在会议结束后即就任。
第九十四条 股 东 大 会 通 过 有 关 派 现 、送 股 或 资 本 公 积 转 增 股 本 提 案
的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董 事 会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一 )无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ；
(二 )因 贪 污 、贿 赂 、侵 占 财 产 、挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济
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秩 序 ，被 判 处 刑 罚 ，执 行 期 满 未 逾 5 年 ，或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利 ， 执
行期满未逾 5 年；
(三 )担 任 破 产 清 算 的 公 司 、 企 业 的 董 事 或 者 厂 长 、 经 理 ， 对 该 公 司 、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
(四 )担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 、责 令 关 闭 的 公 司 、企 业 的 法 定 代 表
人 ，并 负 有 个 人 责 任 的 ，自 该 公 司 、企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 3 年 ；
(五 )个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 ；
(六 )被 中 国 证 监 会 处 以 证 券 市 场 禁 入 处 罚 ， 期 限 未 满 的 ；
(七 )法 律 、 行 政 法 规 或 部 门 规 章 规 定 的 其 他 内 容 。
违 反 本 条 规 定 选 举 、委 派 董 事 的 ，该 选 举 、 委 派 或 者 聘 任 无 效 。 董 事
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换 ，并 可 在 任 期 届 满 前 由 股 东
大会解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董 事 任 期 从 股 东 大 会 决 议 通 过 之 日 起 计 算 ，至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时
为 止 。董 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 ，在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ，原 董 事 仍 应 当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董 事 可 以 由 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 兼 任 ，但 兼 任 经 理 或 者 其 他 高
级 管 理 人 员 职 务 的 董 事 以 及 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 ，总 计 不 得 超 过 公 司 董
事 总 数 的 1/2。
第九十七条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 ，对 公 司 负 有 下
列忠实义务：
(一 ) 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ， 不 得 侵 占 公 司 的 财
产；
(二 )不 得 挪 用 公 司 资 金 ；
(三 ) 不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人 名 义 开 立
账户存储；
(四 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 ，未 经 股 东 大 会 或 董 事 会 同 意 ，将 公 司 资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
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(五 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未 经 股 东 大 会 同 意 ，与 本 公 司 订 立 合 同
或者进行交易；
(六 )未 经 股 东 大 会 同 意 ，不 得 利 用 职 务 便 利 ，为 自 己 或 他 人 谋 取 本 应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七 )不 得 接 受 与 公 司 交 易 的 佣 金 归 为 己 有 ；
(八 )不 得 擅 自 披 露 公 司 秘 密 ；
(九 )不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 ；
(十 )法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 忠 实 义 务 。
董 事 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收 入 ，应 当 归 公 司 所 有 ；给 公 司 造 成 损 失 的 ，
应当承担赔偿责任。
第九十八条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 ，对 公 司 负 有 下
列勤勉义务：
(一 )应 谨 慎 、认 真 、勤 勉 地 行 使 公 司 赋 予 的 权 利 ，以 保 证 公 司 的 商 业
行 为 符 合 国 家 法 律 、行 政 法 规 以 及 国 家 各 项 经 济 政 策 的 要 求 ，商 业 活 动 不
超过营业执照规定的业务范围；
(二 )应 公 平 对 待 所 有 股 东 ；
(三 )及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状 况 ；
(四 )应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 。保 证 公 司 所 披 露 的 信 息
真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
(六 )法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 勤 勉 义 务 。
第九十九条 董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 ，也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职
导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计
专 业 人 士 时 ，在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ，原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、行 政 法 规 、
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部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除 前 款 所 列 情 形 外 ，董 事 辞 职 自 辞 职 报 告 送 达 董 事 会 时 生 效 。任 职 尚
未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零一条 董 事 辞 职 生 效 或 者 任 期 届 满 ，应 向 董 事 会 办 妥 所 有 移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
其 对 公 司 商 业 、技 术 秘 密 保 密 的 义 务 在 其 任 职 结 束 后 仍 然 有 效 ，直 到 该 秘
密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第一百零二条 未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 ，任 何 董 事 不
得 以 个 人 名 义 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 。董 事 以 其 个 人 名 义 行 事 时 ，在 第
三 方 会 合 理 地 认 为 该 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况 下 ，该 董 事 应
当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独 立 董 事 应 按 照 法 律 、行 政 法 规 及 部 门 规 章 的 有 关 规
定执行。
第二节 董 事 会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董 事 会 由 9 名 董 事 组 成 ，其 中 独 立 董 事 3 名 。董 事 会
设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一 )负 责 召 集 股 东 大 会 ， 并 向 大 会 报 告 工 作 ；
(二 )执 行 股 东 大 会 的 决 议 ；
(三 )决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ；
(四 )制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ；
(五 )制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；
(六 )制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 、发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方
案；
(七 )拟 订 公 司 重 大 收 购 、回 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 、分 立 和 解 散 及 变
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更公司形式的方案；
(八 )在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 ， 决 定 公 司 的 对 外 投 资 、 收 购 出 售 资 产 、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九 )决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ；
(十 )聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 、董 事 会 秘 书 ；根 据 总 经 理 的 提 名 ，聘
任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 、财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 ，并 决 定 其 报 酬 事
项和奖惩事项；
(十 一 )制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ；
(十 二 )制 订 本 章 程 的 修 改 方 案 ；
(十 三 )管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ；
(十 四 )向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ；
(十 五 )听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 经 理 的 工 作 ；
(十 六 )法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 ，以 及 股 东 大 会 授 予
的其他职权。
公 司 董 事 会 设 立 审 计 委 员 会 ，并 根 据 需 要 设 立 战 略 委 员 会 、提 名 委 员
会 、薪 酬 与 考 核 委 员 会 等 相 关 专 门 委 员 会 。专 门 委 员 会 对 董 事 会 负 责 ，依
照 本 章 程 和 董 事 会 授 权 履 行 职 责 ，提 案 应 当 提 交 董 事 会 审 议 决 定 。专 门 委
员 会 成 员 全 部 由 董 事 组 成 ，其 中 审 计 委 员 会 、提 名 委 员 会 、薪 酬 与 考 核 委
员 会 中 独 立 董 事 占 多 数 并 担 任 召 集 人 ，审 计 委 员 会 的 召 集 人 为 会 计 专 业 人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规 则 ，规 定 董 事 会 的 召 开 和 表
决 程 序 。以 确 保 董 事 会 落 实 股 东 大 会 决 议 ，提 高 工 作 效 率 ，保 证 科 学 决 策 。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当根据被授予的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 、对外捐赠 的权限，建立
严 格 的 审 查 和 决 策 程 序 ；重 大 投 资 项 目 应 当 组 织 有 关 专 家 、专 业 人 员 进 行
评审，并报股东大会批准。
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董事会的具体权限为：
(一 )交 易 涉 及 的 资 产 总 额 ( 同 时 存 在 帐 面 值 和 评 估 值 的 ， 以 高 者 为
准 )， 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 比 例 不 超 过 50%；
(二 )交 易 的 成 交 金 额 （ 包 括 承 担 的 债 务 和 费 用 ） 占 公 司 最 近 一 期 经 审
计 净 资 产 的 比 例 不 超 过 50%， 或 绝 对 金 额 不 超 过 5000 万 元 ；
(三 )交 易 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 比 例
不 超 过 50%， 或 绝 对 金 额 不 超 过 500 万 元 ；
(四 )交 易 标 的（ 如 股 权 ）在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 公 司
最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 比 例 不 超 过 50%， 或 绝 对 金 额 不 超 过
5000 万 元 ；
(五 )交 易 标 的（ 如 股 权 ）在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最
近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 比 例 不 超 过 50%， 或 绝 对 金 额 不 超 过 500
万元。
上述指标涉及的数据如为负数，取绝对值计算。
董 事 会 有 权 决 定 除 本 章 程 第 四 十 二 条 规 定 以 外 的 其 他 担 保 事 项 。对 于
董 事 会 权 限 范 围 内 的 担 保 事 项 ，除 应 当 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 外 ，还 应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
涉 及 关 联 交 易 的 事 项 按 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 、上 海 证 券 交 易 所 有
关规定执行。
第一百一十一条 董 事 长 和 副 董 事 长 由 公 司 董 事 担 任 ，以 全 体 董 事 的
过半数选举产生和罢免。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一 )主 持 股 东 大 会 和 召 集 、 主 持 董 事 会 会 议 ；
(二 )督 促 、 检 查 董 事 会 决 议 的 执 行 ；
(三 )董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。
董 事 长 可 以 根 据 董 事 会 的 授 权 行 使 董 事 会 部 分 职 权 ，但 是 超 出 授 权 范
围 的 事 项 ，董 事 长 无 权 予 以 决 定 ，应 及 时 召 开 董 事 会 集 体 讨 论 决 定 。经 董
事 会 授 权 ，董 事 会 闭 会 期 间 ，在 下 列 情 况 下 ，董 事 长 有 权 批 准 符 合 以 下 各
项规定的重大事项：
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1、 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 (同 时 存 在 帐 面 值 和 评 估 值 的 ， 以 高 者 为 准 )，
占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 比 例 不 超 过 10%；
2、 交 易 的 成 交 金 额 （ 包 括 承 担 的 债 务 和 费 用 ） 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计
净 资 产 的 比 例 不 超 过 10%， 或 绝 对 金 额 不 超 过 1000 万 元 ；
3、 交 易 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 比 例 不 超
过 10%， 或 绝 对 金 额 不 超 过 100 万 元 ；
4、 交 易 标 的 （ 如 股 权 ） 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 公 司 最
近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 比 例 不 超 过 10% ， 或 绝 对 金 额 不 超 过
1000 万 元 ；
5、 交 易 标 的 （ 如 股 权 ） 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近
一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 比 例 不 超 过 10%， 或 绝 对 金 额 不 超 过 100 万
元。
上述指标涉及的数据如为负数，取绝对值计算。
第一百一十三条 公 司 副 董 事 长 协 助 董 事 长 工 作 ，董 事 长 不 能 履 行 职
务 或 不 履 行 职 务 时 ，由 副 董 事 长 履 行 职 务 ；副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议 ，由 董 事 长 召 集 ，于
会 议 召 开 10 日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监 事 。
第一百一十五条 代 表 1/10 以 上 表 决 权 的 股 东 、 1/3 以 上 董 事 、 监
事 会 ，可 以 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 。董 事 长 应 当 自 接 到 提 议 后 10 日 内 ，
召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董 事 会 召 开 临 时 董 事 会 会 议 ，应 当 于 会 议 召 开 5 日
以前以专人送出、挂号邮件、特快专递、电子邮件、传真、电话等方式通
知全体董事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，
召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一 )会 议 日 期 和 地 点 ；
(二 )会 议 期 限 ；
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(三 )事 由 及 议 题 ；
(四 )发 出 通 知 的 日 期 。
第一百一十八条 董 事 会 会 议 应 当 由 过 半 数 的 董 事 出 席 方 可 举 行 。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行 ，董 事 会 会 议 所 作
决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 。出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足
3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。
董 事 会 临 时 会 议 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提 下 ，可 以 用 传 真 方 式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董 事 会 会 议 ，应 当 由 董 事 本 人 出 席 ；董 事 因 故 不 能
出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委 托 书 应 当 载 明 代 理 人 的 姓 名 、代 理 事 项 、授 权 范 围 和 有 效 期 限 ，并
由委托人签名或盖章。
代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 董 事 的 权 利 。董 事 未 出 席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 保 存 ， 保 存 期 限 不 少 于 10 年 。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
(一 )会 议 召 开 的 日 期 、 地 点 和 召 集 人 姓 名 ；
(二 ) 出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事 (代 理 人 ) 姓
名；
(三 )会 议 议 程 ；
(四 )董 事 发 言 要 点 ；
(五 )每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 (表 决 结 果 应 载 明 赞 成 、 反 对 或
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弃 权 的 票 数 )。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公 司 设 总 经 理 一 名 ，副 总 经 理 3 名 ，由 董 事 会 聘 任
或解聘。
公 司 总 经 理 、副 总 经 理 、董 事 会 秘 书 、财 务 负 责 人 为 公 司 高 级 管 理 人
员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任公司董事的情形，
同时适用于公司高级管理人员。
本 章 程 第 九 十 七 条 关 于 董 事 的 忠 实 义 务 和 第 九 十 八 条 (四 ) ～ (六 ) 关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在 公 司 控 股 股 东 单 位 担 任 除 董 事 、监 事 以 外 其 他 行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一 )主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ，组 织 实 施 董 事 会 决 议 ，并 向 董 事
会报告工作；
(二 )组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ；
(三 )拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ；
(四 )拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ；
(五 )制 定 公 司 的 具 体 规 章 ；
(六 )提 请 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 、 财 务 负 责 人 ；
(七 )聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员 ；
(八 )本 章 程 或 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总 经 理 应 制 订 总 经 理 工 作 细 则 ，报 董 事 会 批 准 后 实
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施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
(一 )总 经 理 会 议 召 开 的 条 件 、 程 序 和 参 加 的 人 员 ；
(二 ) 总 经 理 、 副 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 各 自 具 体 的 职 责 及 其 分
工；
(三 )公 司 资 金 、 资 产 运 用 ，签 订 重 大 合 同 的 权 限 ， 以 及 向 董 事 会 、监
事会的报告制度；
(四 )董 事 会 认 为 必 要 的 其 他 事 项 。
第一百三十一条 总 经 理 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。有 关 总 经 理
辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公 司 副 总 经 理 由 总 经 理 提 请 董 事 会 聘 任 或 解 聘 。副
总经理对总经理负责，协助总经理开展工作。
第一百三十三条 公 司 设 董 事 会 秘 书 ，负 责 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 公 司 高 级 管 理 人 员 应 当 忠 实 履 行 职 务 ，维 护 公 司 和
全 体 股 东 的 最 大 利 益 。公 司 高 级 管 理 人 员 因 未 能 忠 实 履 行 职 务 或 违 背 诚 信
义 务 ，给 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 利 益 造 成 损 害 的 ，应 当 依 法 承 担 赔 偿 责
任。
第七章 监 事 会
第一节 监 事
第一百三十六条 本 章 程 第 九 十 五 条 关 于 不 得 担 任 董 事 的 情 形 ，同 时
适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
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第一百三十七条 监 事 应 当 遵 守 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 ，对 公 司 负
有 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 ，不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ，不 得
侵占公司的财产。
第一百三十八条 监 事 每 届 任 期 为 3 年 。监 事 任 期 届 满 ，连 选 可 以 连
任。
第一百三十九条 监 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 ，或 者 监 事 在 任 期 内 辞 职
导 致 监 事 会 成 员 低 于 法 定 人 数 的 ，在 改 选 出 的 监 事 就 任 前 ，原 监 事 仍 应 当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监 事 应 当 保 证 公 司 披 露 的 信 息 真 实 、准 确 、完 整 ，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议 ，并 对 董 事 会 决 议 事 项 提
出质询或者建议。
第一百四十二条 监 事 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 ，若 给 公 司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监 事 应 当 遵 守 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 和 本 章 程
的 规 定 。 监 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 或 本 章 程 的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监 事 会
第一百四十四条 公 司 设 监 事 会 。监 事 会 由 5 名 监 事 组 成 ，设 监 事 会
主 席 1 人 。监 事 会 主 席 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 。监 事 会 主 席 召 集 和 主
持 监 事 会 会 议 ；监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ，由 半 数 以 上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监 事 会 应 当 包 括 股 东 代 表 和 适 当 比 例 的 公 司 职 工 代 表 ，其 中 职 工 代 表
2 名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
(一 ) 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意
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见；
(二 )检 查 公 司 的 财 务 ；
(三 )对 董 事 、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监
督 ，对 违 反 法 律 、行 政 法 规 、 本 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 、 高 级 管 理
人员提出罢免的建议；
(四 )当 董 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 ，
要求其予以纠正；
(五 )提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 在 董 事 会 不 履 行《 公 司 法 》规 定 的 召 集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六 )向 股 东 大 会 提 出 提 案 ；
(七 )依 照 《 公 司 法 》第 一 百 五 十 二 条 的 规 定 ，对 董 事 、高 级 管 理 人 员
提起诉讼；
(八 )发 现 公 司 经 营 情 况 异 常 ，可 以 进 行 调 查 ；必 要 时 ，可 以 聘 请 会 计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
(九 )本 章 程 规 定 或 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职 权 。
第一百四十六条 监 事 会 每 6 个 月 至 少 召 开 一 次 会 议 。监 事 可 以 提 议
召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监 事 会 制 定 监 事 会 议 事 规 则 ，明 确 监 事 会 的 议 事 方
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条 监 事 会 应 当 将 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 录 ，出 席
会议的监事应当在会议记录上签名。
监 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 某 种 说 明 性 记 载 。监
事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 至 少 保 存 10 年 。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、
地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公 司 依 照 法 律 、行 政 法 规 和 国 家 有 关 部 门 的 规 定 ，制
定公司的财务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
证 监 会 和 证 券 交 易 所 报 送 并 披 露 年 度 报 告 ，在 每 一 会 计 年 度 前 6 个 月 结 束
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
上 述 年 度 报 告 、中 期 报 告 按 照 有 关 法 律 、行 政 法 规 、中 国 证 监 会 及 证
券交易所的规定进行编制。
第一百五十二条 公 司 除 法 定 的 会 计 账 簿外 ， 将 不 另 立 会 计 账 簿。 公
司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百五十三条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时 ， 应 当 提 取 利 润 的 10%列
入 公 司 法 定 公 积 金 。公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50%以 上 的 ，
可以不再提取。
公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的 ，在 依 照 前 款 规 定 提 取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后 ，经 股 东 大 会 决 议 ，还 可 以 从 税
后利润中提取任意公积金。
公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润 ，按 照 股 东 持 有 的 股 份 比
例分配。
股 东 大 会 违 反 前 款 规 定 ，在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 、扩 大 公 司 生 产
经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资 本 。但 是 ，资 本 公 积 金 将 不 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 。
法 定 公 积 金 转 为 资 本 时 ，所 留 存 的 该 项 公 积 金 不 得 少 于 转 增 前 注 册 资
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本 的 25%。
第一百五十五条 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后 ，公 司 董
事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 (或 股 份 )的 派 发 事 项 。
第一百五十六条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公 司 实 行 持 续 、稳 定 的 利 润 分 配 政 策 ，公 司 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公 司 可 采 取 现 金 、股 票 、现 金 和 股 票 相 结 合 的 方 式 或 者 法 律 、法 规 允
许的其他方式分配利润。
（三）利润分配条件和比例
公 司 当 年 盈 利 且 未 分 配 利 润 期 末 余 额 为 正 数 时 ，公 司 在 留 足 正 常 生 产
经 营 所 需 资 金 后 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 ，以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少
于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 12%， 在 确 保 足 额 现 金 股 利 分 配 的 前 提 下 ， 公
司 可 以 另 行 增 加 股 票 股 利 方 式 分 配 利 润 。利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利
润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。
公 司 应 当 采 取 有 效 措 施 保 障 公 司 具 备 现 金 分 红 能 力 ，在 有 条 件 的 情 况
下，公司可以进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素 ，区 分 下 列 情 形 ，并 按 照 本
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
(1)公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ， 进 行 利 润 分 配
时 ， 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%；
(2)公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ， 进 行 利 润 分 配
时 ， 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%；
(3)公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ， 进 行 利 润 分 配
时 ， 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%；
公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ，可 以 按 照 前 项 第 三
项规定处理。
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（四）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股
利 ，原 则 上 每 年 度 进 行 一 次 现 金 分 红 ，公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 盈 利 情 况
及资金状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。
（五）利润分配的决策程序和机制
公 司 具 体 利 润 分 配 预 案 由 董 事 会 根 据 公 司 的 盈 利 情 况 、资 金 需 求 和 股
东 回 报 规 划 拟 定 、提 出 ，公 司 董 事 会 应 当 认 真 研 究 和 论 证 现 金 分 红 的 时 机 、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
审议利润分配预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投
票 平 台 ，鼓 励 股 东 出 席 会 议 并 行 使 表 决 权 。利 润 分 配 预 案 应 由 出 席 股 东 大
会 的 股 东 或 股 东 代 理 人 持 有 表 决 权 的 1/2 以 上 通 过 。
（六）调整利润分配政策的条件和决策机制
1、 公 司 利 润 分 配 政 策 不 得 随 意 调 整 而 降 低 对 股 东 的 回 报 水 平 ， 因 国
家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司
外 部 经 营 环 境 、自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 而 需 调 整 分 红 政 策 的 ，应 以 保
护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，严格履行决策程序。
2、 确 实 有 必 要 对 公 司 章 程 规 定 的 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的 ，
应 当 满 足 公 司 章 程 规 定 的 条 件 ，经 过 详 细 论 证 后 ，由 董 事 会 拟 定 变 动 方 案 ，
独 立 董 事 对 此 发 表 独 立 意 见 ，提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 ，并 经 出 席 股 东 大 会
的股东持有表决权的三分之二以上通过。
（七）对股东利益的保护
1、 公 司 董 事 会 、 股 东 大 会 在 对 利 润 分 配 政 策 进 行 决 策 和 论 证 过 程 中
应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 和 社 会 公 众 股 股 东 的 意 见 。股 东 大 会 对 现 金 分 红 具
体 方 案 进 行 审 议 前 ，应 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通
和 交 流 ，充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求 ，并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问
题。
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2、 独 立 董 事 对 分 红 预 案 有 异 议 的 ， 可 以 在 独 立 董 事 意 见 披 露 时 公 开
向中小股东征集网络投票委托。
3、 公 司 在 上 一 个 会 计 年 度 实 现 盈 利 ， 但 董 事 会 在 上 一 会 计 年 度 结 束
后 未 提 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的 ，应 在 定 期 报 告 中 详 细 说 明 不 进 行 利 润 分 配
的 原 因 、未 用 于 利 润 分 配 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途 以 及 下 一 步 为 增 强 投 资 者
回报水平拟采取的举措等。
4、 公 司 应 当 在 定 期 报 告 中 详 细 披 露 现 金 利 润 分 配 政 策 的 制 定 及 执 行
情 况 ，说 明 是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 决 议 的 要 求 ，利 润 分 配
标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 晰 ，相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完 备 ，独 立 董 事
是 否 尽 职 履 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用 ，中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求
的 机 会 ，中 小 股 东 的 合 法 权 益 是 否 得 到 充 分 维 护 等 。对 现 金 分 红 政 策 进 行
调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明
等。
第二节 内部审计
第一百五十七条 公 司 实 行 内 部 审 计 制 度 ，配 备 专 职 审 计 人 员 ，对 公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公 司 内 部 审 计 制 度 和 审 计 人 员 的 职 责 ，应 当 经 董 事
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公 司 聘 用 符 合《 证 券 法 》规 定 的 会 计 师 事 务 所 进 行
会 计 报 表 审 计 、净 资 产 验 证 及 其 他 相 关 的 咨 询 服 务 等 业 务 ，聘 期 1 年 ，可
以续聘。
第一百六十条 公 司 聘 用 会 计 师 事 务 所 由 股 东 大 会 决 定 ，董 事 会 不 得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公 司 保 证 向 聘 用 的 会 计 师 事 务 所 提 供 真 实 、完 整 的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
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谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 时 ， 提 前 30
天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
(一 )以 专 人 送 出 ；
(二 )以 电 传 、 电 报 、 传 真 、 邮 件 方 式 送 出 ；
(三 )以 公 告 方 式 进 行 ；
(四 )本 章 程 规 定 的 其 他 形 式 。
第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十七条 公 司 召 开 董 事 会 的 会 议 通 知 ，以 专 人 送 达 、挂 号 邮
件、特快专递、电子邮件、传真、电话方式进行。
第一百六十八条 公 司 召 开 监 事 会 的 会 议 通 知 ，以 专 人 送 达 、挂 号 邮
件、特快专递、电子邮件、传真、电话方式进行。
第一百六十九条 公 司 通 知 以 专 人 送 出 的 ，由 被 送 达 人 在 送 达 回 执 上
签 名 (或 盖 章 )， 被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ； 公 司 通 知 以 邮 件 送 出 的 ，
自 交 付 邮 局 之 日 起 第 3 个 工 作 日 为 送 达 日 期 ；公 司 通 知 以 公 告 方 式 送 出 的 ，
第 一 次 公 告 刊 登 日 为 送 达 日 期 ；公 司 通 知 以 电 话 、传 真 、电 子 邮 件 方 式 发
出的，以通知当日为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
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或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十一条 公 司 指 定《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》和 上 海 证
券 交 易 所 网 站 ( http://www.sse.com.cn) 为 刊 登 公 司 公 告 和 其 他 需 要 披 露 信 息
的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一 个 公 司 吸 收 其 他 公 司 为 吸 收 合 并 ，被 吸 收 的 公 司 解 散 。两 个 以 上 公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公 司 合 并 ，应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协 议 ，并 编 制
资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。 公 司 应 当 自 作 出 合 并 决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债
权 人 ， 并 于 30 日 内 在 《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 上 公 告 。 债 权 人 自
接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内 ，未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内 ，可 以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公 司 分 立 ，其 财 产 作 相 应 的 分 割 。公 司 分 立 ，应 当
编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。 公 司 应 当 自 作 出 分 立 决 议 之 日 起 10 日 内 通
知 债 权 人 ， 并 于 30 日 内 在 《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 上 公 告 。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第一百七十七条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本 时 ，必 须 编 制 资 产 负 债 表 及
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财产清单。
公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于
30 日 内 在《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》上 公 告 。债 权 人 自 接 到 通 知 书 之
日 起 30 日 内 ，未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内 ，有 权 要 求 公 司 清 偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公 司 合 并 或 者 分 立 ，登 记 事 项 发 生 变 更 的 ，应 当 依
法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 ；公 司 解 散 的 ，应 当 依 法 办 理 公 司 注 销 登
记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
(一 ) 本 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 本 章 程 规 定 的 其 他 解 散 事 由 出
现；
(二 )股 东 大 会 决 议 解 散 ；
(三 )因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 散 ；
(四 )依 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 或 者 被 撤 销 ；
(五 )公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难 ，继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损
失 ，通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 的 ，持 有 公 司 全 部 股 东 表 决 权 10%以 上 的 股 东 ，
可以请求人民法院解散公司。
第一百八十条 公 司 有 本 章 程 第 一 百 七 十 九 条 第 (一 )项 情 形 的 ，可 以
通过修改本章程而存续。
依 照 前 款 规 定 修 改 本 章 程 ，须 经 出 席 股 东 大 会 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权
的 2/3 以 上 通 过 。
第一百八十一条 公 司 因 有 本 章 程 第 一 百 七 十 九 条 第 (一 )、 (二 ) 、
(四 )、 (五 )项 情 形 而 解 散 的 ， 应 当 在 15 日 内 成 立 清 算 组 。 清 算 组 由 董 事
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或 者 股 东 大 会 确 定 的 人 员 组 成 。逾 期 不 成 立 清 算 组 进 行 清 算 的 ，债 权 人 可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一 )清 理 公 司 财 产 、 分 别 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 ；
(二 )通 知 、 公 告 债 权 人 ；
(三 )处 理 与 清 算 有 关 的 公 司 未 了 结 的 业 务 ；
(四 )清 缴 所 欠 税 款 以 及 清 算 过 程 中 产 生 的 税 款 ；
(五 )清 理 债 权 、 债 务 ；
(六 )处 理 公 司 清 偿 债 务 后 的 剩 余 财 产 ；
(七 )代 表 公 司 参 与 民 事 诉 讼 活 动 。
第一百八十三条 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 ， 并
于 60 日 内 在 《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 上 公 告 。 债 权 人 应 当 自 接 到
通 知 书 之 日 起 30 日 内 ，未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内 ，向 清 算 组
申报其债权。
债 权 人 申 报 债 权 ，应 当 说 明 债 权 的 有 关 事 项 ，并 提 供 证 明 材 料 。清 算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公 司 财 产 在 分 别 支 付 清 算 费 用 、职 工 的 工 资 、社 会 保 险 费 用 和 法 定 补
偿 金 ，缴 纳 所 欠 税 款 ，清 偿 公 司 债 务 后 的 剩 余 财 产 ，公 司 按 照 股 东 持 有 的
股份比例分配。
清 算 期 间 ，公 司 存 续 ，但 不 能 开 展 与 清 算 无 关 的 经 营 活 动 。公 司 财 产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清
单 后 ，认 为 公 司 财 产 不 足 清 偿 债 务 的 ，应 当 向 人 民 法 院 申 请 宣 告 破 产 。公
司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 清 算 结 束 后 ，清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告 ，报 股 东 大
会 或 者 人 民 法 院 确 认 ， 并 报 送 公 司 登 记 机 关 ，申 请 注 销 公 司 登 记 ，公 告 公
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司终止。
第一百八十七条 清 算 组 成 员 应 当 忠 于 职 守 ，依 法 履 行 清 算 义 务 ，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清 算 组 成 员 因 故 意 或 者 重 大 过 失 给 公 司 或 者 债 权 人 造 成 损 失 的 ，应 当
承担赔偿责任。
第一百八十八条 公 司 被 依 法 宣 告 破 产 的 ，依 照 有 关 企 业 破 产 的 法 律
实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一 )《 公 司 法 》 或 有 关 法 律 、 行 政 法 规 修 改 后 ，章 程 规 定 的 事 项 与 修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二 )公 司 的 情 况 发 生 变 化 ， 与 章 程 记 载 的 事 项 不 一 致 ；
(三 )股 东 大 会 决 定 修 改 章 程 。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第一百九十二条 章 程 修 改 事 项 属 于 法 律 、法 规 要 求 披 露 的 信 息 ，按
规定予以公告。
第十二章 附 则
第一百九十三条 释义
(一 )控 股 股 东 ， 是 指 其 持 有 的 股 份 占 公 司 股 本 总 额 50%以 上 的 股 东 ；
持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足 50%， 但 依 其 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权 已 足 以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二 )实 际 控 制 人 ，是 指 虽 不 是 公 司 的 股 东 ，但 通 过 投 资 关 系 、协 议 或
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者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三 )关 联 关 系 ， 是 指 公 司 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 、 董 事 、 监 事 、 高 级
管 理 人 员 与 其 直 接 或 者 间 接 控 制 的 企 业 之 间 的 关 系 ，以 及 可 能 导 致 公 司 利
益 转 移 的 其 他 关 系 。但 是 ，国 家 控 股 的 企 业 之 间 不 仅 因 为 同 受 国 家 控 股 而
具有关联关系。
第一百九十四条 董 事 会 可 依 照 章 程 的 规 定 ，制 订 章 程 细 则 。章 程 细
则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本 章 程 以 中 文 书 写 ，其 他 任 何 语 种 或 不 同 版 本 的 章
程 与 本 章 程 有 歧 义 时 ，以 在 浙 江 省 市 场 监 督 管 理 局 最 近 一 次 核 准 登 记 后 的
中文版章程为准。
第一百九十六条 本 章 程 所 称“ 以 上 ”、“ 以 内 ”、“ 以 下 ”，都 含 本 数 ；
“ 不 满 ”、“ 以 外 ”、“ 低 于 ”、“ 多 于 ” 不 含 本 数 。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本 章 程 附 件 包 括 股 东 大 会 议 事 规 则 、董 事 会 议 事 规
则和监事会议事规则。
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