广西梧州中恒集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会议案
2024 年 3 月 28 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会议案 会议议案
议案目录
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《广西梧州中恒集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购
议案 1 2
股份的议案》
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会议案 会议议案
议案 1
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司回购股份规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
等相关规定，公司拟定了回购股份方案，回购方案具体如下：
一、本次回购股份的目的
基于对广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“中恒集团”）未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，
为增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值合理回归，维护
广大投资者，尤其是中小投资者的利益，综合考虑公司发展战略、
经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有
资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实
施股权激励，未实施股权激励部分将依法予以注销。
二、回购股份的种类及方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回
购公司发行的人民币普通股（A 股）。
三、回购期限
1.本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回
购方案之日起不超过 6 个月。如触及以下条件，则回购期提前届
满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，
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则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董
事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2.公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场
情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股
份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大
影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
3.回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌
10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时
披露。
四、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总
额
1.回购股份的用途
公司本次回购股份将用于实施股权激励，若公司未能在本次
回购完成之后 36 个月内实施股权激励，则公司回购的股份将依
法予以注销。具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法
规决定。
2.回购资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币 15,000.00 万元，不
超过人民币 20,000.00 万元。以公司目前总股本 3,451,489,454 股
为基础，按回购资金总额上限 20,000.00 万元、回购股份价格上
限 3.34 元/股进行测算，预计回购股份数量为 59,880,239 股，约
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占公司总股本的比例为 1.73%；按回购资金总额下限 15,000.00
万元、回购股份价格上限 3.34 元/股进行测算，预计回购股份数
量为 44,910,179 股，约占公司目前总股本的比例为 1.30%。
回购资金下限 回购资金上限
占 总 股 回购资金 占 总 股 回购资金
回购用途 回购数量 回购数量 回购期限
本 比 例 总额（万 本 比 例 总额（万
（股） （股）
（%） 元） （%） 元）
实施 股 权 激
自股东大会审
励（ 剩 余 部
44,910,179 1.30 15,000.00 59,880,239 1.73 20,000.00 议通过最终回
分将 依 法 予
购股份方案之
以注销）
日起不超过 6
合计 44,910,179 1.30 15,000.00 59,880,239 1.73 20,000.00 个月
注：具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
五、本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过 3.34 元/股，未超过董事会通过
本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具
体回购价格由董事会授权公司经营层在回购实施期间，结合二级
市场股票价格确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本
公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，
自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海
证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
六、本次用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币 15,000.00 万元（含）
且不超过人民币 20,000.00 万元（含），具体的回购资金总额以回
购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。资金来源为公司自
有资金。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
以公司目前总股本 3,451,489,454 股为基础，按回购金额上
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下限测算，按照本次回购资金总额不低于人民币 15,000.00 万元
（含）且不超过人民币 20,000.00 万元（含），回购价格上限 3.34
元/股测算，回购股份按照国有资产管理要求用于实施股权激励，
则回购前后股权结构变动情况如下：
回购后
回购前
股份性质 按回购金额下限计算 按回购金额上限计算
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件股份 26,280,750 0.76 71,190,929 2.06 86,160,989 2.50
无限售条件股份 3,425,208,704 99.24 3,380,298,525 97.94 3,365,328,465 97.50
普通股股份总数 3,451,489,454 100.00 3,451,489,454 100.00 3,451,489,454 100.00
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权
结构实际变动情况以后续实施情况为准。
八、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、
债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分
析
截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产为 116.72 亿元，归属
于上市公司股东的净资产为 66.16 亿元，流动资产为 68.57 亿元
（未经审计）。假设本次最高回购资金 20,000.00 万元全部使用完
毕，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、
流动资产比重分别为 1.71%、3.02%、2.92%，回购所需资金相对
公司资产规模较小，本次回购不会对公司的经营、财务、研发和
未来发展产生重大不利影响。
九、上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购
方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购
期间是否存在增减持计划的情况说明
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公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份
决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不
存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。上述人员（单位）
在本次回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计
划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合
公司履行信息披露义务。
十、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的
具体情况
近日，公司分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股
5%以上的股东发出关于未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持
计划的问询函。公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%
以上的股东分别回函称未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股
份的计划，如后续有相关计划，将按照法律、法规、规范性文件
及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
十一、回购股份后依法注销或者转让相关安排，以及防范侵
害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于实施股权激励，若公司未能在本次回购
完成之后 36 个月内实施股权激励，则公司回购的股份将依法予
以注销。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致
公司发生资不抵债的情况。公司将按照相关法律法规的规定在股
东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履
行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合
法权益。
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十二、股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的实施，公司董事会提请股东大会授权
公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不
限于：
1.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数
量等；
2.除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会
重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据市场条
件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终
止实施本回购方案；
3.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签
署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4.通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
5.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6.在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、公司
章程修改及工商变更登记等事宜；
7.依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
8.本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购股份方案
之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。
本议案已经公司于 2024 年 3 月 8 日召开的第十届董事会第
十二次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
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