广西梧州中恒集团股份有限公司
                2023 年度独立董事述职报告
                         （王洪亮）


    本人王洪亮，作为广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公
司”或“中恒集团”）第九届董事会独立董事，2023 年，在本年度任职
期间内（本年度任职期间：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 27 日），
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规及《公
司章程》的规定和要求，独立、客观地行使独立董事职权，忠实、
勤勉地履行职责，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法利
益。现将本人履职情况汇报如下：
    一、基本情况
    （一）独立董事简介
    王洪亮先生，男，1973年4月出生，中共党员，清华大学法学院，
长聘教授，博士生导师。兼任内蒙古第一机械集团股份有限公司、
大连银行股份有限公司等企业独立董事，北京仲裁委员会仲裁员，
中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，2020年1月至2023年9月任中
恒集团独立董事。
    （二）是否存在影响独立性情况的说明
    作为公司独立董事，本人与公司实际控制人不存在关联关系，
亦不持有上市公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，



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也未在公司主要股东或主要股东控制的企业中担任任何职务，不存
在影响独立、客观判断的情形。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会及股东大会情况
    2023 年 9 月 27 日，公司完成第十届董事会换届选举工作，会议
选举产生新任独立董事，本人不再担任公司独立董事及董事会各专
门委员会中相关职务。
    在任职期间内，公司共召开董事会 7 次、股东大会 3 次，本人
通过现场和线上方式参加了会议，本人均依法依规、独立审慎行使
职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会
审议决策做好充分准备，并对部分议案发表了明确的事前认可意见；
按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用
专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营情况，听取了管理层
的汇报，并提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决
权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出
科学决策起到了积极作用；听取公司经营管理层对公司重大决策事
项所作的陈述和报告以及公司股东就公司经营和管理发表的意见。
会议出席情况如下：
                                                                参加股东
                       参加董事会情况
                                                                大会情况
    本年应参   亲自   以通讯方   委托              是否连续两   出席股东
                                            缺席
    加董事会   出席   式参加次   出席              次未亲自参   大会的次
                                            次数
      次数     次数       数     次数                加会议         数
        7        7        6        0         0         否           1

    本人认为，2023 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符



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合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独
立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会
各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了同意票，没有提出异
议。
    （二）在董事会各专门委员会的履职情况
    公司董事会下设五个专门委员会，分别为审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会、战略委员会以及风控合规委员会。在任
职期间内，本人作为董事会提名委员会、风控合规委员会的主任委
员以及审计委员会、薪酬与考核委员会的委员，严格按照有关法律
法规、公司相关委员会议事规则的要求，出席了相关会议。
    1.提名委员会履职情况
    公司共召开董事会提名委员会 2 次，本人作为董事会提名委员
会主任委员亲自出席了离任前公司召开的董事会提名委员会 2 次，
对聘任公司高管人员及公司第十届董事会非独立董事、独立董事候
选人担任上市公司董事的资格和能力进行了审核，确保符合相关法
律法规和《公司章程》的规定，顺利完成公司换届选举的工作。
    2.风控合规委员会履职情况
    公司共召开董事会风控合规委员会 2 次，本人作为董事会风控
合规委员会主任委员亲自出席了离任前公司召开的董事会风控合规
委员会 2 次，对公司制定相关制度及内部控制情况提出合理建议，
促进公司依法依规稳健经营。
    3.审计委员会履职情况



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    公司共召开董事会审计委员会 6 次，本人作为董事会审计委员
会委员亲自出席了离任前公司召开的董事会审计委员会 4 次，在 2022
年度财务报告的审计和年报的编制过程中，认真听取公司经营层对
公司 2022 年度的生产经营情况等重要事项的汇报；与年审注册会计
师进行沟通，关注 2022 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，
及时与年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行沟通，充分发
挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。
    4.薪酬与考核委员会履职情况
    公司共召开董事会薪酬与考核委员会 5 次，本人作为董事会薪
酬与考核委员会委员亲自出席了离任前公司召开的董事会薪酬与考
核委员会 3 次，重点关注高管的薪酬方案制定与考核以及股权激励
事项，公司应根据实际运营状况，确保管理层稳定，促进管理层勤
勉尽责，更好地吸引人才。
    （三）独立董事专门会议
    在任职期间内，公司未召开独立董事专门会议。
    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，
认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审
计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况
进行监督；就2022年度审计报告的编制，与会计师沟通审计情况，
了解审计工作进展情况。
    （五）与中小股东的沟通交流情况



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    在任职期间内，本人积极关注公司业绩说明会召开情况及上证e
互动平台上股东的提问，及时了解公司股东的想法和关注事项；参
加了中上协举办的“中国上市公司协会独立董事信息库”发布会暨
落实独立董事制度改革座谈会，进一步提升履职能力，助力加强公
司治理与规范运作水平。
    （六）行使独立董事职权的情况
    本人在参与董事会决策时，对各项议案进行充分探讨与研究，
结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，在发表独立意见时，
不受公司和主要股东的影响独立作出表决。年度内，未独立聘请中
介机构、未向董事会提议召开临时股东大会、未提议召开董事会会
议、未依法公开向股东征集股东权利。
    （七）对公司现场考察的情况
    在任职期间内，本人密切关注公司的生产经营情况，通过与公
司高级管理人员沟通以及参加公司董事会的方式深入了解公司的生
产经营状况、财务状况以及公司的发展战略。
    本人认真听取公司对当期生产经营、财务管理、内部控制等各
方面情况进行的汇报，并就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、
公司发展规划、对外投资等情况与公司管理层及其他相关工作人员
进行沟通并充分交换意见，深入了解公司前沿技术发展情况、公司
各基地项目规划与建设等情况，促进公司合理稳定运营。
    （八）公司配合独立董事工作情况
    公司管理层重视与独立董事沟通，会前完善材料并答疑，会中



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鼓励讨论达成共识，会后落实执行并定期反馈，不存在拒绝、阻碍
或隐瞒等情况，为我们履职提供必要条件和充分支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）应当披露的关联交易
    在任职期间内，公司董事会审议通过了《关于预计2023年度日
常关联交易的议案》。作为公司独立董事，本人认为，2023年度发
生的关联交易事项，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关
协议所确定的条款是公允且合理的，关联交易的价格以市场价格为
基础，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司发生的关联交
易，均已履行了相关审批程序。
    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告
    在任职期间内，公司根据监管规定编制并披露了《2022 年年度
报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》。本人认为
相关报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关报告均经公司董事会审
议、监事会审核通过，其中年度报告经股东大会审议通过，公司董
事、监事、高级管理人员均签署了书面确认意见，相关报告的审议
及披露程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东
利益的情形。
    在任职期间内，公司审议并披露了《2022 年度内部控制评价报
告》。本人认为公司内部控制和风险管理有效，未发现内部控制存



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在重大缺陷及重要缺陷。
    （三）聘任会计师事务所
    在任职期间内，公司尚未聘请 2023 年度财务报表及内部控制审
计机构。
    （四）聘任或者解聘财务负责人
    在任职期间内，公司于 2023 年 7 月 27 日暂停易万伟先生财务
负责人职务，由公司副总经理彭伟民先生代为履行财务负责人职责，
并于 9 月 25 日召开第九届董事会提名委员会第十二次会议，审议通
过了聘任戈辉为财务负责人的提案，该提案已经第十届董事会第一
次会议审议通过。
    （五）提名董事，聘任高级管理人员
    报告期内，公司第九届董事会任期已届满，根据《中华人民共
和国公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，
公司董事会按照相关程序进行换届选举。
    作为公司独立董事，同时作为提名委员会主任委员，本人对被
提名人任职资格进行了审查，认为董事候选人、拟聘高级管理人员
均具备履职所需的任职条件及工作经验，符合担任上市公司董事及
高管的任职资格，不存在不得担任上市公司董事及高管的情形，也
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未受到
过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，独立
董事候选人与公司也不存在任何影响其独立性的情形。
    （六）股权激励相关事项



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    在任职期间内，公司对回购专用证券账户剩余股份、部分离职
激励对象持有股份及业绩未满足第一个解除限售期相关业绩考核条
件等 23,617,693 股股份进行回购注销。
    本人对回购注销的原因及决策依据、实施过程及可能产生的影
响等信息进行了了解。本人认为，回购注销行为符合《上市公司股
权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》等相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司
的经营业绩产生重大影响。
    （七）其他说明
    任职期间，公司未出现上市公司及相关方变更或豁免承诺、被
收购及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正的情况。
    四、总体评价和建议
    2023 年，在任职期间内，本人认真履行职责，充分发挥专业优
势，独立、客观、公正地行使表决权，切实维护了公司整体利益，
保护了中小股东合法权益。本人已于 2023 年 9 月 27 日董事会换届
离任，在此，谨对公司董事会、经营层和相关人员在本人履职过程
中给予的配合与支持表示衷心的感谢！
    特此报告。
    （以下无正文）




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（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司 2023 年度独
立董事述职报告》的签署页）




                         独立董事（离任）：______________
                                                 王洪亮
                                           2024 年 3 月 28 日




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