广西梧州中恒集团股份有限公司
           2023 年度独立董事述职报告
                        （陈道峰）


    本人作为广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“中恒集团”）的独立董事，2023 年，本人严格按照《公司法》、
《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，
忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律法规及《公司章程》
所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体
利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履
职情况报告如下：
    一、基本情况
    （一）个人履历
    陈道峰，男，1965 年 5 月出生，国务院政府特殊津贴获得
者，国家杰出青年科学基金获得者，国家药典委员会委员，世界
中医药学会联合会中药化学和中药鉴定两个专业委员会副会长。
1986 年毕业于上海医科大学药学专业，1991 年获中国药科大学
生药学博士学位，1993 年晋升为副教授，1997 年晋升为教授，
1995-2005 年担任复旦大学药学院副院长。1990、1998 年赴日本
富山医科药科大学和美国阿拉巴马大学伯明翰分校学术进修，
2002 和 2006 年以访问教授身份赴美国北卡罗莱纳大学药学院和



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日本九州大学药学院合作研究与讲学。主要研究领域为常用中药
的药效物质基础与品质评价，主持完成科技部“重大新药创制”
科技专项、国家自然科学基金重点项目等省部级以上科研项目近
40 项，对五味子科药用植物和清热解毒中药的药效物质与作用
机制研究取得系列代表性研究成果，清热解毒中药治疗肺部感染
的免疫调控机制与药效物质研究获得多项有科学价值的新发现，
发表研究论文 280 余篇，其中 SCI 论文 190 余篇，获得授权发明
专利 70 余项。曾获得教育部自然科学一等奖和国家中医药科技
进步一等奖等科技奖励。现任复旦大学药学院天然药物学系教授、
博士生导师、系主任。2023 年 9 月 27 日起至今担任中恒集团独
立董事。
    （二）独立性说明
    作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其
他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，
不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，能够确保
客观、独立的专业判断，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会及股东大会参会情况
    2023 年度，作为独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出
席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨
论，最大限度发挥所学专业知识和工作经验优势，提出合理的意



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    见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项
    议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了
    事前认可意见或明确同意意见。报告期内，自本人担任中恒集团
    独立董事起，均亲自出席了公司召开的董事会和股东大会，并对
    各会议审议事项，经审慎考虑后均投出同意票，未出现投弃权或
    者反对票的情形。本人参与的董事会、股东大会情况如下：
                                                              参加股东大
                               参加董事会情况
                                                              会情况
                应参加董 亲自出席次 委 托 出 缺 席 是否连续两 参出席股东
独立董事姓名
                事会次数 数（现场出 席次数 次数 次未亲自参 大会次数
                         席 1 次；通               加会议
                         讯出席 8 次）

   陈道峰         9次       9次          0次    0次         0次        2次

            （二）报告期内参与专门委员会情况
            公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
    会、审计委员会、风控合规委员会等 5 个专门委员会。本人现担
    任战略委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委
    员、审计委员会委员。报告期内，自本人担任中恒集团独立董事
    起，本人对各专门委员会审议事项均投出同意票，出席专门委员
    会的情况如下：
    姓名      战略委员会    提名委员会         薪酬与考核委员会   审计委员会

   陈道峰        3次           0次                    2次            2次

            各专门委员审议议案具体如下：
            1.战略委员会


                                     3
     召开日期                    会议内容                   重要意见和建议
                    《中恒集团关于控股子公司田七家化拟
2023 年 11 月 6 日                                     审议通过议案
                    公开挂牌转让相关资产的议案》
                                                       鉴于战略委员会超
                                                       半数委员已回避表
                    《中恒集团关于续作国海证券股份有限
2023 年 11 月 28 日                                    决，无法形成有效审
                    公司资产管理计划暨关联交易的议案》
                                                       议意见，本议案由董
                                                       事会直接审议。
                    1.《中恒集团关于控股子公司双钱实业
                    进行股份制改造的议案》；
                    2.《中恒集团关于全资子公司参与投资
2023 年 12 月 12 日 设立申宏中恒（广西）健康产业股权投 审议通过议案
                    资合伙企业（有限合伙）的议案》；
                    3.《中恒集团关于控股孙公司康德赛将
                    不再纳入合并报表范围的议案》。
           2.薪酬与考核委员会
     召开日期                     会议内容                   重要意见和建议

                    《中恒集团关于审议中恒集团 2023 年度经
2023 年 12 月 15 日                                          审议通过议案
                    营业绩考核指标的议案》。
                    《中恒集团关于核定中恒集团领导班子成
2023 年 12 月 18 日                                          审议通过议案
                    员 2022 年度绩效奖金及相关事项的议案》。
           3.审计委员会
      召开日期                    会议内容                  重要意见和建议

                     1.《中恒集团 2023 年第三季度报告》；
 2023 年 10 月 26 日 2.《中恒集团关于聘请 2023 年度财务报 审议通过议案
                     表及内部控制审计机构的议案》。
                     《中恒集团关于续作国海证券股份有限
 2023 年 11 月 28 日                                      审议通过议案
                     公司资产管理计划暨关联交易的议案》。



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    （三）独立董事专门会议参与情况
    报告期内，公司共召开了 1 次独立董事会专门会议。本人以
通讯方式出席了该次会议，会议主要审议《关于续作国海证券股
份有限公司资产管理计划暨关联交易的议案》。公司续作资管计
划事项构成关联交易，关联方对该事项已回避表决。本人通过认
真审议会议材料，综合考虑理财产品前期收益及资管计划的风险
评估，本人认为通过投资资产管理计划，可以提高资金使用效率，
能获得一定的投资效益，为公司获取更多的投资回报。
    （四）行使独立董事特别职权情况
    2023 年度，本人没有提议召开董事会、提议召开临时股东
大会、提议解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机
构等行使独立董事特别职权情况。
    （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    2023 年，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行积
极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行充分沟通和
交流，维护审计结果的客观、公正。
    （六）与中小股东的沟通交流情况
    2023 年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职
责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用
自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不
受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。此外，
还通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。



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    （七）现场考察、管理层沟通及公司配合独立董事工作情况
    2023 年 9 月 27 日，为了解公司生产经营情况，本人赴公司
梧州本部进行现场调研。在现场调研时，本人与公司管理人员深
入交谈，了解公司的历史沿革、主营业务、运营情况等，也积极
借助自身在药学研究方面的经验，与公司管理人员共同探讨。其
次，本人于报告期内与公司管理层通过会议及通讯等方式沟通
18 次，听取其对公司研发、生产制造、市场及业务等各模块情
况以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治
理、生产经营管理和发展等状况。
    2023 年度，在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层
和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供
相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态以及财务公司
关联交易情况，以供本人与中小投资者交流沟通。同时，对本人
提出的意见建议，公司均积极予以采纳，对要求补充的信息及时
进行了补充或解释，并根据建议及时搭建了独立董事和各委员会
微信工作群，保证了本人有效行使职权，并良好的执行了公司董
事会及股东大会所作的决策。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内，本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事
会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认
真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，
并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见，重点关



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注事项如下：
    （一）聘任会计师事务所情况
    本人认真审议了永拓会计师事务所（特殊普通合伙）的资质，
经公司董事会审计委员会沟通与建议，公司续聘永拓会计师事务
所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度财务报表审计机构。该
审计机构具备执行证券、期货相关业务资格，能够满足公司财务
审计和相关专项审计工作的要求。续聘会计师事务所审议程序合
法合规，不会损害全体股东及投资者的合法权益。
    （二）关联交易情况
    公司于 2023 年 11 月 28 日召开第十届董事会第四次会议，
审议通过了《中恒集团关于续作国海证券股份有限公司资产管理
计划暨关联交易的议案》，该议案经董事会审议并报股东大会审
议通过后执行。本人认真关注公司关联交易情况，并发表独立意
见。本人认为公司运用自有闲置资金进行投资资产管理计划。通
过投资资产管理计划，有利于提高资金使用效率，增加资金收益。
没有损害公司及非关联方股东的利益。董事会关联交易相关议案
时，关联董事进行了主动回避，表决程序合法有效。
    （三）选举董事长、副董事长及高级管理人员情况
    2023 年 9 月 27 日，公司召开了第十届董事会第一次会议，
本人对公司选举公司董事长、副董事长、总经理、副总经理、财
务负责人、总法律顾问等人员的履历、任职资格相关材料进行了
审查，本人认为能够胜任岗位职责的要求，任职资格和审议程序



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符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，并发表了同意的独
立意见。
    （四）定期报告相关情况
    自本人担任公司独立董事以来，公司严格依照《公司法》、
《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制
并披露了《2023 年第三季度报告》，及时、准确、完整地披露了
各报告期内的财务数据和重要事项，向投资者公开、透明地披露
了公司实际经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通
过，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确
详实，真实地反映了公司的实际情况。
    （五）资本运作情况
    公司于 2023 年 12 月 12 日召开第十届董事会第五次会议，
会议主要审议《中恒集团关于控股子公司双钱实业进行股份制改
造的议案》和《中恒集团关于全资子公司参与投资设立申宏中恒
（广西）健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》等若
干议案。本人经认真审阅议案相关材料，并综合考虑公司经营情
况和研判资本市场发展趋势，认为双钱实业进行股份制改造事项，
有助于公司子公司进一步优化组织架构，提升治理水平；投资设
立健康产业基金事宜，有助于提升公司资本运作效率，实现内生
式与外延式双轮驱动。因此，本人对上述资本运作事项作出了同
意的表决意见。



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    （六）资产处置情况
    公司于 2023 年 11 月 6 日召开第十届董事会第三次会议审议
并通过控股子公司田七家化拟公开挂牌转让相关资产的事项，公
司控股子公司田七家化通过北部湾产权交易中心公开挂牌转让
位于梧州市园区一路 1 号的房屋、构筑物及其他辅助设施、机器
设备及电子设备、办公类设备及其他、绿化等资产，挂牌价格为
130,269,731.33 元。2023 年 12 月 20 日，竞买人广西高盈丰以
130,269,731.33 元成交。本人认为上述资产处置有助于盘活存量
资产，实现子公司的轻资产运营。因此，本人对上述事项作出了
同意的表决意见。
    （七）信息披露的执行情况
    2023 年度，公司共披露了 99 份公告，其中定期报告 4 份、
临时性公告 95 份，本人认为公司能够严格按照《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真
实、及时、准确、完整地履行信息披露义务。
    （八）其他说明
    报告期内，公司未出现上市公司及相关方变更或豁免承诺、
被收购及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正的情况。
    四、总体评价
    2023 年，作为公司的独立董事，本人按照相关法律法规及
《公司章程》等相关规定，积极履行独立董事职责，忠实勤勉、



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恪尽职守，切实维护了本公司和全体股东的利益，尤其是中小股
东的合法权益。
    2024 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公
正的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优
势，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，促进公
司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性
的意见，促进提升公司董事会决策水平，维护公司整体利益和全
体股东特别是中小股东的合法权益。
    特此报告。


                           广西梧州中恒集团股份有限公司
                                独立董事：______________
                                             陈道峰
                                         2024 年 3 月 28 日




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