国浩律师（南宁）事务所

                          关于

广西梧州中恒集团股份有限公司

     2023 年度差异化分红事项

                            之

              专项法律意见书




地址：南宁市良庆区宋厢路 16 号太平金融大厦二十一层 2101 号房

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                   国浩律师（南宁）事务所
                              关于
                广西梧州中恒集团股份有限公司
                   2023 年度差异化分红事项
                               之
                          法律意见书


                         国浩律师（南宁）意字（2024）第 5052-1 号


致：广西梧州中恒集团股份有限公司

    国浩律师（南宁）事务所（以下简称“本所”)接受广西梧州中恒集
团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《上海证券交易所交易规则》（以下简称《交易规
则》）、《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2023 年 12 月
修订）》（以下简称《回购指引》）等有关法律、行政法规和规范性文
件以及《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的相关规定，就公司 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下
简称“差异化分红”），出具本法律意见书。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，并声明如下：



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   1、本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，根据《公司法》《证券法》《交易规则》《回购规则》《回购指引》
等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日前已经发
生或者存在的事实，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言
进行了审查判断，对公司本次差异化分红进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   2、公司已保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需
的真实、完整、有效的材料，且有关材料是真实有效的，无任何重大遗
漏及误导性陈述，其所提供的复印件、扫描件、电子文件及原件具有一
致性。

   3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出
具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

   4、本法律意见书仅就与公司本次差异化分红的合法性及相关法律问
题发表意见，不对其他专业事项发表意见。

   5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。

   6、本法律意见书，仅供公司本次差异化分红之目的使用，不得用作
其他任何用途。

   基于上述，本所律师现发表如下法律意见：

       一、本次差异化分红的原因

   2024 年 3 月 8 日，公司召开第十届董事会第十二次会议审议通过了
《广西梧州中恒集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的



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议案》，并于 2024 年 3 月 11 日披露了《广西梧州中恒集团股份有限公
司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》。

    2024 年 3 月 28 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会审议通过
了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份
的议案》，回购期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超
过 6 个月，并于 2024 年 3 月 29 日披露了《广西梧州中恒集团股份有限
公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。

    2024 年 4 月 16 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交
易方式首次回购公司股份 7,168,600 股，占公司总股本 3,451,489,454 股的
比例为 0.21%，并于 2024 年 4 月 17 日披露了《广西梧州中恒集团股份有
限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》。

    2024 年 4 月 29 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《广
西梧州中恒集团股份有限公司 2023 年度利润分配预案的议案》，公司拟
以实施 2023 年度权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用账户
中的回购股份）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税）。
如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因公司
回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本或有权参与权
益分派的股数发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利不变，相应调
整现金派发总金额，并将另行公告调整情况。2023 年度不送股、不进行
资本公积金转增股本。

    2024 年 5 月 8 日，公司披露《广西梧州中恒集团股份有限公司关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》，公司于 2024 年 4 月 16
日实施首次回购公司股份，截至 2024 年 4 月 30 日，公司通过上海证券
交易所交易系统以集中竞价交易方式累计已回购公司股份 12,103,000 股，
占公司总股本 3,451,489,454 股的比例为 0.35%。

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    2024 年 5 月 20 日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《广
西梧州中恒集团股份有限公司关于调整以集中竞价交易方式回购股份方
案的议案》，本次调整回购股份资金总额区间和回购股份用途，尚需 2024
年 6 月 6 日召开的 2024 年第三次临时股东大会审议。

    2024 年 5 月 30 日，公司披露《广西梧州中恒集团股份有限公司关于
以集中竞价交易方式回购公司股份比例达 1%暨回购进展公告》，截至
2024 年 5 月 28 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方
式已累计回购股份 34,559,000 股，占公司总股本 3,451,489,454 股的比例
为 1.0013%。

    根据公司提供的材料并本所律师核查，截至 2024 年 5 月 31 日，公
司回购专用证券账户持有的股份数量为 42,644,400 股。

    根据《回购指引》第二十二条“上市公司回购专用账户中的股份，
不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转
换公司债券等权利，不得质押和出借。”及《回购规则》第十三条“……
上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权
利，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和
可转换公司债券等权利，不得质押和出借。上市公司在计算相关指标时，
应当从总股本中扣减已回购的股份数量……”等规定，于实施 2023 年度
权益分派股权登记日登记在册的公司回购专用证券账户的股份不参与
2023 年度利润分配。因此，公司 2023 年度利润分配实施差异化分红。

    二、本次差异化分红方案

    根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《广西梧州中恒集团股份
有限公司 2023 年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施 2023 年度权
益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用账户中的回购股份）为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税）。截至 2023 年

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12 月 31 日，公司总股本为 3,451,489,454 股，预计 2023 年度派发的现金
红利总额为 34,514,894.54 元（含税），约占 2023 年度归属于母公司股东
的净利润 40.94%。本次分配金额为初步测算，最终分配总额以实际执行
为准。

    如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因
公司回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本或有权参
与权益分派的股数发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利不变，相
应调整现金派发总金额，并将另行公告调整情况。

    2023 年度不送股、不进行资本公积金转增股本。

    三、本次差异化分红的计算依据

    截至 2024 年 5 月 31 日，公司总股本为 3,451,489,454 股，扣减公司
回购专用证券账户所持股份 42,644,400 股，本次实际参与分配的股份数
为 3,408,845,054 股，合计拟派发现金红利 34,088,450.54 元。以 2024 年 5
月 31 日收盘价格 2.38 元/股为计算依据，根据《交易规则》，公司将按
照以下公式计算除权除息开盘参考价：

    1、实际分派计算的除权（息）参考价格

    实际分派的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）。

    根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《广西梧州中恒集团股份
有限公司 2023 年度利润分配预案的议案》，本次参与分配的股东实际收
到的每股现金红利为 0.01 元，本次仅进行现金红利分配，无送股和转增
分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为 0。

    以 2024 年 5 月 31 日的公司股票收盘价格 2.38 元/股为前收盘价格计
算，实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的每

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股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（2.38–0.01）÷（1+0）=2.37
元/股。

    2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格

    （1）虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际
分派的送转比例）÷总股本

    根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《广西梧州中恒集团股份
有限公司 2023 年度利润分配预案的议案》，公司本次仅进行现金红利分
配，无送股和转增分配。因此，公司流通股不会发生变化，虚拟流通股
股份变动比例为 0。

    （2）虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派
的每股现金红利）÷总股本

    虚拟分派的每股现金红利=（3,408,845,054*0.01）÷3,451,489,454≈
0.0099 元/股。

    （3）以 2024 年 5 月 31 日的公司股票收盘价格 2.38 元/股为前收盘
价格计算，虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分
派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（2.38-0.0099）÷（1+0）
=2.3701 元/股。

    3、除权除息参考价格影响

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除
息参考价格

    以 2024 年 5 月 31 日的公司股票收盘价格 2.38 元/股为前收盘价格计
算 ， 差 异 化 权 益 分 派 对 除 权 除 息 参 考 价 格 影 响 =|2.37–2.3701| ÷
2.37≈0.0042%＜1%。

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   综上，公司实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值
在 1%以下，本所律师认为，公司回购股份不参与分红对除权除息参考价
格影响较小。

    四、结论意见

   综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》
《证券法》《回购规则》《回购指引》等有关法律、行政法规和规范性
文件以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其全体股东利益
的情形。

   本法律意见书壹式贰份。

   （以下无正文，为签署页）




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