广西梧州中恒集团股份有限公司
2024 年第六次临时股东大会议案
2024 年 12 月 12 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2024 年第六次临时股东大会议案 会议议案
议案目录
序号 议案名称 页码
《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟以公开征集受让方的方式
议案 1 2
转让公司持有的莱美药业 23.43%股份的议案》
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2024 年第六次临时股东大会议案 会议议案
议案 1
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于拟以公开征集受让方的方式转让公司持有的
莱美药业 23.43%股份的议案
各位股东及股东代表：
2024 年 11 月 26 日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“中恒集团”）召开第十届董事会第二十二次
会议，会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟以
公开征集受让方的方式转让公司持有的重庆莱美药业股份有限
公司 23.43%股份的议案》。具体情况如下：
一、本次公开征集转让股份的基本情况
鉴于我国当前医药政策的走向及医药市场的最新发展趋势，
中恒集团计划在战略层面进一步优化业务布局，专注于心脑血管
疾病等关键领域。为实现资产结构的优化，改善中恒集团经营业
绩，公司拟采取公开征集的方式转让公司直接持有的重庆莱美药
业股份有限公司（以下简称“莱美药业”）股份，以提升整体运
营效率。
（一）转让股份涉及的上市公司基本情况
公司名称 重庆莱美药业股份有限公司
股票简称 莱美药业
股票代码 300006.SZ
统一社会信用代码 915000006219193432
法定代表人 梁建生
成立日期 1999 年 9 月 6 日
上市日期 2009 年 10 月 30 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2024 年第六次临时股东大会议案 会议议案
公司名称 重庆莱美药业股份有限公司
注册资本 105591.1205 万元人民币
所属行业 医药制造业
注册地址 重庆市南岸区玉马路 99 号
一般项目：生产、销售（限本企业自产）粉针剂、片剂、大容量注射
剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、含激
经营范围
素类）、胶囊剂（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
（二）标的公司主要财务数据
单位：元
2024 年 9 月 30 日/2024 年 2023 年 12 月 31 日/2023 年
项目
1-9 月 1-12 月
资产总额 3,036,776,606.48 2,890,879,605.71
短期借款 174,437,510.01 113,500,000.00
流动负债总额 781,895,823.09 562,272,340.10
负债总额 929,265,830.03 768,713,644.87
归母净资产 2,055,614,352.68 2,080,651,568.51
营业收入 605,644,339.58 895,592,665.42
利润总额 -10,698,259.94 3,594,339.63
归母净利润 -26,416,692.10 -8,927,328.47
经营活动产生的现金流量净额 181,251,933.19 81,531,393.12
注：上述 2023 年 12 月 31 日/2023 年 1-12 月的财务数据已经四川华信（集
团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月的财
务数据未经审计。
（三）标的公司前十大股东
截至 2024 年 9 月 30 日，莱美药业前十大股东情况如下：
排 持股 质押、标记或冻结情况
股东名称 持股数量
名 比例 股份状态 数量
1 广西梧州中恒集团股份有限公司 247,426,064 23.43% 不适用 0
2 邱宇 118,254,000 11.20% 冻结 118,254,000
同德乾元（北京）投资管理有限公
3 司－南宁中恒同德医药产业投资 21,447,778 2.03% 不适用 0
基金合伙企业（有限合伙）
广西国富创新股权投资基金管理
4 有限公司－广西广投国宏健康产 11,111,111 1.05% 不适用 0
业基金合伙企业（有限合伙）
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5 唐洪梅 8,165,100 0.77% 不适用 0
6 江文亮 7,809,000 0.74% 不适用 0
7 陶仲华 6,817,063 0.65% 不适用 0
8 罗慧雄 5,492,518 0.52% 不适用 0
9 曹磊 4,813,363 0.46% 不适用 0
10 杨海涛 4,460,000 0.42% 不适用 0
（四）本次公开征集转让股份数量及性质
公司直接持有莱美药业 247,426,064 股无限售条件流通股 A
股股票（占莱美药业总股本的 23.43%）；通过控股子企业南宁中
恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有莱美药业
21,447,778 股无限售条件流通股 A 股股票（占莱美药业总股本的
2.03%）；公司通过直接或间接合计持有莱美药业 268,873,842 股
无限售条件流通股 A 股股票（占莱美药业总股本的 25.46%），为
莱美药业控股股东。此外，公司的一致行动人广西广投国宏健康
产业基金合伙企业（有限合伙）持有莱美药业 11,111,111 股无限
售条件流通股 A 股股票（占莱美药业总股本的 1.05%）。
公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司直接持有
的莱美药业 247,426,064 股无限售条件流通股 A 股股票（占莱美
药业总股本的 23.43%）。转让完成后，莱美药业的控股股东及实
际控制人可能发生变更。
（五）本次公开征集转让价格
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产
监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号）
第二十三条的规定，本次公开征集转让价格不低于提示性公告日
（2024 年 11 月 27 日）前 30 个交易日的每日加权平均价格的算
术平均值及最近一个会计年度莱美药业经审计每股净资产值两
者中的较高者。最终以国有资产监督管理机构审批通过的征集方
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案为准。
本次股份转让完成前，如果莱美药业发生派息、送股、转增
股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应
调整。
二、意向受让方应具备的资格条件
根据公开、公平、公正的原则，本次公开征集的拟受让股份
的意向受让方应当具备包括但不限于以下资格条件（参与本次征
集的法律主体的控股股东或实际控制人具备相应资格条件的，可
视为意向受让方具备相应条件，但提交的对应佐证资料应当由其
符合资格条件的控股股东或实际控制人盖章确认；组成联合体共
同作为受让方的，联合体内至少一个主体需满足下述基本条件）：
（一）基本条件
1、意向受让方应为符合国家法律、法规规定的上市公司股
东资格条件；
2、意向受让方应为公司法人或有限合伙企业，受让方在实
际受让本次拟转让的股份时可以由受让方指定的、且与受让方受
同一控股股东或实际控制人控制的法律主体实施；
3、若为两个以上法律主体组成联合体共同作为拟受让方，
则联合体内各法律主体需在递交受让申请材料前签署《联合体协
议》；
4、意向受让方或其控股股东、实际控制人应具有医药制药
行业背景；若为联合体，则其中主要受让方需具有医药制药行业
背景。
5、意向受让方的受让申请应针对拟转让的全部股份，提出
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部分受让申请的，视为未提出受让申请。若联合体作为意向受让
方，则联合体内任一参与方受让股份的最低比例应不低于莱美药
业总股本的 5%，且认购股份合计数应当与本次拟转让数量相等；
6、意向受让方及其控股股东及实际控制人不存在《上市公
司收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形；
7、意向受让方或其控股股东、实际控制人具有明晰的经营
发展战略；
8、意向受让方或其控股股东、实际控制人应具有稳健的财
务状况，具有合法、可靠的资金来源和足够的现金支付能力，具
备良好的商业信用，保证能够按照国有股份转让的有关规定足额
支付股份转让价款；
9、意向受让方不存在有损莱美药业利益的关联关系和利害
关系；
10、意向受让方或其控股股东、实际控制人具备促进莱美药
业持续发展和改善莱美药业法人治理结构的能力；
11、意向受让方应遵守与莱美药业股份转让相关的法律法规
和规范性要求，如受让方与莱美药业存在同业竞争，需制定规范
同业竞争的可行方案，不损害莱美药业及其股东的合法权益；
12、意向受让方及其直接或者间接股东或出资人、及其指定
的同一控制下的交易主体已就本次受让股份履行了必要的内部
决策程序；
13、法律法规规章及中国证监会、深圳证券交易所、上海证
券交易所规定的其他条件。
（二）其他条件
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截至目前，中恒集团作为中间级有限合伙人持有广西利穗投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“利穗投资”）15,000 万元合
伙份额。
意向受让方需在应标时提出对利穗投资相关债务的解决方
案，原则上满足：（1）按照不低于 15,000 万元承接中恒集团持
有的利穗投资 15,000 万元合伙份额，并作为劣后级有限合伙人；
（2）担任利穗投资的普通合伙人；（3）利穗投资优先级合伙人
享有 38,580 万元合伙份额投资成本及 4%（年化单利）预期收益
的优先分配权；（4）利穗投资优先级合伙人享有的 38,580 万元
合伙份额投资成本及 4%（年化单利）预期收益承担差额补足义
务。意向受让方应签署针对本事项的《关于承接广西利穗投资合
伙企业（有限合伙）合伙份额的承诺》，经中恒集团认可，意向
受让方可直接或由关联方、或协调其他非关联方承接前述中间级
份额及承担差额补足义务。
（三）加分项
1、意向受让方或其控股股东、实际控制人及其他关联方能
为莱美药业提供资金方面的支持，方式包括但不限于向莱美药业
增资、借款、担保等。
2、意向受让方或其控股股东、实际控制人对莱美药业有明
晰的长期发展战略及规划，能够实现资源互补及现有业务的转型
升级；
（四）意向受让方承诺事项
1、意向受让方承诺在受让莱美药业股份后，其所持有的莱
美药业股份须依据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规
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定对受让股份进行锁定，在锁定期内不得转让或减持。
2、意向受让方如与莱美药业存在同业竞争的，需承诺制定
规范同业竞争的可行方案，不存在损害莱美药业及其股东的合法
权益的情况。
3、意向受让方承诺本次受让标的股份的资金来源合法合规，
不存在非法募集资金的情况，也不存在接受他人委托代为购买并
持有莱美药业股份的情况。
4、意向受让方已充分了解莱美药业基本情况、财务状况及
管理团队经营状况等信息，已通过莱美药业公开披露信息及其他
合法方式完成必要的尽职调查手续，若被确定为最终受让方，不
会以未完成必要的尽职调查程序为由拒绝签署《股份转让协议》
并履行相关义务。
5、意向受让方承诺所提交申请材料的真实性、准确性和完
整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本次公开征集受让方的确定
根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，公司将通
过发布公开征集公告征集受让方的方式完成本次转让。本次公开
征集期满后，公司将组织评审委员会对符合本次公开征集转让条
件的意向受让方进行综合评审，在综合考虑各种因素的基础上择
优选择，并与最终确定的受让方签署附条件生效的《股份转让协
议》。该协议内容是双方权利义务的最终约定，以国有资产监督
管理机构等有权机构审批通过为生效条件。
如没有征集到符合条件的意向受让方，或经综合评审最终没
有产生受让方，公司可终止本次公开征集转让事项或者重新启动
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公开征集程序。
四、本次股份转让存在不确定性的风险提示
在本次公开征集规定的期限内，公司是否能够征集到符合条
件的意向受让方尚存在不确定性；在规定期限内征集到意向受让
方后，所签《股份转让协议》仍须经国有资产监督管理机构和其
他有权政府部门（如有）批准后方能生效，是否能够获得批准以
及股份转让是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者
注意投资风险。
本议案已经公司于 2024 年 11 月 26 日召开的第十届董事会
第二十二次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2024 年 12 月 12 日
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