法律意见书




                               法律意见书

                      国浩律师（南宁）事务所
                              关于
                            法律意见书
   广西梧州中恒集团股份有限公司 2024 年第六次临时股东大会
                           的法律意见书
                   2012 年第五次临时股东大会的
                                  国浩律师（南宁）意字(2024)第 5052-5 号
                            法律意见书

致：广西梧州中恒集团股份有限公司
                2012 年第五次临时股东大会的
    国浩律师（南宁）事务所受广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简
                            法律意见书
称“公司”）的委托，指派梁定君律师、覃锦律师（以下简称“本律师”）
作为公司召开 2024 年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”

或“会议”）的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并
出具法律意见。
    为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司

提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意
见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与
正本、原件一致。
    基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《广西梧州中恒集
团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表
法律意见。
    本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依

法对法律意见书承担法律责任。
    现出具法律意见如下：
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    一、本次股东大会的召集、召开程序
                               法律意见书


    公司董事会作为会议召集人于2024年11月27日在上海证券交易所网
                            法律意见书
站（www.sse.com.cn）公告了召开会议的通知，召集人在发出会议通知后，

未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。
                2012 年第五次临时股东大会的
    本次股东大会现场会议如期于2024年12月12日(星期四)10点00分在
                            法律意见书
广西南宁市江南区高岭路100号办公楼会议室召开。会议召开的实际时间、

                2012 年第五次临时股东大会的
地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。
                          法律意见书
    本次股东大会由公司董事长杨金海先生主持召开。会议按照《公司章

程》的规定对召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、监

事、召集人代表、会议主持人签名存档。

    本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、

《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。出席本次股东大会的人员包

括：公司股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律

师。

    （一）根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股

东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为于

2024 年 12 月 5 日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东（代理人）共
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2 人（均为授权委托杨金海先生代为行使表决权），代表股份 963,596,802
                               法律意见书

股，占公司有表决权股份总数的 29.0823%。

                          法律意见书
    前述股东代理人持有持股凭证、身份证明、授权委托书等《公司章程》

规定应当提供的证明文件。
                   2012 年第五次临时股东大会的
    （二）本次会议的网络投票在上海证券交易所股东大会网络投票系统
                            法律意见书
进行，参加网络投票股东的身份验证事项，由上海证券交易所股东大会网

络投票系统进行认证。
                2012   年第五次临时股东大会的
                           法律意见书
    经统计并确认,在网络投票时间内，通过网络投票系统直接投票的股

东共计 1,458 人，代表股份 62,767,077 股，占公司有表决权股份总数的

1.8944%。

    本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次

股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本律师按照《公司章程》的

规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票结

束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。

    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议

案表决情况如下：

    （一）《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟以公开征集受让方

的方式转让公司持有的莱美药业23.43%股份的议案》

    表决结果：本议案以普通决议通过。同意 1,018,934,648 股，占出席

会议所有股东所持股份的 99.2761％；反对 5,028,204 股，占出席会议所
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有股东所持股份的 0.4899％；弃权 2,401,027 股，占出席会议所有股东
                              法律意见书

所持股份的 0.2340％。

                            法律意见书
    中小股东表决情况：同意 159,591,061 股，占出席会议的中小股东所

持股份的 95.5518％；反对 5,028,204 股，占出席会议的中小股东所持股
                2012 年第五次临时股东大会的
份的 3.0105％；弃权 2,401,027 股，占出席会议的中小股东所持股份的
                           法律意见书
1.4377％。

                   列入本次股东大会的议案已获得出席股东大会的股东
    根据表决结果，2012 年第五次临时股东大会的

审议通过。                 法律意见书

    本律师认为公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政

法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。