国电南自：国电南自独立董事工作制度（2024年修订）2024-05-17
国电南京自动化股份有限公司
独立董事工作制度
（2024 年修订）
（已经 2024 年 5 月 16 日公司 2023 年年度股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为完善国电南京自动化股份有限公司(以下简称公司)的法人治理结构，
强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公
司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和《国
电南京自动化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公司有关制度及其他
有关规定，特制定本制度。
第二条 公司董事会设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个
人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务
规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格：
（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
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（六）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（七）符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（八）符合中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适
用）；
（九）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
（十）符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定（如适用）；
（十一）符合其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》规定的
情形。
第五条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业；“主要社会
关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或
者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重
大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；第（四）
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项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国
有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在上海证券交易所规
定的不得被提名为上市公司董事的情形：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级
管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
独立董事候选人不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事
代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议独立董事候选人聘任议
案的日期为截止日。
第七条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名
会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
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5 年以上全职工作经验。
独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规及上海证券交
易所相关规定，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验。
董事会审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地在本公司履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立
性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
被提名人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事
任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
第十一条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
通过上海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立
董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》
等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、
准确、完整。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海
证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。
第十三条 上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，
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公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海
证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选
人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。具体
按照公司《累积投票制实施细则》实施。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发
生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当
及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司
章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日
起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解
除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效
且不计入出席人数。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向公司董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职
后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，
移交所承担的工作。独立董事非因任期届满离职的，除应当遵循上述要求外，还应当
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将离职报告报公司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，
应当具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他相关监管机构报告。
独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应
当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条、第二十九条、第三十条和第三十一条所列公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和《公司章
程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实
行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利：
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和《公司章
程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
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独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和《公司章
程》规定的其他事项。
第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董
事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的
影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第二十六条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十九条、第三十条
和第三十一条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会
和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉
及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海
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证券交易所报告。
第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议）。本制度第二十条第一款第（一）项至第（三）项、第二十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条 独立董事应当在公司董事会专门委员会中依照法律法规、上海证券
交易所相关规定及《公司章程》规定履行职责。独立董事成员应当亲自出席专门委员
会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面
委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公
司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和《公司章
程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第三十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和《公司章
程》规定的其他事项。
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董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和《公司章
程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等
多种方式履行职责。
第三十三条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程
中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关
人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述
职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十一条、第二十九条、第三十条、第三十一条所列事项进行
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审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第三十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期
召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。
第五章 独立董事的履职保障
第三十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定证券法务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充
分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不
迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至
少十年。
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两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十一条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不
能消除障碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第四十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投
资者提出的问题及时向公司核实。
第四十三条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董
事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系
的单位和人员取得其他利益。
第四十四条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。公司为独立董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东大会
报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第六章 附则
第四十五条 本制度经公司股东大会审议批准之日起实施，2005 年 3 月 3 日审议
通过的《国电南京自动化股份有限公司独立董事工作制度》同时废止。
第四十六条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规和依法定程序修订后的《公司
章程》相抵触时，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十七条 本制度的解释权属于公司董事会。
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