证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：2024-046
国电南京自动化股份有限公司
关于限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期
解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上
市股数为 132,867 股。
本次股票上市流通总数为 132,867 股。
本次股票上市流通日期为 2024 年 11 月 28 日。
国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 23 日召
开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于限
制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件成就的议案》。根据《上市
公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
的相关规定，本次激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件已经成就，现将
本次解锁暨上市有关事项说明如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 12 月 28 日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激
励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股
票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>
的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核
查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 3 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《国电南京自动化股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公
告编号：临 2022-020），独立董事李同春先生作为征集人，就公司拟于 2022 年 5
月 12 日召开的 2021 年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司
全体股东征集投票权。
3、2022 年 4 月 1 日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国资
委批复的公告》（公告编号：临 2022-021），公司已收到中国华电集团有限公司转
发的国务院国有资产监督管理委员会《关于国电南京自动化股份有限公司实施限
制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]【99】号），国务院国资委原则同意
公司实施限制性股票激励计划。
4、2022 年 5 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《国电南京自动化股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的
审核意见及公示情况说明的公告》（公告编号：临 2022-026），2022 年 1 月 7 日至
2022 年 1 月 17 日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在
公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。
5、2022 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关于
公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励
计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，并于 2022 年 5 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2022-028）。
6、2022 年 5 月 30 日，公司召开 2022 年第一次临时董事会会议与 2022 年第
一次临时监事会会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事宜的议
案》《关于限制性股票激励计划权益首次授予的议案》。公司独立董事对该事项发
表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022 年 6 月 10 日，公司完成了限制性股票激励计划首次授予权益的登记
工作，并于 2022 年 6 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划权益首次授予结果公告》（公
告编号：2022-035），本次实际登记限制性股票 1,056.69 万股。
8、2022 年 10 月 25 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关
于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，
律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激
励计划权益预留授予的议案》，公司监事会对预留授予日激励对象名单进行核实并
出具了相关核查意见。
9、2022 年 11 月 28 日，公司完成了限制性股票激励计划预留授予权益的登记
工作，并于 2022 年 11 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划权益预留授予结果公告》（公
告编号：2022-072），本次实际登记限制性股票 27.96 万股。
10、2023 年 6 月 19 日，公司召开 2023 年第二次临时董事会会议和 2023 年第
一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的
限制性股票及调整回购相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律
师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
11、2023 年 8 月 15 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《国电南京自动化股份有限公司部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》
（公告编号：2023-035），本次回购的限制性股票于 2023 年 8 月 17 日完成注销。
本次注销完成后，公司总股本将由 847,334,021 股减少至 846,896,981 股，公司
已依法办理工商变更登记等相关手续。
12、2024 年 5 月 16 日，公司召开 2024 年第一次临时董事会会议与 2024 年第
一次临时监事会会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解
除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票及调整回购相关事项的议案》。律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报
告。
13、2024 年 6 月 5 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除
限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2024-028），首次授予第一个解除限售期对
应股权激励股份的上市流通总数为 3,965,260 股，上市流通日期为 2024 年 6 月 11
日。
14、2024 年 7 月 17 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《国电南京自动化股份有限公司部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》
（公告编号：2024-030），本次回购的限制性股票于 2024 年 7 月 19 日完成注销。
本次注销完成后，公司总股本将由 1,016,276,378 股减少至 1,016,093,562 股，
公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。
15、2024 年 10 月 23 日，公司召开第八届董事会第十三次会议与第八届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予第一个解除限
售期解锁条件成就的议案》。律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
（二）限制性股票授予情况
授予后股
授予数量 授予人数 票剩余数
授予批次 授予日期 授予价格
（万股） （人） 量
（万股）
首次授予 2022 年 5 月 30 日 5.02 元/股 1,060.08 118 50.00
预留授予 2022 年 10 月 27 日 4.06 元/股 27.96 3 22.04
本次激励计划剩余的预留限制性股票自公司 2021 年年度股东大会审议通过本
激励计划后超过 12 个月未明确激励对象，剩余的预留权益已经失效。
（三）本次激励计划历次限制性股票解锁情况
回购注销数量 剩余未解锁股
授予批次 日期 解锁数量（股）
（股） 票数量（股）
2023 年 5 月 30 日 0 0 12,680,280
2023 年 8 月 17 日 0 437,040 12,243,240
首次授予 2024 年 6 月 11 日 3,965,260 0 8,277,980
2024 年 6 月 28 日 0 0 9,933,573
2024 年 7 月 19 日 0 182,816 9,750,757
注：1、2023 年 5 月 30 日，国电南自 2022 年年度权益分派实施完毕，首次授予限制性股
票登记数量由 10,566,900 股转增后为 12,680,280 股；2、2024 年 6 月 28 日，国电南自 2023
年年度权益分派实施完毕，首次授予限制性股票剩余未解锁股票数量由 8,277,980 股转增后
为 9,933,573 股。
回购注销数量 剩余未解锁股
授予批次 日期 解锁数量（股）
（股） 票数量（股）
2023 年 5 月 30 日 0 0 335,520
预留授予 2024 年 6 月 28 日 0 0 402,627
2024 年 11 月 28 日 132,867 0 269,760
注：1、2023 年 5 月 30 日，国电南自 2022 年年度权益分派实施完毕，预留授予限制性股
票登记数量由 279,600 股转增后为 335,520 股；2、2024 年 6 月 28 日，国电南自 2023 年年度
权益分派实施完毕，预留授予限制性股票登记数量由 335,520 股转增后为 402,627 股。
二、本次激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件的说明
（一）预留授予限制性股票第一个解除限售期
根据本次激励计划的相关规定，预留授予限制性股票第一个解除限售期为自
限制性股票预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票预留
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授
权益数量比例为 33%。公司本次激励计划预留授予登记完成日为 2022 年 11 月 28
日，因此，本次激励计划预留授予限制性股票将于 2024 年 11 月 28 日进入第一个
解除限售期。
（二）预留授予限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的情况
根据公司 2021 年年度股东大会的授权，按照本次激励计划的相关规定，公司
董事会认为本次激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件已成就，现就解锁
条件成就情况说明如下：
解锁条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
满足解锁条件。
意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足解锁条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）满足公司层面业绩考核要求
2022 年净资产现金回报率（EOE）不低于 16%；较 2020 年，2022 （1）公司 2022 年净资
年净利润复合增长率不低于 20%；2022 年ΔEVA 大于 0。且前两 产现金回报率（EOE）
项指标均不低于对标企业 75 分位值。 为 19.65%，高于公司设
注：1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。2、 置的目标值 16%，且高
上述净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。 于对标企业 75 分位值
3、EOE=EBITDA/平均净资产，其中，税息折旧及摊销前利润（EBITDA） 水平 18.59%；
为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润，平均净资产为期 （2）公司 2022 年较
初与期末所有者权益之和的算术平均。4、为了保证指标持续可比性，由 2020 年净利润复合增
公司董事会在年终考核时以剔除南京国电南自科技园发展有限公司产生 长率为 82.61%，高于公
的利润、净资产方面的影响为计算依据。5、如果财务政策发生调整，考 司设置的目标值 20%，
核指标按原政策执行。6、若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重 且高于对标企业 75 分
组等原因导致净资产发生变动的，由公司董事会在年终考核时以剔除新 位值水平 19.61%；
增净资产及该等净资产产生的净利润等变动影响的结果为计算依据。7、 （3）公司 2022 年ΔEVA
对标企业在权益授予后的考核期内，如因对标企业退市、主营业务发生 大于 0；
重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调 综上，公司业绩符合前
整的，应当由公司董事会审议确定。相应调整需通过上交所网站及其他 述条件。
指定媒体进行披露。
（四）满足激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激 3 名激励对象第一个解
励计划考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足 除限售期个人绩效考
条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具 核等级为 A/B，满足第
体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如 一个解除限售期限制
下：个人当期实际解除限售额=个人当期计划解除限售额度*解 性股票全部解除限售
锁百分比。业绩考核结果的关系表： 的条件，第一个解除限
售期可解除限售股数
考核等级 A B C D
为 132,867 股。
解锁比例 100% 50% 0%
综上，公司董事会认为，公司本次激励计划预留授予第一个解除限售期解锁
条件已经成就。根据公司 2021 年年度股东大会对董事会的授权，同意按照本次激
励计划的规定为符合条件的 3 名激励对象共计 132,867 股限制性股票办理解除限
售所需相关事宜。
三、本次解除限售的具体情况
本次符合解锁条件的激励对象合计 3 人，解锁限制性股票数量合计为 132,867
股，具体如下：
本次解除限售
本次解除限售
授予限制性股 数量占获授限
激励对象类别 的限制性股票
票数量（股） 制性股票数量
数量（股）
比例
核心骨干员工（3 人） 402,627 132,867 33%
注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中
没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。未包含证券监督
管理机构规定的不得成为激励对象的人员。2、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的
公司股票均未超过公司总股本的 1%。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024 年 11 月 28 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：132,867 股
（三）本次解锁的激励对象不含董事和高级管理人员
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 10,153,384 -132,867 10,020,517
无限售条件股份 1,005,940,178 +132,867 1,006,073,045
总计 1,016,093,562 - 1,016,093,562
注：实际股本结构变动情况以解锁事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的股份结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
根据公司 2021 年年度股东大会的授权，本次解除限售的事项在公司董事会的
授权范围内，无须提交公司股东大会审议。截至本法律意见书出具之日，本次激
励计划预留授予限制性股票将在 2024 年 11 月 28 日进入第一个解除限售期；公司
已就本次限售相关事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》
及《管理办法》和《激励计划(草案)》的规定。公司可根据《管理办法》和《激
励计划(草案)》的相关规定办理本次解除限售的相关手续，并按照相关规定履行
后续信息披露的义务。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 22 日
