湖北三峡新型建材股份有限公司
600293
2023 年度股东大会会议资料
股权登记日：2024 年 5 月 15 日
召开时间：2024 年 5 月 21 日
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2023 年度股东大会会议议程
会议时间：2024 年 5 月 21 日上午 9 时
现场会议地点：公司办公楼二楼会议室
会议主持：董事长谢普乐
会议议程：
一、主持人宣布本次股东大会开始，宣布出席会议股东人数、董事、
监事、高管以及见证律师情况
二、推举计票人和监票人（两名股东代表、一名监事、一名见证律师）
三、宣读议案
四、股东讨论并审议议案
五、股东进行书面投票表决
六、统计现场投票表决情况
七、宣布现场投票表决结果
八、律师发表见证意见
九、签署会议文件
十、主持人宣布会议结束
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湖北三峡新型建材股份有限公司
2023 年度股东大会出席现场会议须知
为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大
会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》
及《公司股东大会议事规则》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本
次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大
会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东
代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师及公司董事
会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告
有关部门查处。
三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
四、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应
出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其
法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账
户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭
证和委托人股东账户卡。
五、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可
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后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决
开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
八、本次大会表决票清点工作由四人负责，出席股东推选两名股东
代表参与表决票计票工作，监事会推选一名监事并和现场见证律师共同
参与表决票监票工作。
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2023 年度股东大会会议审议内容
1.2023 年度董事会工作报告
2.2023 年度监事会工作报告
3.2023 年度独立董事述职报告
4. 2023 年年度报告正文及摘要
5. 2023 年度财务决算报告
6. 2023 年度利润分配预案
7. 2024 年度公司融资计划的议案
8. 关于续聘 2024 年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案
9. 关于 2024 年度公司对子公司提供担保额度预计的议案
10. 关于子公司之间提供担保的议案
11. 关于修订《公司章程》的议案
12. 关于修订《股东大会议事规则》的议案
13. 关于修订《董事会议事规则》的议案
14. 关于修订《监事会议事规则》的议案
15. 关于修订《独立董事工作制度》的议案
16. 关于董事、高级管理人员 2023 年度薪酬的议案
17. 关于监事 2023 年度薪酬的议案
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议案一
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2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年是公司发展历程中值得铭记的一年。这一年，是公司解放思想、
凝聚共识的转折之年。聘请武汉理工大学资深教授、中建材玻璃研究院技
术专家、国内一流玻璃企业高管现场把脉问诊，开展公司高质量发展大讨
论活动，凝聚思想共识，理清改革思路。这一年，是公司深化改革、转型
发展的扬帆之年。在社会各界全力支持下，依法依规完成上市公司实际控
制人变更工作。这一年，是公司扭亏为盈、谱写新篇的奋进之年。面对复
杂的市场竞争环境，广大干部职工团结一致，抢抓市场，稳定生产，实现
收入利润双增长。现将 2023 年度董事会工作报告如下：
2023 年，公司共生产平板玻璃 2742.68 万重箱，同比增加 12.58%，销
售平板玻璃 2819.66 万重箱，同比增加 21.28%。2023 年，公司实现营业收
入 21.77 亿元，同比增加 15.24%，实现净利润 0.44 亿元，同比增加 114.97%。
截至本报告期末，公司总资产 35.24 亿元，同比减少 4.19%，净资产 17.19
亿元，同比增加 2.52%。
一、2023 年主要工作回顾
（一）回归国有控股，公司治理结构实现决定性变革
2023 年 11 月 7 日，当阳市城市投资有限公司通过司法拍卖、二级市
场集中竞价等增持公司股份，持股比例达 18.84%，为公司第一大股东，并
与当阳市建设投资控股集团有限公司构成一致行动人关系，合计控制公司
股份 284,112,901 股，占公司总股本的 24.49%。2023 年 12 月 20 日，公司
召开 2023 年第一次临时股东大会，换届选举公司第十二届董事会和监事会
成员，聘用新一届高级管理人员。至此，公司回归国有控股企业阵营。目
前已形成革命性再造、系统性重构的改革态势，制定转型创新发展三年行
动计划，推动公司由传统平板玻璃制造企业向高端化、智能化、绿色化综
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合玻璃制造集团转型发展，为公司产业结构调整和高质量发展奠定坚实基
础。
（二）聚焦主责主业，迈入主营业务高质量发展新篇章
公司围绕稳产、提质、降耗为主题，玻璃生产、环保设施、余热发电
和光伏发电“三位一体”，实现生产管理平稳运行。产品结构趋于合理，
一是浮法一线、二线、三线中小板生产，四线、五线大厚板生产，并为 LOW-E
镀膜玻璃生产提供合格原片 1172.80 万平米。二是切实加强窑炉安全管理，
组织实施窑炉焊补热修和池壁绑砖，四线蓄热室格子体更换和疏通，确保
窑炉运行安全。三是积极应对行业市场周期性短、价格震荡频繁的运行特
征，抢抓阶段性机遇，顺应市场灵活调整营销策略，平板玻璃销售保持周
边厂家协同效应，LOW-E 镀膜玻璃产品全面打开市场。
（三）优化产业结构，积极推动产业转型升级协同发展
公司瞄准行业发展前沿，灵活调整产品结构布局，加强核心产品技术
进步，不断提升玻璃产品附加值，增强市场竞争力。一是坚持生产大宗物
资战略合作模式，致力于实现从硅砂、石油焦、纯碱等大宗原料采购到产
品研发、生产、销售等产业链上下游的深度协同联动，基础原材料分线供
应机制，纯碱、石油焦有序供应，砂石料中高位库存，外砂、碎玻璃渣持
续整顿质量得到稳步提升。二是锦屏新材料产业园 LOW-E 镀膜玻璃生产工
艺趋于稳定，单银产品实现达标达产，双银产品送检合格，已全面进入市
场。三是玻璃精深加工产业园功能区域规划布局、工艺设计、设备选型、
客户招商等进入实质推进阶段。
（四）夯实工作基础，真抓实干坚守安全环保底线
公司始终坚持以生产安全为核心的安全生产管理理念，全年环保治理
投入 16754 万元，其中技改资金投入 10527 万元，环保消耗 6227 万元。运
行合格天数率 93%，同比提升 3 个百分点。一是二线、三线环保升级改造
完成后达到超低排放标准，一线、四线、五线备用系统升级改造项目已完
成对接试运行。二是精准喷氨、锅炉漏风治理初见成效，生态环境治理替
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代性修复绿化工程通过验收，环保部督查帮扶整改项目通过环保部门确认
销号，公司环境信用修复为蓝标。三是深入开展“安全生产月”活动和“强
安固盾”行动方案，修订完善三级安全管理目标考核细则，通过安全生产
标准化评审，组织开展生产设备、安全消防、电力电器、漏玻璃液操作培
训，全年安全生产投入 720.28 万元。四是强化项目建设外施人员安全监管，
落实安全环境管理协议，为外施人员购买团体意外伤害保险，确保项目建
设安全无事故。
（五）优化管理机制，促进产业链人才链深度融合
公司持续优化内部管理机制和资源配置效率，加快体制机制变革，通
过精益化运营管理和流程再造，全面提升整体运营效能。一是基础管理不
断强化。完成知识产权和两化融合管理体系贯标认证，质量体系外部审核，
国家高新技术企业复审，2022 年碳排放核查和履约。二是大力实施人才引
进战略。职工薪酬三年增长方案有序实施，为公司生产发展注入新鲜血液，
为重点技术专家提供更为优厚的待遇和条件，充分发挥其专业才能，通过
不断优化人才梯队建设，形成科学合理的人才结构。三是启动采购、生产、
营销体系数智化改造。建立招采平台，提高招采透明度，控制采购成本和
原料质量。同时，规划建设质量检验中心大楼，配备先进数智化检测设备，
提高玻璃原片质量，强化品牌价值。
二、2023 年董事会日常工作情况
（一）董事会换届工作
公司第十届董事会于 2023 年 6 月 22 日任期届满，2023 年 5 月 18 日
经公司 2022 年年度股东大会选举成立了公司第十一届董事会。因公司实际
控制人即将发生变更，2023 年 12 月 20 日经公司 2023 年第一次临时股东
大会选举成立了公司第十二届董事会，公司顺利完成了董事会提前换届，
并聘任新一届高级管理人员，公司控股股东变更为当阳市城市投资有限公
司，实际控制人变更为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）董事会召开情况
—— 8 ——
报告期内公司董事会共召开了 8 次会议，对公司的定期报告、经营管
理、对外投资等重大事项进行了审议，具体情况如下：
1、2023 年 1 月 17 日，公司以通讯表决的方式召开了 2023 年第一次
临时董事会，会议审议并通过了《关于为子公司贷款提供担保的议案》。
2、2023 年 4 月 14 日，公司以现场表决的方式召开了 2023 年第二次
临时董事会，会议审议并通过了《关于为控股子公司贷款提供担保的议案》。
3、2023 年 4 月 23 日，公司以现场表决的方式召开了第十届董事会第
十二次会议，会议审议并通过了《2022 年年度报告全文及摘要》等 17 项
议案。
4、2023 年 5 月 18 日，公司以现场表决的方式召开了第十一届董事会
第一次会议，会议审议并通过了《关于选举董事长的议案》等 6 项议案。
5、2023 年 8 月 21 日，公司以现场表决的方式召开了第十一届董事会
第二次会议，会议审议并通过了《2023 年半年度报告》及《关于变更公司
经营范围及修订<公司章程>的议案》。
6、2023 年 10 月 24 日，公司以通讯表决的方式召开了第十一届董事
会第三次会议，会议审议并通过了《2023 年第三季度报告》。
7、2023 年 11 月 29 日，公司以现场结合通讯表决的方式召开了 2023
年第三次临时董事会，会议审议未通过《关于董事会提前换届选举的议案》
《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
8、2023 年 12 月 21 日，公司以现场表决的方式召开了第十二届董事
会第一次会议，会议审议并通过了《关于选举董事长的议案》等 6 项议案。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2023 年，公司共召开了 2 次股东大会，会议均采用了现场与网络投票
相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小
投资者的参与权和监督权，审议通过了 16 项议案。董事会根据《公司法》
《证券法》《公司章程》等有关规定，严格执行了股东大会的决议和授权。
（四）董事会各专门委员会工作情况
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2023 年，公司董事会各专门委员会勤勉尽责，为董事会不断完善公司
治理结构、提高公司治理水平、促进公司业务发展起到了积极作用。审计
委员会全年召开 4 次会议，审议通过了相关定期报告、聘任会计师事务所、
会计政策变更等议案，并定期听取审计工作情况，有效指导和监督了公司
的财务、风险以及内控管理；提名委员会全年召开 3 次会议，对公司换届
董事候选人的任职资格、履职能力以及专业素养进行了认真审查。
（五）制度建设情况
公司严格按照上市公司治理准则规范运作，根据中国证监会、上海证
券交易所等监管部门相关规定及制度，结合公司的实际情况，修订了《公
司章程》《公司独立董事工作制度》，确保公司内控制度有效运行。
（六）信息披露情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等要求，认真自觉履行信
息披露义务，严格把关信息披露事项，确保所披露信息内容的真实、准确、
完整和及时。2023 年共披露定期报告 4 份，临时公告 70 份。
（七）投资者关系管理情况
公司高度重视投资者管理工作，并通过双向沟通机制切实加强投资者
和公司管理层的良好沟通。2023 年公司通过业绩说明会，上证 E 互动、电
话咨询等渠道，了解投资者对公司的期望和诉求，倾听投资者对公司的建
议，加强与投资者的日常沟通与交流。
三、2024 年主要经营目标和工作重点
公司总体发展战略是：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，
全面贯彻党的二十大精神，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快构建
新发展格局，积极对标一流，形成革命性再造、系统性重构的改革态势，
坚持以市场为导向、创新为动力、质量为核心、效益为目标，积极实施沿
江产业基地布局，推进光伏、电子、药用玻璃项目，加大科研经费投入建
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设三峡玻璃研究院，通过优化产业结构、提升技术水平、增强核心竞争力，
推动高端化、智能化、绿色化转型，为公司高质量发展奠定坚实基础。
（一）强化生产管理，守住安环红线。公司平板玻璃产量 2825.70 万
重箱，产品一等品率 91.10%， LOW-E 镀膜玻璃产量 1800 万平米，成品利
用率 98%以上。
公司坚持贯彻以生产安全为核心的理念，持续加大环保治理投入。公
司平板玻璃和镀膜玻璃生产线环保升级改造完成以达到超低排放标准，组
织开展生产设备、安全消防、电力电器、漏玻璃液操作培训，加强安全监
管，确保生产安全无事故。
（二）推进内控改革，导入数智管理。一是提档升级厂区环境，对现
有产线进行数智化改造，按现代化厂区标准建设研发中心、质验中心，对
厂房、道路、安全标识等进行升级改造。二是推进采购体系改革，坚持竞
争、公平、效益、合规原则，强化连续供应管理和原料质量考核，规范公
司采购业务，降低采购成本，确保公司各项物料供应稳定有序。三是完善
员工编制和薪酬方案，优化员工定岗、定编、定薪机制和晋升通道，建立
企业改革发展成果同职工待遇同步提升的正向激励机制，力争将职工薪酬
待遇提升到本地企业第一方阵。四是实施数智化改造，在采购、销售端分
别引入数智化技术应用，提高两端进出效率，引入智能生产设备，进一步
提高生产效率。
（三）实施沿江布局，谋划新型项目。积极谋划宜昌沿江港口码头附
近选址、布局沿江生产基地，推进光伏玻璃等项目，积极研究和跟踪电子
玻璃、药用玻璃发展态势，结合市场行业趋势，科学论证，推进科技成果
产业化应用。
（四）引进专业人才，加大科研投入。一是 2024 年招聘本科及以上学
历大学生不少于 60 人，作为储备人才专项培养，招聘青年技术工人不少于
100 人，优化公司人员结构，充实公司管理团队；二是与知名院校共建三
峡玻璃产业研究院，聘请国内玻璃行业知名教授及专家，引智借脑推进产
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学研深度融合，为公司产品研发和技术升级提供有力支持。
（五）聚焦硅砂资源，推进矿权整合。精准锚定宜昌及周边区域硅砂
矿产资源，积极推动区域资源整合，同时运用市场化手段积极并购优质矿
源，并同步强化产业链上下游合作，提高竞争优势，打造具有一定影响力
的硅砂基地。
（六）调整规划定位，发展产业园区。打造集玻璃精深加工及配套等
产业为一体的大型综合玻璃产业园，形成以公司产品为主要原材料的玻璃
产业链的集群发展，提升产业附加值，促进相关企业的共同成长，通过产
业链上下游的互动合作，三峡新材产业园将成为集高端玻璃深加工、制造
研发为一体的产业聚集地，为市场客户提供全方位的支持与服务。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
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议案二
湖北三峡新型建材股份有限公司
2023 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东
负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，
监事会共召开 6 次会议，并列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会
会议，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员
的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高，维护了全体股
东的合法权益。
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，共计召开 6 次监事会会议，6 次均以现场方式召开，共审
议了 14 项议案。
（一）监事会会议出席情况
监事姓名 本年应参加监事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
文 革 6 6 0 0
尚仁华 6 6 0 0
熊 军 6 6 0 0
（二）监事会会议议案的审议情况
1、2023 年 4 月 23 日，以现场方式召开第十届监事会第十一次会议，
审议并通过了《2022 年度监事会工作报告》《2022 年年度报告正文及全文》
《2022 年度财务决算报告》《2022 年度利润分配预案》《公司 2022 年内
部控制评价报告》《公司关于会计政策变更的议案》《公司关于推荐第十
一届监事会监事候选人的议案》《公司 2023 年第一季度报告》共 8 项议案。
2、2023 年 5 月 19 日，以现场方式公司召开第十一届监事会第一次会
议，审议并通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
3、2023 年 8 月 21 日，以现场方式召开第十一届监事会第二次会议，
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审议并通过了《2023 年半年度报告》。
4、2023 年 10 月 24 日，以现场方式召开第十一届监事会第三次会议，
审议并通过了《2023 年第三季度报告》。
5、2023 年 12 月 2 日，以现场方式召开 2023 年第一次临时监事会，
审议并通过了《关于监事会提前换届选举的议案》《关于提请召开公司 2023
年第一次临时股东大会的议案》。
6、2023 年 12 月 21 日，以现场方式召开第十二届监事会第一次会议，
审议并通过了《关于选举公司第十二届监事会主席的议案》。
上述会议的提案、召集、通知、召开和表决符合《公司章程》和各项
规范要求；监事会决议内容和签署合法、合规、真实、有效，不存在违反
《公司法》《公司章程》及相关制度的情况，相关决议都得到了及时有效
地执行。
二、监事会出席股东大会情况
2023 年公司共召开 2 次股东大会，分别为 2022 年年度股东大会和 2023
年第一次临时股东大会。
2022 年年度股东大会由公司董事会依法召集，2023 年第一次临时股东
大会由监事会依法召集，两次股东大会均按照股东大会通知列明的时间和
地点如期召开，监事会全体监事出席了股东大会，并充分利用会上、会后
时间与股东交流，认真听取了股东意见和建议。全程由湖北首义律师事务
所律师见证并出具法律意见书，符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。
三、监事会列席董事会情况
2023 年公司共召开 8 次董事会，监事会根据《公司章程》“三会”议
事规则等相关规定，列席公司董事会 8 次，对董事会会议的召开程序、会
议资料、决策过程、决议执行情况以及对董事、高管人员履职情况进行了
监督。
四、监事会履行职责情况
—— 14 ——
公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规
定，对公司依法运作情况、财务情况、关联交易、内部控制等方面进行了
认真监督检查。
1、公司依法运作方面
报告期内，监事会通过对公司依法运作情况的监督，认为公司股东大
会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的
召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职
尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律法规和《公司章
程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会认真审查了公司的会计报表及财务报告，及时掌握
了公司财务状况和重大经营、投资情况。监事会认为：2023 年度财务报告
所反映的公司经营成果是真实、准确的，如实反映了公司的财务状况和经
营现状。
3、募集资金使用情况
报告期内公司无募集资金使用事项。
4、检查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易进行核查，认为公司发生的关联交
易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格公平、合理，
未发现有损害公司利益的情况。
5、检查公司与关联方资金往来及对外担保情况
监事会对公司报告期内的关联方资金往来对外担保情况进行了监督、
核查，监事会认为公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况，
公司对外担保符合公司生产经营及发展的需要，对外担保事项均依法履行
审议程序及相应的信息披露义务，符合法律、法规、公司章程和公司内部
管理制度的各项规定，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
—— 15 ——
6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，监事会对董事会编制的公司内部控制评价报告进行了审议，
并在核查公司内控制度建设和执行情况后认为：公司已建立了较为完善的
内部控制制度并能得到有效地执行，公司内部控制的自我评价报告真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准意见的内部控制
审计报告，内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致。
7、内幕信息知情人制度执行情况
报告期内，监事会对董事会制定的《公司内幕信息知情人管理制度》
执行情况进行了检查后认为，公司严格执行了内部信息使用人管理的相关
规定，保证了信息披露的公平，各项制度执行情况良好，未发生违规行为。
8、对公司定期报告编制的审核意见
报告期内，监事会审议了公司董事会编制的定期报告，认为报告的编
制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，
其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信
息能从各方面真实、准确地反映公司的财务状况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司
2023 年的实际经营情况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保
密规定的行为。
五、2024 年度工作计划
2024 年度，公司监事会将继续认真履行公司章程和股东大会授予监事
会的各项监督职能，监督检查董事和高管人员履行职责、经营决策程序等
事项，推动公司治理完善，促进公司各项经营工作顺利开展。
1、定期组织召开监事会会议，严格按照《公司章程》《监事会议事规
则》等制度认真履行各项监督职能，依法出席股东大会，列席公司董事会，
及时掌握和判断公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，督促公司进
一步提高信息披露质量。
—— 16 ——
2、坚持以财务监督为核心，通过定期审阅财务报告等方式，依法对公
司财务情况、资金管理、内部控制等进行监督检查，定期了解和掌握公司
的经营情况。
3、加强企业经营管理、财务管理及相关法律法规与证监会、交易所发
布的规则规定的学习，不断提升综合能力素质，提高履职能力，为更好地
维护公司和广大股东的合法权益督促公司持续规范运作作出努力，促使公
司持续、健康、稳定发展。
湖北三峡新型建材股份有限公司监事会
2024 年 5 月 21 日
—— 17 ——
议案三
湖北三峡新型建材股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本公司全体独立董事的 2023 年度独立董事述职报告已于 2024 年 4 月
25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露，同时刊登在《中
国证券报》《上海证券报》和《证券时报》上，具体独立董事述职报告可
查阅网站和相关报刊。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
—— 18 ——
议案四
湖北三峡新型建材股份有限公司
2023 年年度报告
各位股东及股东代表：
现将公司《2023 年年度报告及其摘要》提交会议审议，具体内容详见
公司于 2024 年 4 月 2 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《湖北三峡新型建材股份有限公司 2023 年年度报告》。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
—— 19 ——
议案五
湖北三峡新型建材股份有限公司
2023 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2023 年度财务会计报表按照《企业会计准则》的规定编制，真实、
完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）已对 2023 年度财务报表进行审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告。现将 2023 年度合并财务报表反映的主要
财务情况报告如下：
一、主要财务数据
项 目 2023 年 2022 年 同比增减 %
营业总收入（元） 2,176,674,953.42 1,888,882,047.30 15.24
营业利润（元） 53,116,490.46 -283,308,279.52 118.75
利润总额（元） 52,490,768.15 -283,964,139.21 118.48
归属于上市公司所有者的净利润 （元） 43,921,441.33 -293,375,993.92 114.97
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 41,856,773.65 -297,704,256.22 114.06
经营活动产生的现金流量净额（元） 97,580,108.55 313,440,998.14 -68.87
资产总额（元） 3,523,646,214.85 3,677,738,495.91 -4.19
归属于上市公司股东的所有者权益 （元） 1,718,595,706.91 1,676,408,158.34 2.52
期末总股本（股） 1,160,145,046.00 1,160,145,046.00 0.00
负债总额（元） 1,679,510,970.57 1,869,933,869.88 -10.18
基本每股收益（元/股） 0.04 -0.25 116
稀释每股收益（元/股） 0.04 -0.25 116
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/ 股） 0.04 -0.26 115.38
加权平均净资产收益率（%） 2.59 -16.09 18.68
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2.47 -16.33 18.80
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.48 1.44 2.78
资产负债率（%） 47.66 50.84 -3.18
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
报告期内，公司实现总营业收入 2,176,674,953.42 元，较上一年同期
增长 15.24%；营业利润 53,116,490.46 元，较上一年同期增长 118.75%；
归属上市公司股东的净利润 43,921,441.33 元，较上一年同期增加 114.97%。
（一）资产负债情况
—— 20 ——
资产负债表项目（元） 2023 年末 2022 年末 变动幅度 %
应收款项融资 58,296,945.98 14,110,785.00 313.14
预付款项 32,078,984.86 117,720,912.15 -72.75
其他应收款 46,015,548.33 76,183,112.92 -39.60
存货 145,779,092.21 234,239,902.01 -37.77
流动资产合计 872,282,495.63 1,081,420,815.39 -19.34
在建工程 39,782,124.10 266,406,228.80 -85.07
长期待摊费用 14,397,051.16 10,691,306.79 34.66
非流动资产合计 2,651,363,719.22 2,596,317,680.52 2.12
资产总计 3,523,646,214.85 3,677,738,495.91 -4.19
应付票据 252,000,000.00 410,000,000.00 -38.54
合同负债 33,987,901.54 68,084,857.31 -50.08
应付职工薪酬 21,538,041.09 16,291,617.36 32.20
其他流动负债 4,418,427.20 8,851,031.46 -50.08
流动负债合计 1,223,726,653.53 1,427,630,619.89 -14.28
非流动负债合计 455,784,317.04 442,303,249.99 3.05
负债合计 1,679,510,970.57 1,869,933,869.88 -10.18
主要变动分析：
1.应收款项融资期末金额为 58,296,945.98 元，同比增长 313.14%，
主要是本期末收到的承兑汇票同比增加所致。
2.预付款项期末金额 32,078,984.86 元，同比减少 72.75%，主要是本
期二线冷修工程完工，大部分工程已开票冲减前期预付款所致。
3.其他应收款期末金额 46,015,548.33 元，同比减少 39.60%，主要是
本期收到还款所致。
4.存货期末金额 145,779,092.21 元，同比减少 37.77%，主要是本期
销量增加、期末库存商品减少所致。
5.在建工程期末金额 39,782,124.10 元，同比减少 85.07%，主要是本
期二线冷修完工转固定资产所致。
6.长期待摊费用期末金额 14,397,051.16 元，同比增加 34.66%，主要
是本期窑炉热修费用增加所致。
7.应付票据期末金额 252,000,000.00 元，同比减少 38.54%，主要是
本期偿还到期银行承兑汇票所致。
8.合同负债期末金额 33,987,901.54 元，同比减少 50.08%，主要是本
—— 21 ——
期末预收货款同比减少所致。
9.应付职工薪酬期末金额 21,538,041.09 元，同比增加 32.20%，主要
是本期员工薪酬上涨所致。
10.其他流动负债期末金额 4,418,427.20 元，同比减少 50.08%，主要
是本期末预收货款同比减少、对应的增值税同比减少所致。
（二）股东权益情况
项 目（元、股） 2023 年 2022 年 变动幅度%
股本 1,160,145,046.00 1,160,145,046.00
资本公积 2,041,748,212.32 2,041,748,212.32
其他综合收益 61,052,387.62 62,925,702.84 -2.98
专项储备 2,122,928.88 1,983,506.42 7.03
盈余公积 69,386,606.11 69,386,606.11
未分配利润 -1,615,859,474.02 -1,659,780,915.35 2.65
归属上市公司股东的权益 1,718,595,706.91 1,676,408,158.34 2.52
（三）2023 年度经营情况
项 目（元） 2023 年度 2022 年度 变动幅度%
营业总收入 2,176,674,953.42 1,888,882,047.30 15.24
营业成本 1,921,220,289.18 1,951,432,396.96 -1.55
税金及附加 20,258,481.89 30,694,547.89 -34.00
销售费用 6,810,051.09 15,969,635.16 -57.36
管理费用 69,989,564.52 51,950,626.56 34.72
研发费用 88,013,040.74 81,780,305.10 7.62
财务费用 23,101,495.75 21,161,578.24 9.17
其他收益 12,079,995.44 11,342,627.69 6.50
投资收益（损失以“－” 号填列） 1,501,179.20 1,078,907.04 39.14
信用减值损失（损失以“－” 号填列） -6,033,576.58 -1,974,878.61 205.52
资产减值损失（损失以 “－”号填列） - -29,831,932.63 -100.00
资产处置收益（损失以 “－”号填列） -1,714,998.98 184,039.60 -1031.86
营业利润 53,116,490.46 -283,308,279.52 118.75
营业外收入 2,814,246.82 1,388,475.39 102.69
营业外支出 3,439,969.13 2,044,335.08 68.27
利润总额 52,490,768.15 -283,964,139.21 118.48
所得税费用 14,432,780.93 39,986,221.02 -63.91
净利润 38,057,987.22 -323,950,360.23 111.75
主要变动分析：
—— 22 ——
1.报告期内，税金及附加 20,258,481.89 元，同比减少 34.00%，主要
是本期缴纳的增值税同比减少、对应的附加税同比减少所致。
2.报告期内，销售费用 6,810,051.09 元，同比减少 57.36%，主要是
本期产品包装费用及固定资产折旧同比减少所致。
3.报告期内，管理费用 69,989,564.52 元，同比增加 34.72%，主要是
本期员工薪酬、绿化费同比增加所致。
4.报告期内，信用减值损失 6,033,576.58 元，同比增加 205.52%，主
要是本期末应收款项坏账准备同比增加所致。
5.报告期内，资产减值损失为零，主要是去年同期计提了存货跌价准
备和商誉减值。
6.报告期内，资产处置收益-1,714,998.98 元，同比减少 1031.86%，
主要是报告期内公司处置粉磨机及空压机等固定资产所致。
7.报告期内，营业利润 53,116,490.46 元，同比增加 118.75%，主要
为本期产品销售价格同比上涨、原材料采购价格同比下跌所致。
8.报告期内，营业外收入 2,814,246.82 元，同比增加 102.69%，主要
是本期收到占地补偿款、出售碳排放配额等同比增加所致。
9.报告期内，营业外支出 3,439,969.13 元，同比增加 68.27%，主要
是本期购买碳排放配额、支付生态环境修复金同比增加所致。
10.报告期内，所得税费用 14,432,780.93 元，同比减少 63.91%，主
要是本期递延所得税费用同比减少所致。
（四）现金流量情况分析
项 目 2023 年度 2022 年度 同比增减（%）
一、经营活动产生的现金流量净额 97,580,108.55 313,440,998.14 -68.87
经营活动现金流入小计 1,162,606,062.08 1,200,590,991.95 -3.16
经营活动现金流出小计 1,065,025,953.53 887,149,993.81 20.05
二、投资活动产生的现金流量净额 -109,498,916.93 -211,716,507.79 48.28
投资活动现金流入小计 7,667,626.10 72,625,851.49 -89.44
投资活动现金流出小计 117,166,543.03 284,342,359.28 -58.79
三、筹资活动产生的现金流量净额 130,246,030.74 -393,804,467.64 133.07
筹资活动现金流入小计 553,950,000.00 601,950,000.00 -7.97
—— 23 ——
筹资活动现金流出小计 423,703,969.26 995,754,467.64 -57.45
四、现金及现金等价物净增加额 118,327,222.36 -292,079,977.29 140.51
主要变动分析：
1.报告期内，经营活动产生的现金流量净额为 97,580,108.55 元，同
比减少 68.87%，主要是以现汇方式支付货款同比增加所致。
2.报告期内，投资活动产生的现金流量净额为-109,498,916.93 元，
同比增加 48.28%，主要是本期固定资产投资同比减少所致。
3.报告期内，筹资活动产生的现金流量净额为 130,246,060.74 元，同
比增加 133.07%，本期收到的到期承兑汇票保证金同比增加所致。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
—— 24 ——
议案六
湖北三峡新型建材股份有限公司
2023 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
公司经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度
实现归属于上市公司股东的净利润 43,921,441.33 元；2023 年末母公司未
分配利润-1,589,507,703.53 元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度净利润优先用于
弥补亏损。同时，为保障公司正常生产经营和未来发展所需提供必要、充
足的资金，公司 2023 年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金
转增股本。
以上预案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
—— 25 ——
议案七
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于 2024 年度公司融资计划的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2024 年度生产经营计划、现有资金情况及融资授信情况，
2024 年公司拟申请总额不超过 6 亿元人民币的授信额度。融资主体主要为
湖北三峡新型建材股份有限公司及子公司宜昌当玻硅矿有限责任公司、当
阳峡光特种玻璃有限责任公司、湖北金晶玻璃有限公司、当阳正达材料科
技有限公司、湖北金晶新材料科技有限公司。
对于上述新增融资，公司拟以信用、抵押或第三方担保等方式作为融
资保证。公司将结合 2024 年度实际生产和投资情况在上述融资计划框架内
根据实际需要融资、提款，秉承“降本增效”的经营理念，择优选择融资
成本相对较低的资金，最大程度降低公司资金成本。
以上有关申请授信的具体事项，经本次股东大会审议通过后，由公司
董事会授权管理层办理授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、
保证担保、抵押、融资）相关手续和签署合同、协议、凭证等相关法律文
件。
银行授信额度使用有效期和上述事项授权期限，自本次股东大会审议
通过之日起至公司 2024 年度股东大会召开之日止。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
—— 26 ——
议案八
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于续聘 2024 年度财务审计机构及
内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度财务审计
机构，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司
2023 年度财务审计及内控审计工作。同时，该所为公司审计业务签字的注
册会计师符合《证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换规定》的文件
要求。
根据中国证监会对上市公司规范运作有关要求，公司拟续聘中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构及内控审计
机构，聘期一年。
同时，提请股东大会同意董事会授权经理层与中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）协商财务审计费用及内控审计费用。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
—— 27 ——
议案九
湖北三峡新型建材股份有限公司
2024 年度对子公司提供担保
额度预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司下属子公司日常经营和业务发展需要，提高公司融资决策
效率，公司2024年度拟为公司合并报表范围内全资子公司、控股子公司提
供总额合计不超过人民币21000万元的担保额度。具体情况如下：
一、担保额度预计情况概述
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《湖
北三峡新型建材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规
定，结合公司及公司全资子公司、控股子公司2024年度日常经营需求，公
司拟定2024年公司对全资或控股子公司的担保总额度为21000万元人民币。
本次担保额度预计期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至
2024年年度股东大会召开之日止，发生在担保额度预计范围内的各项担保
事项不再另行履行审议程序。
二、2024年度担保额度预计情况详述
授信银行 被担保方
担保余额 担保额度占上市
担保方持 最近一期 2024 年度担
被担保方 （截至 2023 年 公司最近一期净
股比例（%） 资产负债 保额度
12 月 31 日） 资产比例（%）
率（%）
当阳农商行 680 720 0.42
湖北金晶新材料科技有限公司 浦发银行 100.00 83.22 10000 5.82
中国银行 1000 0.58
当阳农商行 1880 1990 1.16
当阳峡光特种玻璃有限责任公司 98.75 24.30
汉口银行 1000 0.58
—— 28 ——
湖北金晶玻璃有限公司 当阳农商行 100.00 90.01 1000 1000 0.58
兴业银行 500 500 0.29
宜昌当玻硅矿有限责任公司 95.53 71.90
当阳农商行 1000 1000 0.58
当阳农商行 1900 1900 1.11
当阳正达材料科技有限公司 59.91 58.65
汉口银行 1000 0.58
合计 6960 20110 11.71
三、被担保人基本情况
（一）湖北金晶新材料科技有限公司
1.公司名称：湖北金晶新材料科技有限公司（简称“湖北金晶”）
2.成立日期：2021年12月10日
3.注册资本：10000万元人民币
4.注册地址：当阳市坝陵街道办事处车站路
5.法定代表人：刘正斌
6.统一信用代码：91420582MA4F5MF277
7.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；玻璃
制造；建筑材料销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；新型建筑
材料制造（不含危险化学品）；余热余压余气利用技术研究（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8.股权结构：公司全资子公司
9.财务数据：截至2023年12月31日，公司总资产31,916.02万元人民币、
总负债26,559.18万元人民币、归属于母公司股东权益合计5,356.84万元人
民币、2023年度营业收入27,564.34万元人民币、利润总额-4,661.24万元
人民币、归属于母公司股东的净利润-4,661.94万元人民币（以上数据已经
审计）。
10.湖北金晶信用状况良好，不是失信被执行人。
—— 29 ——
（二）宜昌当玻硅矿有限责任公司
1.公司名称：宜昌当玻硅矿有限责任公司（简称“当玻硅矿”）
2.成立日期：1998年1月28日
3.注册资本：3779万元人民币
4.注册地址：当阳市岩屋庙村
5.法定代表人：陈永俊
6.统一信用代码：914205821827250282
7.经营范围：玻璃用砂岩、石英岩露天开采；硅砂洗选、加工销售及
硅酸盐制品生产销售；玻璃及玻璃制品、碎玻璃购销；白云石、方解石加
工、销售***（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
8.股权结构：公司控股子公司
9.财务数据：截至2023年12月31日，公司总资产16,090.57万元人民币、
总负债11,568.57万元人民币、归属于母公司股东权益合计4,521.99万元人
民币、2023年度营业收入15,404.41万元人民币、利润总额341.02万元人民
币、归属于母公司股东的净利润341.02万元人民币（以上数据已经审计）。
10.当玻硅矿信用状况良好，不是失信被执行人。
（三）湖北金晶玻璃有限公司
1.公司名称：湖北金晶玻璃有限公司（简称“金晶玻璃”）
2.成立日期：2007年11月29日
3.注册资本：2000万元人民币
4.注册地址：武汉市武昌区石洞街（国营武汉长虹机械厂）G-22号厂
房
5.法定代表人：刘正斌
6.统一信用代码：91420106669504155Y
7.经营范围：工程玻璃的研制开发；建筑玻璃、汽车玻璃加工；其他
多功能复合玻璃的制造、销售；浮法玻璃销售；门窗制作、安装。
8.股权结构：公司全资子公司
—— 30 ——
9.财务数据：截至2023年12月31日，公司总资产8,165.89万元人民币、
总负债7,350.28万元人民币、归属于母公司股东权益合计815.61万元人民
币、2023年度营业收入592.70万元人民币、利润总额-314.83万元人民币、
归属于母公司股东的净利润-314.87万元人民币（以上数据已经审计）。
10.金晶玻璃信用状况良好，不是失信被执行人。
（四）当阳峡光特种玻璃有限责任公司
1.公司名称：当阳峡光特种玻璃有限责任公司（简称“峡光玻璃”）
2.成立日期：2004年12月23日
3.注册资本：20000万元人民币
4.注册地址：当阳市坝陵办事处车站路
5.法定代表人：张金奎
6.统一信用代码：91420582767438964H
7.经营范围：玻璃及玻璃制品制造（经营范围中涉及前置审批的从其
专项规定）
8.股权结构：公司控股子公司
9.财务数据：截至2023年12月31日，公司总资产54,713.83万元人民币、
总负债13,294.17万元人民币、归属于母公司股东权益合计41,419.66万元
人民币、2023年度营业收入32,800.19万元人民币、利润总额2,522.36万元
人民币、归属于母公司股东的净利润1,874.61万元人民币（以上数据已经
审计）。
10.峡光玻璃信用状况良好，不是失信被执行人
（五）当阳正达材料科技有限公司
1.公司名称：当阳正达材料科技有限公司（简称“正达科技”）
2.成立日期：2017年4月25日
3.注册资本：10000万元人民币
4.注册地址：当阳市坝陵开发区（三峡新型建材股份公司院内）
5.法定代表人：刘正斌
—— 31 ——
6.统一信用代码：91420582MA48YMYC1K
7.经营范围：汽车玻璃、技术玻璃及其它玻璃制品的研制、销售及推
广服务；非金属矿产品（不含国家禁止、限制的品种经营）、建筑材料（不
含木材）批发、零售；货物与技术进出口业务（法律、行政法规禁止或限
制以及指定经营的进出口项目除外）；以下经营范围按许可证或批准文件
核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的不得经营：玻璃深加工
制品的研发、生产、销售***（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后
方可经营）
8.股权结构：公司控股子公司
9.财务数据：截至2023年12月31日，公司总资产7539.11万元人民币、
总负债4421.80万元人民币、归属于母公司股东权益合计3117.31万元人民
币、2023年度营业收入21111.95万元人民币、利润总额-1352.04万元人民
币、归属于母公司股东的净利润-869.75万元人民币（以上数据已经审计）。
10.正达科技信用状况良好，不是失信被执行人。
四、担保方式和类型
1.担保方式：包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保、质押担保、
差额补足或流动性支持等。
2.担保类型：因日常经营需要申请信贷业务而产生的担保，包括但不
限于流动资金贷款、长期贷款、履约担保、融资租赁、供应链担保等。
五、授权事项和期限
1.提请股东大会同意董事会授权管理层根据实际经营需要在公司子公
司之间相互调剂使用本次担保预计额度，资产负债率未超过70%的被担保方
所享有的预计担保额度不可调剂至资产负债率超过70%以上的被担保方。
2.在本次授予的担保额度范围内，提请股东大会同意董事会授权公司
管理层决定对各全资子公司提供担保的具体事宜，并授权公司法定代表人
或法定代表人指定的授权代理人在担保额度内办理相关手续。
3.本次预计担保额度的授权有效期自2023年度股东大会审议通过之日
—— 32 ——
起至2024年年度股东大会召开之日止。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2024年5月21日
—— 33 ——
议案十
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于子公司之间提供担保的议案
各位股东及股东代表：
公司全资子公司湖北金晶玻璃有限公司（以下简称“湖北金晶”）及
控股子公司当阳峡光特种玻璃有限责任公司（以下简称“当阳峡光”）因
经营需要，向湖北当阳农村商业银行股份有限公司申请合计2000万元的流
动资金贷款。为支持公司业务发展，公司控股子公司宜昌当玻硅矿有限责
任公司（以下简称“当玻硅矿”）拟为上述流动资金贷款提供连带责任担
保，担保期限一年，融资方式和具体期限以子公司与湖北当阳农村商业银
行股份有限公司的贷款协议为准。
一、被担保人基本情况
（一）湖北金晶玻璃有限公司
1、被担保方名称：湖北金晶玻璃有限公司；
2、住所：武汉市武昌区石洞街（国营武汉长虹机械厂）G-22工房；
3、法定代表人：刘正斌；
4、注册资本：人民币贰仟万元；
5、经营范围：工程玻璃的研制开发；建筑玻璃、汽车玻璃加工；其他
多功能复合玻璃的制造、销售；浮法玻璃销售；门窗制作、安装。
6、成立日期：2007年11月29日；
7、被担保方的股权结构
股东名称 注册资本（万元） 所占比例
湖北三峡新型建材股份有限公司 2000 100%
合计 2000 100%
8、最近一年主要财务数据如下：
—— 34 ——
单位：万元
项 目 截至2023年12月31日（未经审计）
资产总额 5458.63
负债总额 4533.48
其中：银行贷款 1000.00
流动负债总额 4533.48
净资产 925.70
营业收入 592.70
净利润 -193.49
与公司的关系：被担保人湖北金晶为公司全资子公司
（二）当阳峡光特种玻璃有限责任公司
1、被担保方名称：当阳峡光特种玻璃有限责任公司；
2、住所：当阳市坝陵办事处车站路；
3、法定代表人：张金奎；
4、注册资本：人民币贰亿元；
5、经营范围：玻璃及玻璃制品制造（经营范围中涉及前置审批的从其
专项规定）；
6、成立日期：2004年12月23日；
7、被担保方的股权结构
股东名称 注册资本（万元） 所占比例
湖北三峡新型建材股份有限公司 19750 98.75%
广州利晶贸易有限公司 200 1.00%
湖北亿钧耀能新材股份公司 50 0.25%
合计 20000 100%
8、最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 截至2023年12月31日（未经审计）
资产总额 54712.05
—— 35 ——
负债总额 12649.29
其中：银行贷款 1880.00
流动负债总额 11915.23
净资产 42062.76
营业收入 32800.19
净利润 2517.71
与公司的关系：被担保人当阳峡光为公司控股子公司
二、担保的必要性和合理性
湖北金晶为公司全资子公司，主要从事工程玻璃的研制开发等。当阳
峡光为公司控股子公司，主要从事玻璃及玻璃制品制造。湖北金晶、当阳
峡光是公司产业链的重要组成部分，子公司之间提供担保，有利于公司整
体的战略布局。
三、担保主要内容
当玻硅矿拟为当阳峡光1000万元的流动资金贷款提供连带责任担保，
担保期限一年，融资方式和具体期限以当阳峡光与湖北当阳农村商业银行
股份有限公司的贷款协议为准。
当玻硅矿拟为湖北金晶1000万元的流动资金贷款提供连带责任担保，
担保期限一年，融资方式和具体期限以湖北金晶与湖北当阳农村商业银行
股份有限公司的贷款协议为准。
该议案已经公司2024年3月29日召开的2024年第一次临时董事会审议
通过。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2024年5月21日
—— 36 ——
议案十一
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司实际控制人已变更为宜昌市国资委，根据《公司法》《证券法》
《上市公司章程指引》等法律法规及国有控股上市公司相关要求，拟对公
司章程作如下修改：
修改
修改前 修改后
序号
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
1 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
2 见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 份有限公司（以下简称“公司”）。
简称“公司”）。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
3
指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规 第十二条 根据《公司法》《中国共产党章程》和其他有
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党 关规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党
组织的活动提供必要条件。 的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
4 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，专职党
务工作人员按不低于职工总数 1%的比例配备。党组织工作经
费纳入公司预算，按照不低于职工工资总额的 1%落实，从公
司管理费中列支。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：玻
平板玻璃及玻璃深加工制品、石膏及制品等新型 璃制造,技术玻璃制品制造, 技术玻璃制品销售,非金属矿及
建材的生产与销售；建材及非金属矿产品的销售； 制品销售,建筑材料销售,新材料技术研发,新型建筑材料制
新型建材的科研与开发；经营本企业自产产品及 造（不含危险化学品），余热余压余气利用技术研究，货物进
相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所 出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
5
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及 制的项目）
相关技术的进口业务；开展本企业的进料加工和 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依
“三来一补”业务。 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
公司根据自身发展的能力和业务需要，经有 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
关审批机关批准，可适当调整投资方向及经营范 公司根据自身发展的能力和业务需要，经有关审批机关批
围。 准，可适当调整投资方向及经营范围。
—— 37 ——
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
6
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 券；
的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
择下列方式之一进行： 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 进行。
7
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 会议决议。
8
销。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
新增：第四章 公司党组织
第三十一条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组
织批准，设立公司党委和公司纪委。公司党委和公司纪委的书
记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中
国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。
第三十二条 公司设立党委工作部门和纪委工作部门，同
时设立工会、团委等群团组织。
第三十三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：
9
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会
主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终
在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同
志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落
实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、
—— 38 ——
董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导
班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设
纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职
工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线
工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第三十四条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重
大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论
后，再由董事会或者经理层作出决定。主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举
措；
（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中
的原则性方向性问题；
（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和
修改；
（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责
任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
第三十五条 党委参与重大问题决策的主要程序：
（一）召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进
行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经
理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；
（二）进入董事会、经理层尤其是担任董事长或总经理的
党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委
的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；
（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层
决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党
委报告；
（四）进入董事会、经理层的党委成员发现董事会、经理
层拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，不
符合市委、市政府和国有资产监管机构明确要求，不符合企业
现状和发展定位，或事前未作严密科学的可行性论证，可能损
害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益的，要提出撤
销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委
会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，要及
时向上级党组织报告。
第三十六条 公司党委议事的主要形式是党委会，由党委
书记主持。党委会应坚持和完善民主集中制，按照“集体领导、
民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则对职责范围内的事项
进行决策决议，健全并严格执行党委议事规则，不得以召开党
政联席会等形式代替召开党委会，所议事项应当形成会议纪
—— 39 ——
要。
第三十七条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导
体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事
会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条
件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
原则上，党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理
担任副书记。原则上应配备专职抓党建工作的专职副书记，专
职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。
第四十一条 第四十八条
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十九条规定的担保事项；
项； ……
10 ┄┄ （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 当由股东大会决定的其他事项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
股东大会审议通过。 通过。
……
┄┄
11 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
公司违反本章程中股东大会、董事会审批对外担保的权限
的担保。 和违反审批权限、审议程序对外提供担保的，应依照相关法律
法规及本章程的规定追究相关人员的责任。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为 第五十二条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地
公司住所地。 或指定地点。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供 网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 加股东大会的，视为出席。
12 出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召
通过网络方式出席股东大会的股东身份确认 开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
方式，按照中国证券监督管理委员会及上海证券 前至少两个工作日公告并说明原因。
交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分 通过网络方式出席股东大会的股东身份确认方式，按照中
公司的规定执行。 国证券监督管理委员会及上海证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的规定执行。
第五十四条 第六十一条
…… ……
13 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
14 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 必是公司的股东；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
—— 40 ——
第七十四条 第八十一条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
15 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 一并保存，保存期限为 10 年。
效资料一并保存，保存期限为 15 年。
第七十八条 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
16 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% （五）股权激励计划；
的； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
（五）股权激励计划； 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
（六）公司现金分红政策的调整和变更； 的其他事项。
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东 有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 东的表决情况。
情况。 股东大会审议关联交易事项时，下列股东为关联股东，不
非关联股东就关联交易事项作出决议，属本 应当参与投票表决：
章程第 76 条规定事项的，须经出席股东大会的非 （一）交易对方；
关联股东所持表决权的二分之一以上通过；属本 (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
章程第 77 条规定事项的，须经出席股东大会的非 (三) 被交易对方直接或间接控制的；
17 关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制
的；
（五）因与交易对方或者其关系人存在尚未履行完毕的股
权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司利益
对其倾斜的股东。
非关联股东就关联交易事项作出决议，属本章程第八十四
条规定事项的，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
二分之一以上通过；属本章程第八十五条规定事项的，须经出
席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
18 程授予的其他职权。 职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专
东大会审议。 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
—— 41 ——
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十二条 第一百二十九条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
19 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
限为 15 年。
第一百二十四条 公司设经理 1 名，由董事 第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解
会聘任或解聘。 聘。
20 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工
书为公司高级管理人员。 程师为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不 第一百三十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 的情形，同时适用于高级管理人员。
21 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
同时适用于高级管理人员。 人员。
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不 第一百四十三条 本章程第一百零二条关于不得担任董
得担任董事的情形、同时适用于监事。 事的情形、同时适用于监事。
22
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
事。
第一百二十九条 经理应制订经理工作细 第一百三十六条 总经理应制订总经理办公会议事规则，
则，报董事会批准后实施。 报董事会批准后实施。
第一百三十条 经理工作细则包括下列内 第一百三十七条 总经理办公会议事规则包括下列内容：
容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
人员； 工；
23
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
职责及其分工； 向董事会、监事会的报告制度；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （四）董事会认为必要的其他事项。
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说
24 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 明性记载。监事会会议记录作为公司档案保管 10 年。
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案保管 15 年。
—— 42 ——
第一百五十六条公司利润分配政策为：…… 第一百六十三条 公司利润分配政策为：……（八）可分
（八）可分配利润。公司按本章程第一百五十二 配利润。公司按本章程第一百六十条的规定确定可供分配利
条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过 润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。……
公司累计可供分配利润的范围。……（十）保护 （十）保护公司和股东的利益。公司应当严格执行本章程规定
公司和股东的利益。公司应当严格执行本章程规 的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润
定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金 分配应当符合本章程第一百六十条关于全体股东参与分配的
25
分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十 比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存
二条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的 在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分
退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违 配的现金红利，以偿还被占用的资金。……
规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减
其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资
金。……
第一百八十条 公司有本章程第一百七十八 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 项情形的，可以通过修改本章程而存续。
26 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 所持表决权的 2/3 以上通过。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）
八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
27 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 组进行清算。
有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他 第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 版本的章程与本章程有歧义时，以在宜昌市市场监督管理局最
28
以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后 近一次核准登记后的中文版章程为准。
的中文版章程为准。
根据以上修改，公司章程条文序号作相应调整，修改后的《公司章程》
全文详见上海证券交易所网站。同时提请公司股东大会授权公司董事会根据
股东大会通过的章程修正案向公司登记机关申请办理变更备案登记工作。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2024年5月21日
—— 43 ——
议案十二
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》，拟对公司《股东大会议事规则》作如下修改：
修改 修改前 修改后
序号
第一条 为规范公司行为，保证股东 第一条 为规范湖北三峡新型建材股份有限
大会依法行使职权，根据《中华人民共和 公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
华人民共和国证券法》（以下简称《证券 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
1 法》）、中国证监会《上市公司股东大会 （以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司
规则》的及公司章程的规定，制定本规则。 股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规
范性文件，以及《湖北三峡新型建材股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本
规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、
政法规、公司章程及本规则的相关规定召 公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证
开股东大会，保障股东能够依法行使权利。 股东能够依法行使权利。
2 公司董事会应当切实履行职责，认 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时
真、按时组织股东大会。公司全体董事、 组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保
监事及高级管理人员应当勤勉尽责，确保 股东大会正常召开和依法行使职权。
股东大会正常召开和依法行使职权。
第十条 监事会或股东决定自行召 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大
集股东大会的，应当书面通知董事会，同 会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中
时向公司所在地中国证监会派出机构和证 国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
券交易所备案。 召集股东在股东大会决议公告前的持股比例
召集股东在股东大会决议公告前的 不得低于 10%。
3 持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
监事会和召集股东应在发出股东大 发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会通知及发布股东大会决议公告时，向公 会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。
第二十条 公司应当在公司住所地、 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章
4 公司章程规定的地点或董事会决议的其它 程规定的地点召开股东大会。……
地点召开股东大会。……
第二十一条 公司股东大会采用网 第二十一条 公司应当在股东大会通知中明
络或其他方式的，应当在股东大会通知中 确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程
5
明确载明网络或其他方式的表决时间以及 序。……
表决程序。……
—— 44 ——
第三十一条 股东与股东大会拟审 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有
议事项有关联关系时，应当回避表决，其 关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股
所持有表决权的股份不计入出席股东大会 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分
公司持有自己的股份没有表决权，且股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
的股份总数。 项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计
股东大会审议影响中小投资者利益 票结果应当及时公开披露。
的重大事项时，对中小投资者的表决应当 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
单独计票。单独计票结果应当及时公开披 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
6
露。 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
公司董事会、独立董事和符合相关规表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 数。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进
监事进行表决时，可以根据公司章程的规 行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决
定或者股东大会的决议实行累积投票制。 议，可以实行累积投票制。公司的单一股东及其一
累积投票制的具体操作程序如下： 致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应
（一）股东大会董事候选人选举、独 当采用累积投票制。
立董事候选人选举、监事会候选人选举作 前款所称的累积投票制是指股东大会选举董
为议案组分别进行编号。投资者应针对各 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
议案组下每位候选人进行投票。 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
（二）申报股数代表选举票数。对于 用。
每个议案组，股东每持有一股即拥有与该
7
议案组下应选董事或监事人数相等的投票
总数。
（三）股东应以每个议案组的选举票
数为限进行投票。股东根据自己的意愿进
行投票，既可以把选举票数集中投给某一
候选人，也可以按照任意组合投给不同的
候选人。投票结束后，对每一项议案分别
累积计算得票数。
公司选举的董事、监事为 2 名以上
时，应当采用累积投票制。
第三十六条 出席股东大会的股东， 第三十六条 出席股东大会的股东，应当对
应当对提交表决的提案发表以下意见之 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
8 一：同意、反对或弃权。 …… 弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。……
—— 45 ——
第四十一条 ……出席会议的董事、 第四十一条 ……出席会议的董事、监事、董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
人应当在会议记录上签名，并保证会议记 议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和
录内容真实、准确和完整。 完整。
9
会议记录应当与现场出席股东的签 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
名册及代理出席的委托书、网络及其它方 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
式表决情况的有效资料一并保存，保存期 资料一并保存，保存期限为 10 年。
限为 10 年。
第四十四条 股东大会通过有关派 第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或
现、送股或资本公积转增股本提案的，上 资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结
10 市公司应当在股东大会结束后 2 个月内 束后 2 个月内实施具体方案。
实施具体方案。
第四十六条 本规则所称公告或通 第四十六条 本规则所称公告、通知或股东大
知，是指在《中国证券报》、《上海证券 会补充通知，是指在符合中国证监
报》、《证券时报》上刊登有关信息披露 会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上
11 内容。 公布有关信息披露内容。
本规则所称的股东大会补充通知应
当在刊登会议通知的相同指定报刊上公
告。
第四十九条 本规则自股东大会批准 第四十九条 本规则作为《公司章程》的附件，
12 之日起生效 经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第五十条 本规则与《公司法》、《证 第五十条 本规则未作规定或本规则的规定
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规
13 中国证监会《上市公司股东大会规则》等 定不一致的，按照法律、行政法规、部门规章和《公
法律、法规及本公司章程相悖时，应按以 司章程》的规定执行。
上法律、法规执行。
除上述调整外，原《股东大会议事规则》其他条款内容不变，修改后
的《股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2024年5月21日
—— 46 ——
议案十三
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》，拟对公司《董事会议事规则》作如下
修改：
序号 修改前 修改后
第一条 宗旨 第一章 总则
为了进一步规范本公司董事会的议事 第一条 为了进一步规范湖北三峡新型建材
方式和决策程序，促使董事和董事会有效 股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事
地履行其职责，提高董事会规范运作和科 方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其
学决策水平，根据《中华人民共和国公司 职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据
1 法》（以下简称《公司法》）、《中华人 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
所股票上市规则》和《上海证券交易所上 市规则》和《湖北三峡新型建材股份有限公司章程》
市公司董事会议事示范规则》等有关规定， （以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订
制订本规则。 本规则。
新增：
第二章 董事
第二条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
人，任期三年，董事任期届满，可连选连任。
第三条 公司董事可由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公
司章程》，对公司负有忠实义务与勤勉义务。
第五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
2
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
第三章 董事会
第六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
—— 47 ——
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订及修改《公司章程》；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
第九条 除按照《上海证券交易所股票上市规
则》的规定应当提交股东大会审议并及时披露的重
大交易和关联交易外的其他应及时披露的重大交
易及关联交易，须经公司董事会审议通过，主要包
括：
（一）达到以下标准之一的重大交易事项：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的 10%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
—— 48 ——
金额超过 1000 万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
本款所称重大交易，包括除公司日常经营活动
之外发生的下列类型的事项：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托
贷款等）；
4.提供担保（含对控股子公司担保等）；
5.租入或者租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权、债务重组；
9.签订许可使用协议；
10.转让或者受让研发项目；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权等）；
12.上海证券交易所认定的其他交易。
（二）公司与关联人发生的达到下列标准之一
的关联交易：
1.与关联自然人发生的成交金额超过三十万
元的交易；
2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金
额超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计净
资产绝对值超过 0.5%的交易。
（三）法律或公司章程规定的其他需董事会审
议事项。
第十条 公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
—— 49 ——
第二条 董事会办公室 第四章 董事会会议的召集、通知及召开
董事会下设董事会办公室，处理董事 新增：第十一条 公司设证券部，处理董事会
会日常事务。 日常事务，保管董事会印章。
董事会秘书兼任董事会办公室负责 第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会
人，保管董事会和董事会办公室印章。 议。
3
第三条 定期会议 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召
董事会会议分为定期会议和临时会 开一次定期会议。
议。
董事会每年应当至少在上下两个半年
度各召开一次定期会议。
新增：第十三条 董事会所议重大经营管理事
项必须经公司党委研究讨论后，由董事会依法作出
4 决定。进入董事会的党委委员应在董事会召开前，
将党委会意见与其他董事进行充分沟通。
第十六条 在发出召开董事会定期会 第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知
议的通知前，董事会办公室应当充分征求 前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成
各董事的意见，初步形成会议提案后交董 会议提案后交董事长拟定。
5
事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理
董事长在拟定提案前，应当视需要征 和其他高级管理人员的意见。
求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议 第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召
有下列情形之一的，董事会应当召开 开临时会议：
临时会议： ……
6
…… （八）《公司章程》规定的其他情形。
（八）本公司《公司章程》规定的其
他情形。
第六条 临时会议的提议程序按照前 第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时
条规定提议召开董事会临时会议的，应当 会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经
通过董事会办公室或者直接向董事长提交 提议人签字（盖章）的书面提议。……
经提议人签字（盖章）的书面提议。…… 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权
提案内容应当属于本公司《公司章程》规 范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
定的董事会职权范围内的事项，与提案有 证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应
的材料应当一并提交。 当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明
7 董事会办公室在收到上述书面提议和 确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
有关材料后，应当于当日转交董事长。董 修改或者补充。
事长认为提案内容不明确、具体或者有关 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的
材料不充分的，可以要求提议人修改或者 要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管
部门的要求后十日内，召集董事会会议并
主持会议。
第七条 会议的召集和主持 第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；
董事会会议由董事长召集和主持；董 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
8 事长不能履行职务或者不履行职务的，由 上董事共同推举一名董事召集和主持。
副董长召集和主持，副董事长不能履行职
—— 50 ——
务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知 第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，
召开董事会定期会议和临时会议，董 证券部应当分别提前十日和三日将盖有董事会印
事会办公室应当分别提前十日和五日将盖 章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮
有董事会办公室印章的书面会议通知，通 件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经
过直接送达、传真、电子邮件或者其他方 理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话
式，提交全体董事和监事以及总经理、董 进行确认并相应记录。
9
事会秘书。非直接送达的，还应当通过电 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
话进行确认并相应记录。 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
情况紧急，需要尽快召开董事会临时 知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议的，可以随时通过电话或者其他口头 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论
方式出会议通知，但召集人应当在会议上 证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开
作出说明。 会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第九条 会议通知的内容 第十九条 会议通知应当至少包括以下内容：
书面会议通知应当至少包括以下内 （一）会议日期和地点；
容： （二）会议期限；
（一）会议的时间、地点； （三）事由及议题；
（二）会议的召开方式； （四）发出通知的日期。
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会
10 议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其
他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第十一条 会议的召开 第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事
董事会会议应当有过半数的董事出席 出席方可举行。
方可举行。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无
有关董事拒不出席或者怠于出席会议 法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
导致无法满足会议召开的最低人数要求 会秘书应当及时向监管部门报告。
时，董事长和董事会秘书应当及时向监管 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘
11
部门报告。 书应当列席董事会会议，会议主持人认为有必要
监事可以列席董事会会议；总经理和 的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知
其他有关人员列席董事会会议。
—— 51 ——
第十二条 亲自出席和委托出席 第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会
董事原则上应当亲自出席董事会会 会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
议。因故不能出席会议的，应当事先审阅 料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
会议材料，形成明确的意见，书面委托其 委托书应当载明：
他董事代为出席。 （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
委托书应当载明： （二）委托人对每项提案的简要意见；
12
（一）委托人和受托人的姓名； （三）委托人的授权范围、有效期限和对提案
（二）委托人对每项提案的简要意见； 表决意向的指示；
（三）委托人的授权范围和对提案表 （四）委托人和受托人的签字、日期等。
决意向的指示； ……
（四）委托人的签字、日期等。
……
第十六条 董事应当认真阅读有关会 第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在
议材料，在充分了解情况的基础上独立、 充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
审慎地发表意见。 董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经
董事可以在会前向董事会办公室、会 理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事
13 议召集人、总经理和其他高级管理人员、 务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
各专门委员会、会计师事务所和律师事务 需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
所等有关人员和机构了解决策所需要的信 上述人员和机构代表与会解释有关情况。
息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 会议表决 第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持
每项提案经过充分讨论后，主持人应 人应当适时提请与会董事进行表决。
当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以投票方式进行表
14
会议表决实行一人一票，以记名和书 决。
面投票方式进行表决。 ……
……
第十八条 表决结果的统计 第二十八条 与会董事表决完成后，证券事务
与会董事表决完成后，证券事务代表 代表和证券部有关工作人员应当及时收集董事的
和董事会办公室有关工作人员应当及时收 表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统
15
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监 计。
事或者独立董事的监督下进行统计。 ……
……
第十九条 决议的形成 第二十九条 董事会作出决议，必须经全体董
除本规则第二十条规定的情形外，董 事的过半数通过。
事会审议通过会议提案并形成相关决议， 公司发生“财务资助”、“提供担保”交易事
必须有超过公司全体董事人数之半数的董 项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
事对该提案投赞成票。法律、行政法规和 当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
本公司《公司章程》规定董事会形成决议 过。
16 应当取得更多董事同意的，从其规定。 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形
董事会根据本公司《公司章程》的规 成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
定，在其权限范围内对担保事项作出决议， 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成
除公司全体董事过半数同意外，还必须经 时间在后的决议为准。
出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾
的，以形成时间在后的决议为准。
—— 52 ——
第二十条 回避表决 第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关
出现下述情形的，董事应当对有关提 提案回避表决：
案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定
（一）《上海证券交易所股票上市规 董事应当回避的情形；
则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形；
17
（二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案
（三）本公司《公司章程》规定的因 所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
董事与会议提案所涉及的企业有关联关系 ……
而须回避的其他情形。
……
第二十一条 不得越权 第三十一条 董事会应当严格按照股东大会和
董事会应当严格按照股东大会和本公 《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
18 司《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。
第二十二条 关于利润分配的特别规 第三十二条 董事会会议需要就公司利润分
定董事会会议需要就公司利润分配事宜作 配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会
出决议的，可以先将拟提交董事会审议的 计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据
分配预案通知注册会计师，并要求其据此 注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分
出具审计报告草案（除涉及分配之外的其 配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已
19
他财务数据均已确定）。 确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告
董事会作出分配的决议后，应当要求 后，再就相关事项做出决议。
注册会计师出具正式的审计报告，董事会
再根据注册会计师出具的正式审计报告对
定期报告的其他相关事项作出决议。
新增：第三十三条 与会董事应当代表其本人
和委托其代为出席会议的董事在董事会决议和会
议记录上签字确认。董事对董事会决议或者会议记
录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必
20 要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对
其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发
表公开声明的，视为完全同意董事会决议和会议记
录的内容。
新增：第三十六条 董事应当对董事会的决议
承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失
21
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第二十六条 会议记录 第三十八条 董事会秘书应当安排证券部工作
董事会秘书应当安排董事会办公室工 人员对董事会会议做好记录。出席会议的董事、董
作人员对董事会会议做好记录。 事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
22
会议记录应当包括以下内容： 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
方式； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
—— 53 ——
（二）会议通知的发出情况； 事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议议程；
（四）董事亲自出席和受托出席的情 （四）董事发言要点；
况； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
（五）会议审议的提案、每位董事对 结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结
果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他
事项。
第三十一条 会议档案的保存 第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知
董事会会议档案，包括会议通知和会 和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委
议材料、会议签到簿、董事代为出席的授 托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
权委托书、会议录音资料、表决票、经与 认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保
23
会董事签字确认的会议记录、会议纪要、 存。
决议记录、决议公告等，由董事会秘书负 董事会会议档案的保存期限为十年。
责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第三十二条 附则 第六章 附则
在本规则中，“以上”包括本数。 第四十二条 在本规则中，“以上”、“内”，
24 包括本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本
数。
新增：第四十三条 本规则未尽事宜，依照国
25 家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十二条 本规则由董事会制订报 第四十四条 本规则作为《公司章程》的附件，
26 股东大会批准后生效，修改时亦同。 经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
除上述调整外，原《董事会议事规则》其他条款内容不变，修改后的
《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2024年5月21日
—— 54 ——
议案十四
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于修改《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》，拟对公司《监事会议事规则》作如下
修改：
修改 修改前 修改后
序号
1 第一条 宗旨 第一章 总则
为进一步规范本公司监事会的议事方式和 第一条 为进一步规范湖北三峡新型建材股份有
表决程序，促使监事和监事会有效地履行 限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和
监督职责，完善公司法人治理结构，根据 表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职
《公司法》、《证券法》、《上市公司治 责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证
理准则》和《上海证券交易所股票上市规 券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易
则》等有关规定，制订本规则。 所股票上市规则》和《湖北三峡新型建材股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，
制订本规则。
2 新增：第二章 监事
第二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，
连选可以连任。
第三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公
司职工代表担任的监事不得少于监事人数的 1/3。
第四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
第五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
第七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第九条 监事连续二次不能亲自出席监事会议的，
视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当
—— 55 ——
予以撤换。
第三章 监事会
第十条 监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主
持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担。
3 第二条 监事会办公室 第四章 监事会会议的召集、通知及召开
监事会设监事会办公室，处理监事会日常 第十二条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
事务。 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保 召开临时监事会会议。
管监事会印章。监事会主席可以要求公司 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临
证券事务代表或者其他人员协助其处理监 时会议：……
事会日常事务。
第三条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。
出现下列情况之一的，监事会应当在十日
内召开临时会议：……
4 第四条 定期会议的提案 第十三条 在发出召开监事会定期会议的通知之
在发出召开监事会定期会议的通知之前， 前，监事会应当向全体监事征集会议提案，并至少
监事会办公室应当向全体监事征集会议提 用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和
案，并至少用两天的时间向公司员工征求 征求意见时，监事会应当说明监事会重在对公司规
意见。在征集提案和征求意见时，监事会 范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非
—— 56 ——
办公室应当说明监事会重在对公司规范运 公司经营管理的决策。
作和董事、高级管理人员职务行为的监督
而非公司经营管理的决策。
5 第五条 临时会议的提议程序 第十四条 监事提议召开监事会临时会议的，应当
监事提议召开监事会临时会议的，应当通 直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提
过监事会办公室或者直接向监事会主席提 议。书面提议中应当载明下列事项：
交经提议监事签字的书面提议。书面提议 （一）提议监事的姓名；
中应当载明下列事项： （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（一）提议监事的姓名； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事 （四）明确和具体的提案；
由； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
（三）提议会议召开的时间或者时限、地 在监事会或者监事会主席收到监事的书面提议后
点和方式； 三日内，监事会应当发出召开监事会临时会议的通
（四）明确和具体的提案； 知。
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。 监事会怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向
在监事会办公室或者监事会主席收到监事 监管部门报告。
的书面提议后三日内，监事会办公室应当
发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议
监事应当及时向监管部门报告。
6 第六条 会议的召集和主持 第十五条 监事会会议由监事会主席召集和主持；
监事会会议由监事会主席召集和主持；监 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
事会主席不能履行职务或者不履行职务 数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
的，由监事会副主席召集和主持；未设副
主席、副主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持。
7 第七条 会议通知 第十六条 召开监事会定期会议和临时会议，监事
召开监事会定期会议和临时会议，监事会 会应当分别提前十日和三日将盖有监事会印章的
办公室应当分别提前十日和五日将盖有监 书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或
事会印章的书面会议通知，通过直接送达、 者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体 当通过电话进行确认并做相应记录。
监事。非直接送达的，还应当通过电话进 ……
行确认并做相应记录。
8 第九条 会议召开方式 第十八条 监事会会议应当以现场方式召开。
监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进 但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说
行表决，但监事会召集人（会议主持人） 明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其
应当向与会监事说明具体的紧急情况。在 对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后
通讯表决时，监事应当将其对审议事项的 回传至监事会。监事不应当只写明投票意见而不表
—— 57 ——
书面意见和投票意向在签字确认后传真至 达其书面意见或者投票理由。
监事会办公室。监事不应当只写明投票意
见而不表达其书面意见或者投票理由。
9 第十条 会议的召开 第十九条 监事会会议应当有过半数的监事出席方
监事会会议应当有过半数的监事出席方可 可举行。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事
举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会 会会议。监事会会议应当由监事本人出席，监事因
议导致无法满足会议召开的最低人数要求 故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。
的，其他监事应当及时向监管部门报告。 监事未出席监事会会议，也未委托代表出席的，视
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事 为放弃在该次会议上的投票权。
会会议。
10 第十二条 监事会决议 第二十一条 监事会会议的表决实行一人一票，以
监事会会议的表决实行一人一票，以记名 投票方式进行。
和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。 应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选
与会监事应当从上述意向中选择其一，未 择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重
做选择或者同时选择两个以上意向的，会 新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不
议主持人应当要求该监事重新选择，拒不 回而未做选择的，视为弃权。
选择的，视为弃权；中途离开会场不回而 监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同
意。
11 第十四条 会议记录 第二十二条 监事会工作人员应当对现场会议做好
监事会办公室工作人员应当对现场会议做 记录。会议记录应当包括以下内容：
好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（一）会议届次和召开的时间、地点、方 （二）会议通知的发出情况；
式； （三）会议召集人和主持人；
（二）会议通知的发出情况； （四）会议出席情况；
（三）会议召集人和主持人； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发
（四）会议出席情况； 言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关 （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体
事项的发言要点和主要意见、对提案的表 的同意、反对、弃权票数）；
决意向； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照
明具体的同意、反对、弃权票数）； 上述规定，整理会议记录。
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会
办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
12 第十五条 监事签字 第二十三条 与会监事应当对会议记录、会议决议
与会监事应当对会议记录进行签字确认。 进行签字确认。监事对会议记录、会议决议有不同
监事对会议记录有不同意见的，可以在签 意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应
字时作出书面说明。必要时，应当及时向 当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
—— 58 ——
监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见
监事既不按前款规定进行签字确认，又不 作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明
对其不同意见作出书面说明或者向监管部 的，视为完全同意会议记录、会议决议的内容。
门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录的内容。
13 第十六条 决议公告 第二十四条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据 根据法律法规、自律监管规则和《公司章程》的有
《上海证券交易所股票上市规则》的有关 关规定办理。
规定办理。
14 第十九条 附则 第六章 附则
本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议 第二十七条 在本规则中，“以上”、“内”，包
事规则》有关规定执行。 括本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
在本规则中，“以上”包括本数。 第二十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、
行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章
程》的有关规定执行。
15 本规则由监事会制订报股东大会批准后生 第二十九条 本规则作为《公司章程》的附件，经
效，修改时亦同。 公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
除上述调整外，原《董事会议事规则》其他条款内容不变，修改后的
《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司监事会
2024 年 5 月 21 日
—— 59 ——
议案十五
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司的法人治理结构，为独立董事依法履职提供必要保
障，促进公司规范运作，更好地维护公司及广大投资者的权益， 充分发挥
独立董事在公司治理中的作用。根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规
定，结合公司的自身实际情况，对《湖北三峡新型建材股份有限公司独立
董事工作制度》进行相应修订。
该议案已经公司 2023 年 12 月 21 日召开的第十二届董事会第一次会议
审议通过，修订后的《独立董事工作制度》全文详见上海证券交易所网站。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
—— 60 ——
议案十六
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于董事、高级管理人员 2023 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”） 《董事、
监事报酬管理办法》《高级管理人员薪酬管理办法》及 2023 年度工作经营
工作情况，公司董事会薪酬与考核委员会对 2023 年度公司董事、高级管理
人员进行了考核，并根据考核结果拟订了年度薪酬分配方案，具体方案如
下:
一、适用对象
本方案适用对象为在公司领取薪酬的董事、高级管理人员，以及《公
司章程》或董事会规定的其他人员。
二、薪酬标准
（一）非独立董事津贴标准
1.公司非独立董事津贴为 10.08 万元/年（税前）；
2.公司非独立董事津贴年终一次性发放；
3.非独立董事津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；
（二）独立董事津贴标准
1.公司独立董事津贴为 16.32 万元/年（税前）；
2.公司独立董事津贴年终一次性发放；
3.独立董事津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；
（三）高级管理人员薪酬标准
公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬
规定领取薪酬，具体按公司《高级管理人员薪酬管理办法》《2023 年度高
级管理人员考核细则》等要求执行。
根据考核结果，2023 年度公司主要负责人年薪为 79.18 万元。
高级管理人员年薪根据公司《高级管理人员薪酬管理办法》，公司高
级管理人员年薪=薪酬 1 值×职务系数×个人年度绩效考核兑现率，个人年
度绩效考核兑现率由公司根据具体高级管理人员的职务、责任、贡献和考
—— 61 ——
核情况确定。
三、其他说明
公司非独立董事自 2024 年起取消董事津贴，独立董事津贴标准将在
2024 年董事、监事报酬方案中明确。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
—— 62 ——
议案十七
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于监事 2023 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）《董事、
监事报酬管理办法》及 2023 年度公司经营工作情况，公司对 2023 年度公
司监事进行了考核，并根据考核结果拟订了年度薪酬分配方案，具体方案
如下：
一、适用对象
本方案适用对象为在公司领取薪酬的监事。
二、薪酬标准
监事津贴标准
1.公司监事津贴为 8.16 万元/年（税前）；
2.公司监事津贴年终一次性发放；
3.监事津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；
三、其他说明
公司监事自 2024 年起取消监事津贴。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司监事会
2024 年 5 月 21 日
—— 63 ——
