湖北三峡新型建材股份有限公司
  董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法

                    第一章 总 则
    第一条 为进一步完善公司薪酬管理办法，有效调动和发挥
董事、监事、高级管理人员积极性和创造性，全面、科学地评
价公司经营成果和经营者的业绩，促进公司战略和中长期目标
实现，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及本
公司章程，结合公司所在区域和行业等具体情况，制订本办法。
    第二条 本办法适用于在湖北三峡新型建材股份有限公司
取酬的董事、监事与高级管理人员，包括公司董事、监事、董
事长、总经理、副总经理、财务总监、总工程师以及董事会聘
任的其他管理人员。公司党委副书记/纪委书记、工会主席/监
事会主席参照本办法执行。
    纳入宜昌市国有企业负责人薪酬管理范围的人员，按市国
资委相关办法及规定执行。
    第三条 本办法薪酬确定遵循以下原则：
    （一）公开、公平原则，体现收入水平与业绩相符。
    （二）市场化与公司实际相结合原则，体现经营者薪酬水
平及结构与市场（同行业）相接轨。
    （三）责、权、利对等原则，体现薪酬与岗位价值高低、
履行责任义务大小相符。
    （四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核和激励
机制挂钩。
    （五）体现长远发展原则，体现薪酬与公司持续稳定、健

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康发展的目标相符。
    第四条 董事会薪酬与考核委员会及其工作小组负责具体
实施。


                第二章 薪酬构成及确定
    第五条 董事薪酬及津贴
    （一）非独立董事
    同时兼任公司高级管理人员的董事，只领取高级管理人员
的薪酬，不领取董事津贴；同时兼任公司内部其他职务的董事，
已按照公司相关薪酬管理制度发放的，不领取董事津贴。未在
公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬或者董事津贴。
    （二）独立董事
    根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公
司实际情况，公司每年度给予每位独立董事津贴，具体标准由
股东大会审议决定。独立董事领取津贴涉及的个人应缴纳的有
关税费统一由公司代扣代缴，因履行职务发生的费用由公司据
实报销。此外，独立董事并不再从公司领取其他薪酬或享有其
他福利待遇，独立董事津贴按月度发放。
    第六条 监事薪酬及津贴
    在公司任职的监事，按照其在公司实际工作岗位及工作内
容领取薪酬，不领取监事津贴；未在公司任职的监事不在公司
领取薪酬或监事津贴。
    第七条 高级管理人员薪酬
    高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本年薪和绩效年薪


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两部分构成。
    基本年薪结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，
按月支付。
    绩效年薪以年度目标绩效年薪为基础，与公司年度经营绩
效相挂钩，根据当年考核结果兑付。
    根据年度经营结果，落实对公司高级管理人员的绩效考核，
薪酬考核浮动区间为预算绩效年薪的 60%—160%。
    上述人员在生产经营、项目建设、技术与管理创新、融资
等方面作出突出贡献或取得重大成果的，由公司提出奖励报董
事会决定，该奖励不受浮动区间上限 160%的限制。
    第八条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性
地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、
监事及高级管理人员薪酬的补充。


                   第三章 薪酬支付及管理
    第九条 薪酬支付
    （一）支付要求
    1.薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案或计划，
须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公
司高级管理人员的薪酬方案或计划须报董事会批准后实施。
    2.高级管理人员的年度经营绩效考核结果及对应的绩效年
薪兑现，须经董事会审核批准后方可实施。
    3.高级管理人员在任职期间，如出现下列情形之一的，不
予发放绩效年薪：


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    （1）严重违反公司规章制度，受到公司内部严重处罚的。
    （2）严重损害公司利益的。
    （3）被公司依法免职的人员。
    （4）违法乱纪，正在接受有关纪检、司法部门的审查。
    （5）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被
证券交易所予以公开谴责或宣布为不合适人员的。
    （二）薪酬发放
    1.董事、监事和高级管理人员的基本年薪和津贴在年度内
按月平均发放。
    2.高级管理人员的绩效年薪，根据年度经营绩效考核结果
经董事会审核批准后落实兑现。
    （三）薪酬调整
    1.在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，
薪酬与考核委员可适当调整董事、监事和高级管理人员工作计
划和目标。
    2.薪酬与考核委员会可结合公司年度收入、利润效益及个
人业绩，调整薪酬方案或计划，涉及高级管理人员的经董事会
批准后执行，涉及董事和监事的经股东大会批准后执行。
    3.公司董事、监事和高级管理人员的薪酬调整依据为：
    （1）同行业薪资增（降）幅水平。每年通过市场薪资报告
或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，
作为公司薪资调整的参考依据。
    （2）公司盈利状况。
    （3）公司发展战略或组织结构调整。


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   （4）岗位发生变动的个别调整。
   （四）日常管理
   1.本办法所指的薪酬仅指以货币形式发放的薪酬，不包括
员工持股计划或股权激励等事项。
   2.本办法中所称薪酬均指税前收入，个人所得税由公司依
法代扣代缴。
   3.员工福利、社会保险、住房公积金等待遇执行按公司相
关规定执行。
   第十条 附则
   （一）本管理办法自股东大会审议通过之日起生效实施。
   （二）本管理办法解释权属董事会薪酬与考核委员会。




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