证券简称：恒顺醋业                  证券代码：600305




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                        关于
           江苏恒顺醋业股份有限公司
   2024 年限制性股票激励计划授予相关事项
                         之




             独立财务顾问报告




                     2024 年 7 月
                               目 录

一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、独立财务顾问意见 .............................................. 6
五、备查文件及咨询方式 ........................................... 11




                                 2/11
     一、释义

恒顺醋业、本公司、公司     指 江苏恒顺醋业股份有限公司
本激励计划或《激励计划
                           指 江苏恒顺醋业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
》
                              公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票                 指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
                              解除限售条件后，方可解除限售流通
                              本计划中获得限制性股票的公司（含子公司，下同）任职的董事、高
激励对象                   指 级管理人员、管理人员、核心骨干人员及公司董事会认为需要激励的
                              人员
授予日                     指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格                   指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                                自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购
有效期                     指
                                之日止，最长不超过 60 个月
                                激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保
限售期                     指
                                或偿还债务的期间
                                本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期                 指
                                可以解除限售并上市流通的期间
                                本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售日                 指
                                解除限售之日
                                根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件               指
                                件
《公司法》                 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指 《中华人民共和国证券法》
                              《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
《175 号文》               指
                              〔2006〕175 号）
                              《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（
《171 号文》               指
                              国资发分配〔2008〕171 号）
                              《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020
《178 号文》               指
                              〕178 号）
《管理办法》               指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》               指 《江苏恒顺醋业股份有限公司章程》
中国证监会                 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所                 指 上海证券交易所
登记结算公司               指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元                         指 人民币元
         注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
     财务数据计算的财务指标。
           2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。




                                                 3/11
二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恒顺醋业提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划授予相关事项对恒顺
醋业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对恒顺醋业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的相关事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                 4/11
三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                    5/11
四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

    江苏恒顺醋业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
    1、2024 年 6 月 21 日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关
议案。
    同日，公司召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年限制性股票
激励计划授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2024 年 6 月 22 日至 2024 年 7 月 1 日，公司将本激励计划拟授予激励对
象名单通过公司内部公示栏进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员
工对本次拟授予激励对象提出的异议。2024 年 7 月 2 日，公司披露了《监事会
关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2024 年 7 月 4 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划获镇
江市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，镇江市国资委原则同意公
司实施 2024 年限制性股票激励计划。
    4、2024 年 7 月 8 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    5、2024 年 7 月 9 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。


                                     6/11
    6、2024 年 7 月 17 日，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》。公司监事会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了
核查意见。
    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，恒顺醋业本次授予激励
对象限制性股票的相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。

（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制
性股票激励计划差异情况
    鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划原拟授予的激励对象中，150 名激励
对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司
2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划授予激励对象名单及
授予数量进行调整。本激励计划授予的激励对象由 517 名调整为 367 名，授予
的限制性股票总数由 877.28 万股调整为 591.72 万股。
    除上述调整外，本次激励计划的其他内容与经公司 2024 年第一次临时股东
大会审议通过的方案一致。
    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，恒顺醋业 2024 年限制性
股票激励计划上述调整事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。


（三）本次限制性股票授予条件说明

    依据相关法律法规和《激励计划》的有关规定，只有在同时满足以下条件
时，才能向激励对象授予限制性股票：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

                                   7/11
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）证监会认定的其他情形。
    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，恒顺醋业及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。


（四）本激励计划授予的具体情况

    1、授予日：2024 年 7 月 17 日
    2、授予数量：591.72 万股
    3、授予人数：367 名
    4、授予价格：3.85 元/股
    5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
    6、有效期、限售期和解除限售安排：
    （1）本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解
除限售或回购之日止，最长不超过 60 个月。
    （2）本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 24 个月、
36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转
让、不得用于担保或偿还债务。尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积
转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售
后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售

                                    8/11
条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
      （3）本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：

     解除限售安排                       解除限售时间                      解除限售比例

                         自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的
  第一个解除限售期       首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日              40%
                         起36个月内的最后一个交易日当日止

                         自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的
  第二个解除限售期       首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日              30%
                         起48个月内的最后一个交易日当日止

                         自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的
  第三个解除限售期       首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日              30%
                         起60个月内的最后一个交易日当日止

      7、激励对象获授的限制性股票分配情况
      本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                   获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告
     姓名            职务
                                   票数量（万股） 票总数的比例 日股本总额的比例

  王召祥        董事、副总经理          18.00             3.04%              0.02%

  季嵘鹏           副总经理              9.00             1.52%              0.01%

  杨永忠           副总经理              9.00             1.52%              0.01%

  魏陈云          董事会秘书             9.00             1.52%              0.01%

 管理人员、核心骨干人员及公司
 董事会认为需要激励的人员（不           546.72           92.40%              0.49%
         超过 363 人）

            合计（367 人）              591.72            100%               0.54%
    注：1、上述任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本
总额的 1%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%；
    2、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括独立董事、
外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
    3、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明

      为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务


                                           9/11
顾问建议恒顺醋业在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影
响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。


（六）结论性意见

    本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，江苏恒顺醋业股份有限公司本
激励计划授予激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本
次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相
关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理相应后续手续。




                                 10/11
五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《江苏恒顺醋业股份有限公司第九届董事会第三次会议决议》
2、《江苏恒顺醋业股份有限公司第九届监事会第三次会议决议》
3、《江苏恒顺醋业股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划
授予事项的核查意见》
4、《江苏恒顺醋业股份有限公司关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的公告》


（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：方攀峰
联系电话：021-52583137
传 真： 021-52588686
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052




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