核查意见


                     华泰联合证券有限责任公司
 关于江苏恒顺醋业股份有限公司转让控股子公司生物工程
                     股权暨关联交易的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“恒顺醋业”或“公司”）2021 年度向
特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》，对恒顺醋业转让控股子公司镇江恒顺生物
工程有限公司（以下简称“生物工程”）股权暨关联交易事项进行了认真、审慎
的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    为盘活存量资产，优化资源配置，实现高质量发展，公司拟将持有的生物工
程 76.8375%股权通过非公开协议转让的方式转让给江苏恒顺集团有限公司（以
下简称“恒顺集团”），转让价格为 3,358.07 万元。恒顺集团以现金方式支付上
述价款。本次股权转让价格以符合《证券法》规定的中介机构评估的生物工程股
东权益价值为依据。本次交易完成后，公司不再持有生物工程股权。公司合并报
表范围将发生变动，生物工程不再纳入公司合并报表范围。公司拟授权管理层具
体办理与转让相关的全部事宜，签署全部对外法律文件。

    恒顺集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人之间的关联交易
额达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。本
次关联交易尚需提交股东大会审议。

    二、关联人介绍
                                   1
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    （一）关联人关系介绍
    恒顺集团为公司控股股东，持有公司 40.36%股权，根据《上海证券交易所股
票上市规则》的规定，恒顺集团为公司的关联法人。
    （二）关联人基本情况
    公司名称：江苏恒顺集团有限公司
    成立日期：1988 年 8 月 27 日
    注册资本：54,000 万元
    法定代表人：杭祝鸿
    企业类型：有限责任公司（国有控股）
    公司住所：江苏省镇江市恒顺大道 58 号
    经营范围：食醋、酱菜、酱油、酒类、调味品系列产品、食品及其他包装材
料、醋胶囊、藏虫草胶囊及其相关保健食品、食用油脂的生产（限分支机构经营）；
预包装食品、散装食品的批发与零售（商品类别限食品流通许可备案核定范围）；
百货、五金、交电、建筑材料、食品机械产品、食醋机械产品的销售；技术咨询、
服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）；粮食、包装材料、橡塑制品、玻璃制品、化工原料（危
险品除外）、矿产品、金属材料的销售；资产管理、实业投资、非证券类股权投
资；房屋租赁；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
    截至 2023 年 12 月 31 日，恒顺集团的资产总额为 571,379.51 万元，资产净
额为 241,863.37 万元；2023 年度营业收入为 242,994.23 万元，净利润为-1,882.89
万元（以上数据已经审计）。
    截至 2024 年 9 月 30 日，恒顺集团的资产总额为 657,546.20 万元，资产净额
为 236,375.11 万元；2024 年 1-9 月营业收入为 167,428.82 万元，净利润为 3,082.46
万元（以上数据未经审计）。
    恒顺集团持有公司股份比例 40.36%，为公司控股股东。恒顺集团的实际控
制人为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。
    恒顺集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

    三、关联交易标的基本情况

                                       2
                                                                    核查意见


    （一）交易标的基本情况
    公司名称：镇江恒顺生物工程有限公司
    成立日期：2000 年 11 月 06 日
    注册资本：5,412.02 万元人民币
    法定代表人：夏蓉
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：镇江高新区蒋乔街道民营经济开发区润兴路 36 号
    经营范围：保健食品生产：恒顺牌恒顺胶囊（受江苏恒顺醋业股份有限公司
委托生产）：饮料（固体饮料类：蛋白固体饮料、其他固体饮料【（植物固体饮料）、
（营养素固体饮料）、（食用菌固体饮料）、恒顺系列醋饮（固体饮料）】）的生产
与销售；预包装食品兼散装食品的批发与零售（食品类别限食品流通许可备案核
定范围）。醋延伸产品技术开发及转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）许可项目：饮料生产（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
    主要财务指标：
    截至 2023 年 12 月 31 日，生物工程的资产总额为 4,311.05 万元，负债总额
为 175.06 万元，净资产为 4,135.99 万元；2023 年度营业收入为 66.07 万元，净
利润为-324.35 万元。
    截至 2024 年 8 月 31 日，生物工程的资产总额为 4,053.62 万元，负债总额为
267.67 万元，净资产为 3,785.94 万元；2024 年 1-8 月营业收入为 14.74 万元，净
利润为-350.05 万元。
    生物工程上述财务数据已经广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    （二）权属状况说明
    公司持有的生物工程的股权权属清晰，不存在质押情况，不涉及诉讼、仲裁
事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
    （三）股权结构情况
    公司本次股权转让前后生物工程股权结构具体情况如下：
         股东名称             股权出售前持股比例      股权出售后持股比例
           公司                           76.8375%                         -
   江苏恒顺集团有限公司                   23.1625%                  100.00%
                                     3
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         股东名称             股权出售前持股比例      股权出售后持股比例
           合计                            100.00%                  100.00%

    （四）资产评估情况
    根据符合《证券法》规定的评估机构北京华亚正信资产评估有限公司出具的
《江苏恒顺醋业股份有限公司拟转让股权所涉及的镇江恒顺生物工程有限公司
76.8375%股权项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2024]第 A12-0024 号）（以
下简称“评估报告”）。本次评估以 2024 年 8 月 31 日为评估基准日。
    1、评估方法的选取
    根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，以及三种评估基本
方法的适用条件，本次评估选用资产基础法。选择理由如下：
    本次评估不考虑采用收益法，主要是被评估单位目前处于停产状态，暂时无
恢复生产的计划，因此无法对以后年度的收益、利润及现金流量进行合理预测，
故本次不适用收益法。
    本次评估不考虑采用市场法，主要镇江恒顺生物工程有限公司的股东全部权
益与上市公司流通股比较起来相对封闭且内涵不同，无法直接获得可比且有效的
市场参照对象；同时，在非上市类公司中，由于其市场公开资料较为缺乏，亦无
法获得可比且有效的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法。
    资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合
本次评估情况，被评估单位会计报表可以提供，也可以从外部收集到满足资产基
础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开核查和评估，因此本次评估
适用资产基础法。
    2、评估结论
    截至评估基准日，在满足评估假设的前提下，采用资产基础法评估，总资产
账面价值为 4,053.61 万元，评估价值为 4,562.49 万元，增值额为 508.88 万元，
增值率为 12.55%；总负债账面价值为 267.67 万元，评估价值为 192.14 万元，减
值额为 75.53 万元，减值率为 28.22%；净资产账面价值为 3,785.94 万元，股东全
部权益评估价值为 4,370.35 万元，增值额为 584.41 万元，增值率为 15.44%。

    评估结果见下表：


                                     4
                                                                              核查意见


                                资产评估结果汇总表

                           评估基准日：2024 年 8 月 31 日

                                                                 金额单位：人民币万元
                                账面价值        评估价值        增减值        增值率%
             项目
                                   A               B            C＝B-A       D＝C/A×100
流动资产               1           2,645.03        2,752.79         107.76           4.07
非流动资产             2           1,408.58        1,809.70         401.12          28.48
其中： 固定资产        3               635.91          797.04       161.13          25.34
       无形资产        4               772.67      1,012.66         239.99          31.06
资产总计               5           4,053.61        4,562.49         508.88          12.55
流动负债               6               179.21          168.17       -11.04          -6.16
非流动负债             7                88.46           23.97       -64.49         -72.90
负债总计               8               267.67          192.14       -75.53         -28.22
净资产（所有者权益）   9           3,785.94        4,370.35         584.41          15.44

      经评估，截止评估基准日 2024 年 8 月 31 日，在评估假设和限制条件前提
 下，江苏恒顺醋业股份有限公司拟转让股权所涉及的镇江恒顺生物工程有限公司
 76.8375%股权的市场价值为 3,358.07 万元（人民币叁仟叁佰伍拾捌万零柒佰元
 整）（取整）。

      四、定价及依据
      根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏恒顺醋业股份有限公司拟
 转让股权所涉及的镇江恒顺生物工程有限公司 76.8375%股权项目资产评估报告》
 （华亚正信评报字[2024]第 A12-0024 号）的评估结论，公司拟转让生物工程
 76.8375%股东权益价值为 3,358.07 万元人民币，上述权益价值相对净资产
 2,909.02 万元的增值率为 15.44%。
      交易双方以上述股东权益价值作为本次交易的决策参考依据，经交易双方友
 好协商，确定本次股权转让价格为 3,358.07 万元。上述交易价格相对净资产
 2,909.02 万元的溢价率为 15.44%。

      五、关联交易的主要内容和履约安排
      公司拟签署的股权转让协议主要内容如下：
      （一）协议主体
      转让方：江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“甲方”）
      受让方：江苏恒顺集团有限公司（以下简称“乙方”）
                                            5
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    （二）股权转让
    1、甲方同意将其所持的恒顺生物工程 4,158.461672 万元股权（占注册资本
的 76.8375%）转让给乙方，乙方同意受让。
    2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益
及权利，甲方承诺上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权等其他
第三者权益。
    3、工商变更完成后（以工商变更通知书为准），甲方将对与上述转让股权有
关的恒顺生物工程的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。
    4、甲方在收到乙方股权转让款后 15 日内清偿对恒顺生物工程的欠款。
    （三）股权转让价格及价款的支付方式
    1、根据经镇江市国资委备案的评估报告，上述股权的转让价格为 3,358.07
万元（人民币叁仟叁佰伍拾捌万零柒佰元整）。
    2、关于价款的支付：
    在本协议生效起 20 日内，乙方向甲方一次性支付股权转让款，即 3,358.07
万元（人民币叁仟叁佰伍拾捌万零柒佰元整），甲方应当于收到该款项后 20 日
内，配合恒顺生物工程完成工商变更登记手续。
    3、甲乙一致同意将股权转让款转至甲方指定的账号。
    4、股权转让相关的税费由甲乙双方依法各自承担。
    （四）有关股东权利义务包括生物工程盈亏（含债权债务）的承受
    1、自工商变更完成之日起（以工商变更登记通知书为准），乙方实际行使作
为恒顺生物工程股东的权利，并履行相应的股东义务。
    2、评估基准日（2024 年 8 月 31 日）至工商变更完成（以工商变更通知书为
准）期间为过渡期，过渡期内恒顺生物工程产生的损益由乙方按照受让股权比例
享有或承担。
    （五）协议的变更和解除
    1、本协议的变更或修改应当经协议双方协商一致并以书面形式作出。本协
议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
    2、未经双方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部
分和全部。

                                    6
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   3、发生下列情况之一时，甲乙双方可以书面解除本协议：
   （1）因情况发生变化，当事人双方经过协商同意解除本协议。
   （2）一方当事人丧失实际履约能力。
   （3）一方严重违反本协议的约定，致使对方不能实现协议的目的，守约方
有权解除本协议。
   （4）因政府部门、司法机构或证券交易监管部门对本协议的内容和履行提
出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则
条款无法得以遵守以致严重影响双方签署本协议时的商业目的，任何一方有权解
除本协议。
   4、本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
   （六）违约责任
   如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一
切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取
赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。赔偿数额以实际损失为限。
   因甲方原因逾期未配合办理完成股权变更登记，乙方有权要求甲方承担违约
金，违约金以股权转让款总额为计算基数，以 7%年化利率，按实际违约天数进
行计算。
   乙方未按本协议条款约定支付股权转让价款，甲方有权要求乙方承担违约金，
违约金以股权转让款总额为计算基数，以 7%年化利率，按实际违约天数进行计
算。
   （七）生效条款
   本协议经甲、乙双方盖章签字后生效。
   上述协议尚未签署，公司拟授权管理层具体办理与转让相关的全部事宜，签
署全部对外法律文件。

       六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
   本次股权转让，将有助于公司盘活存量资产，提高资产质量和运营效率，加
快公司高质量发展步伐。
   本次股权交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次股权转让不会导致上
市公司与控股股东及其控制的企业产生同业竞争，转让完成后未来有可能产生日

                                     7
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常关联交易，如未来与标的公司发生关联交易将严格按照相关规定履行决策程序
和信息披露义务。公司不存在为生物工程提供担保、委托其理财的情形。生物工
程不存在非经营性占用公司资金的情形。
    本次交易完成后，公司合并报表范围发生变化，生物工程将不再纳入公司合
并报表范围。本次转让生物工程股权事项不会对公司生产经营和主营业务发展产
生不良影响，将会对公司财务状况和经营成果等财务数据造成一定影响，具体影
响情况以年度审计结果为准。本次转让股权不存在损害公司利益的情形，也不会
因此项交易而对控股股东或其控制的企业形成依赖。

    七、该关联交易应当履行的审议程序
    （一）独立董事专门会议审议情况
    公司于 2024 年 10 月 25 日召开第九届董事会独立董事专门会议 2024 年第
一次会议，以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于转让控股子公司
生物工程 76.8375%股权暨关联交易的议案》，认为：本次关联交易有利于公司优
化资产结构，提升资产营运效率。本次关联交易价格是以符合《证券法》规定的
资产评估机构出具的评估报告结论为依据确定，定价合理公允。本次关联交易完
成后，公司合并报表范围发生变动，对公司财务状况和经营成果产生一定影响，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述事项提交公司董事会审议，
董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事应回避表决。
    （二）董事会审议情况
    公司于 2024 年 10 月 30 日召开第九届董事会第五次会议，以 7 票同意、0
票弃权、0 票反对审议通过了《关于转让控股子公司生物工程 76.8375%股权暨关
联交易的议案》，关联董事杭祝鸿、殷军回避了表决。本议案尚需提交股东大会
审议。
    （三）监事会审议情况
    公司于2024年10月30日召开第九届监事会第五次会议，以3票同意、0票弃
权、0票反对审议通过了《关于转让控股子公司生物工程76.8375%股权暨关联交
易的议案》，监事会认为：公司本次股权转让暨关联交易以资产评估结果为定价
依据，定价合理公允。董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避了表决，



                                     8
                                                                 核查意见


决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司股东
利益的情形。同意本次股权转让暨关联交易的事项。
    （四）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    （一）截至本意见出具日，公司与关联人恒顺集团从 2024 年年初至披露日
累计已发生的各类关联交易（日常关联交易除外）总金额为 0 元。
    （二）截至本次关联交易前，过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司及
子公司与同一关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司）或与其他不同关联人
（恒顺集团及其控股股东、下属公司除外）之间未发生其他关联交易。

    九、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：

    恒顺醋业本次转让控股子公司生物工程股权暨关联交易事项已经公司独立
董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，符合相关规定。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项未对公司的独
立性构成影响，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，并遵循了公开、
公平、公正的原则，未损害股东利益。

    综上，本保荐人对恒顺醋业本次转让控股子公司生物工程股权暨关联交易事
项无异议。
    （以下无正文）




                                     9
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒顺醋业股份有限公
司转让控股子公司生物工程股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                            宋心福               吴韡




                                             华泰联合证券有限责任公司
                                                   年   月   日




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