恒顺醋业：江苏恒顺醋业股份有限公司关于增加公司经营范围及修改《公司章程》及其附件部分条款的公告2024-10-31
股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临 2024-074
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于增加公司经营范围及修改《公司章程》及其附件
部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 30 日召
开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于增加
公司经营范围及修改<公司章程>的议案》。具体情况如下：
一、公司经营范围增加情况
因公司经营发展需要，依照企业经营范围登记管理规范性要求，公司拟在原
有经营范围的基础上增加“谷物种植”，最终的经营范围以镇江市市场监督管理
局核准登记为准。
二、《公司章程》及其附件修改情况
为进一步完善公司治理制度，根据新《公司法》的规定，结合公司实际情况
拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》的部分条款进行修改，并相应将《股东大会议事规则》更名为《股
东会议事规则》，上述制度条款具体修改如下：
1、《公司章程》部分条款修改情况
序号 原章程内容 修改后章程内容
第八条 董事长为公司的法定 第八条 董事长为公司的法定
代表人。 代表人。董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司应当在法定代表人辞任之
1 日起30日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本公司章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对
序号 原章程内容 修改后章程内容
人。法定代表人因执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或
者本公司章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第十一条 本章程所称其他高 第十一条 本章程所称其他高
级管理人员是指公司的副经理、董 级管理人员是指公司的副总经理、
2 事会秘书、财务负责人。 董事会秘书、财务负责人及经公司
董事会确认为公司高级管理人员的
其他人员。
第十四条 经依法登记，公司的经 第十四条 经依法登记，公司的
营范围：生产销售食醋、酱油、酱菜、 经营范围：生产销售食醋、酱油、
复合调味料、调味剂等系列调味品； 酱菜、复合调味料、调味剂等系列
副食品、粮油制品、饮料、色酒、恒 调味品；副食品、粮油制品、饮料、
顺牌恒顺胶囊及相关保健食品的生 色酒、恒顺牌恒顺胶囊及相关保健
产、销售；粮食收购；预包装食品兼 食品的生产、销售；粮食收购；预
散装食品的批发与零售；调味品研发 包装食品兼散装食品 的批发与零
服务、技术转让服务、技术咨询服务； 售；调味品研发服务、技术转让服
软件开发服务、软件咨询服务、软件 务、技术咨询服务；软件开发服务、
测试服务；信息系统集成；网上贸易 软件咨询服务、软件测试服务；信
3 代理；包装设计、展示设计、广告设 息系统集成；网上贸易代理；包装
计、创意策划、文印晒图服务；商标 设计、展示设计、广告设计、创意
和著作权转让服务；知识产权服务； 策划、文印晒图服务；商标和著作
会议展览服务；食品机械加工销售； 权转让服务；知识产权服务；会议
自营和代理各类商品及技术的进出口 展览服务；食品机械加工销售；自
业务（国家限定企业经营或禁止进出 营和代理各类商品及技术的进出口
口的商品和技术除外）；普通货物运 业务（国家限定企业经营或禁止进
输。（依法须经批准的项目，经相关 出口的商品和技术除外）；普通货
部门批准后方可开展经营活动） 物运输；谷物种植。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
第十六条 公司股份的发行，实 第十六条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同种 行公开、公平、公正的原则，同类
类的每一股份应当具有同等权利。 别的每一股份应当具有同等权利。
4 同次发行的同种类股票，每股 同次发行的同类别股份，每股
的发行条件和价格应当相同；任何 的发行条件和价格应当相同；认购
单位或者个人所认购的股份，每股 人所认购的股份，每股应当支付相
应当支付相同价额。 同价额。
第二十一条 公司或公司的子 第二十一条 公司或公司的子
公司（包括公司的附属企业）不以 公司（包括公司的附属企业）不得
5 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 为他人取得本公司或者母公司的股
形式，对购买或者拟购买公司股份 份提供赠与、借款、担保以及其他
的人提供任何资助。 财务资助，公司实施员工持股计划
序号 原章程内容 修改后章程内容
的除外。
为公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照公司章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成
损失的，负有责任的董事、监事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司应当依法披露股东、实际
控制人的信息，相关信息应当真实、
准确、完整。禁止违反法律、行政
法规的规定代持公司股票。
公司控股子公司不得取得公司
的股份。公司控股子公司因公司合
并、质权行使等原因持有公司股份
的，不得行使所持股份对应的表决
权，并应当及时处分相关公司股份。
第二十九条 发起人持有的本 第二十九条 发起人持有的本
公司股份，自公司成立之日起 1 年 公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前 内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券 已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得 交易所上市交易之日起 1 年内不得
转让。 转让。
公司董事、监事、高级管理人 公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司 员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间 的股份及其变动情况，在就任时确
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每年转让的股份不得超过其所持有 定的任职期间每年转让的股份不得
本公司股份总数的 25%；所持本公 超过其所持有本公司 股份总数的
司股份自公司股票上市交易之日起 25%；所持本公司股份自公司股票
1 年内不得转让。上述人员离职后半 上市交易之日起 1 年内不得转让。
年内，不得转让其所持有的本公司 上述人员离职后半年内，不得转让
股份。 其所持有的本公司股份。股份在法
律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
第三十三条 公司股东享有下 第三十三条 公司股东享有下
列权利： 列权利：
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（一）依照其所持有的股份份额 （一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配； 获得股利和其他形式的利益分配；
序号 原章程内容 修改后章程内容
（二）依法请求、召集、主持、 （二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东 参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督， （三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询； 提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及 （四）依照法律、行政法规及
本章程的规定转让、赠与或质押其 本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份； 所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、 （五）查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、 公司债券存根、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、 董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告； 财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时， 连续 180 日以上单独或者合计
按其所持有的股份份额参加公司剩 持有公司百分之三以上股份的股东
余财产的分配； 要求查阅公司的会计账簿、会计凭
（七）对股东大会作出的公司 证的，应当向公司提出书面请求，
合并、分立决议持异议的股东，要 说明目的。公司有合理根据认为股
求公司收购其股份； 东查阅会计账簿、会计凭证有不正
（八）法律、行政法规、部门 当目的，可能损害公司合法利益的，
规章或本章程规定的其他权利。 可以拒绝提供查阅，并应当自股东
提出书面请求之日起 15 日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供
查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。股东查阅前款规定的材料，
可以委托会计师事务所、律师事务
所等中介机构进行。股东及其委托
的会计师事务所、律师事务所等中
介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定。股东要求查阅、复制
公司全资子公司相关材料的，适用
前款的规定。
（六）公司终止或者清算时，
按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 公司股东大会、董 第三十五条 公司股东会、董事
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事会决议内容违反法律、行政法规的， 会决议内容违反法律、行政法规的，
序号 原章程内容 修改后章程内容
股东有权请求人民法院认定无效。 股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集 股东会、董事会的会议召集程
程序、表决方式违反法律、行政法 序、表决方式违反法律、行政法规
规或者本章程，或者决议内容违反 或者本章程，或者决议内容违反本
本章程的，股东有权自决议作出之 章程的，股东有权自决议作出之日
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会的会议召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。未被
通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日
起 60 日内，可以请求人民法院撤销；
自决议作出之日起 1 年内没有行使
撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会
会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未
对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或
者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表
决权数。
股东会、董事会决议被人民法
院宣告无效、撤销或者确认不成立
的，公司应当向公司登记机关申请
撤销根据该决议已办理的登记。股
东会、董事会决议被人民法院宣告
无效、撤销或者确认不成立的，公
司根据该决议与善意相对人形成的
民事法律关系不受影响。
第三十六条 董事、高级管理人 第三十六条 董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法 员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损 规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续 180 日以上单独或合并持 失的，连续 180 日以上单独或合计持
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有公司 1%以上股份的股东有权书面 有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监 请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政 事执行公司职务时违反法律、行政法
法规或者本章程的规定，给公司造成 规或者本章程的规定，给公司造成损
序号 原章程内容 修改后章程内容
损失的，股东可以书面请求董事会向 失的，前述股东可以书面请求董事会
人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定 监事会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提 或者自收到请求之日起 30 日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥 起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权 补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接 为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公 他人侵犯公司合法权益，给公
司造成损失的，本条第一款规定的 司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民 股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员有前条规定情形，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，公司连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以依照前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民 法院提起诉
讼。
第三十八条 公司股东承担下 第三十八条 公司股东承担下
列义务： 列义务：
（一）遵守法律、行政法规和 （一）遵守法律、行政法规和
本章程； 本章程；
（二）依其所认购的股份和入 （二）依其所认购的股份和入
股方式缴纳股金； 股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情 （三）除法律、法规规定的情
形外，不得退股； 形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害 （四）不得滥用股东权利损害
10 公司或者其他股东的利益；不得滥 公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责 用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益； 任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依 或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。 法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地 公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严 位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对 重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。 公司债务承担连带责任。
序号 原章程内容 修改后章程内容
（五)法律、行政法规及本章程 公司股东利用其控制的两个以
规定应当承担的其他义务。 上公司实施前款规定行为的，各公
司应当对任一公司的债务承担连带
责任。
（五)法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。
第四十一条 股东大会是公司 第四十一条 股东会是公司的
的权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和 （一）选举和更换非由职工代
投资计划； 表担任的董事、监事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代 事、监事的报酬事项；
表担任的董事、监事，决定有关董 （二）审议批准董事会的报告；
事、监事的报酬事项； （三）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分
（四）审议批准监事会报告； 配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财 （五）对公司增加或者减少注
务预算方案、决算方案； 册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分 （六）对发行公司债券作出决议；
配方案和弥补亏损方案； （七）对公司合并、分立、解散、
（七）对公司增加或者减少注 清算或者变更公司形式作出决议；
册资本作出决议； （八）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计
（九）对公司合并、分立、解散、 师事务所作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （十）审议批准第四十八条规
11 （十）修改本章程； 定的担保事项、财务资助事项；
（十一）对公司聘用、解聘会 （十一）审议公司在一年内购
计师事务所作出决议； 买、出售重大资产超过公司最近一
（十二）审议批准第四十八条 期经审计总资产 30%的事项；
规定的担保事项、财务资助事项； （十二）审议对公司当期损益
（十三）审议公司在一年内购 的影响占公司最近一个会计年度经
买、出售重大资产超过公司最近一 审计净利润绝对值的比例在 50%以
期经审计总资产 30%的事项； 上且绝对金额超过 500 万元人民币
（十四）审议对公司当期损益 的资产减值准备计提或者资产核销
的影响占公司最近一个会计年度经 事项。
审计净利润绝对值的比例在 50%以 （十三）审议批准变更募集资
上且绝对金额超过 500 万元人民币 金用途事项；
的资产减值准备计提或者资产核销 （十四）审议股权激励计划和
事项。 员工持股计划；
（十五）审议批准变更募集资 （十五）审议法律、行政法规、
金用途事项； 部门规章或本章程规定应当由股东
（十六）审议股权激励计划和 会决定的其他事项。
员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行
（十七）审议法律、行政法规、 公司债券作出决议。
序号 原章程内容 修改后章程内容
部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第六十条 公司召开股东大会， 第六十条 公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合并 事会、监事会以及单独或者合并持
持有公司 3%以上股份的股东，有权 有公司 1%以上股份的股东，有权向
向公司提出提案。 公司提出提案。但临时提案违反法
单独或者合计持有公司 3%以 律、行政法规或者公司章程的规定，
上股份的股东，可以在股东大会召 或者不属于股东会职 权范围的除
开 10 日前提出临时提案并书面提交 外。
召集人。召集人应当在收到提案后 2 单独或者合计持有公司 1%以
日内发出股东大会补充通知，公告 上股份的股东，可以在股东会召开
临时提案的内容。 10 日前提出临时提案并书面提交召
12 除前款规定的情形外，召集人 集人。临时提案应当有明确议题和
在发出股东大会通知公告后，不得 具体决议事项。召集人应当在收到
修改股东大会通知中已列明的提案 提案后 2 日内发出股东会补充通知，
或增加新的提案。 公告临时提案的内容。
股东大会通知中未列明或不符合 除前款规定的情形外，召集人
本章程第五十九条规定的提案，股东 在发出股东会通知公告后，不得修
大会不得进行表决并作出决议。 改股东会通知中已列明的提案或增
加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合
本章程第五十九条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第八十四条 下列事项由股东 第八十四条 下列事项由股东
大会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册
资本； 资本；
（二）公司的分立、合并、解 （二）公司的分立、合并、解
散和清算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出 （四）公司在一年内购买、出
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售重大资产或者担保金额超过公司 售重大资产或者向他人提供担保的
最近一期经审计总资产 30%的； 金额超过公司最近一期经审计总资
（五）股权激励计划； 产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章 （五）股权激励计划；
程规定的，以及股东大会以普通决 （六）法律、行政法规或本章
议认定会对公司产生重大影响的、 程规定的，以及股东会以普通决议
需要以特别决议通过的其他事项。 认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第一百零二条 公司董事为自 第一百零二条 公司董事为自
然人，有下列情形之一的，不能担 然人，有下列情形之一的，不能担
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任公司的董事： 任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限 （一）无民事行为能力或者限
序号 原章程内容 修改后章程内容
制民事行为能力； 制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财 （二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市 产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期 场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
（三）担任破产清算的公司、 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
企业的董事或者厂长、经理，对该 未逾 2 年；
公司、企业的破产负有个人责任的， （三）担任破产清算的公司、
自该公司、企业破产清算完结之日 企业的董事或者厂长、经理，对该
起未逾 3 年； 公司、企业的破产负有个人责任的，
（四）担任因违法被吊销营业 自该公司、企业破产清算完结之日
执照、责令关闭的公司、企业的法 起未逾 3 年；
定代表人，并负有个人责任的，自 （四）担任因违法被吊销营业
该公司、企业被吊销营业执照之日 执照、责令关闭的公司、企业的法
起未逾 3 年； 定代表人，并负有个人责任的，自
（五）个人所负数额较大的债 该公司、企业被吊销营业执照、责
务到期未清偿； 令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券 （五）个人所负数额较大的债
市场禁入处罚，期限未满的； 务到期未清偿被人民法院列为失信
（七）法律、行政法规或部门 被执行人；
规章规定的其他内容。 （六）被中国证监会处以证券
违反本条规定选举、委派董事 市场禁入处罚，期限未满的；
的，该选举、委派或者聘任无效。 （七）法律、行政法规或部门
董事在任职期间出现本条情形的， 规章规定的其他内容。
公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第一百零四条 董事应当遵守 第一百零四条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司 法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务： 负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂 （一）不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司 或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产； 的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
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（三）不得将公司资产或者资 （三）不得将公司资产或者资
金以其个人名义或者其他个人名义 金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储； 开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定， （四）不得违反本章程的规定，
未经股东大会或董事会同意，将公 未经股东会或董事会同意，将公司
司资金借贷给他人或者以公司财产 资金借贷给他人或者以公司财产为
为他人提供担保； 他人提供担保；
序号 原章程内容 修改后章程内容
（五）不得违反本章程的规定 （五）不得违反本章程的规定
或未经股东大会同意，与本公司订 或未经股东会同意，直接或间接与
立合同或者进行交易； 本公司订立合同或者进行交易，董
（六）未经股东大会同意，不得 事的近亲属，董事或者其近亲属直
利用职务便利，为自己或他人谋取本 接或者间接控制的企业，以及与董
应属于公司的商业机会，自营或者为 事有其他关联关系的关联方，与公
他人经营与本公司同类的业务； 司订立合同或者进行交易，适用前
（七）不得接受与公司交易的 述规定；
佣金归为己有； （六）未经股东会同意，不得
（八）不得擅自披露公司秘密； 利用职务便利，为自己或他人谋取
（九）不得利用其关联关系损 本应属于公司的商业机会，自营或
害公司利益； 者为他人经营与本公 司同类的业
（十）法律、行政法规、部门规 务，依照法律、法规规定公司不能
章及本章程规定的其他忠实义务。 利用该商业机会的除外；
董事违反本条规定所得的收 （七）不得接受与公司交易的
入，应当归公司所有；给公司造成 佣金归为己有；
损失的，应当承担赔偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损
害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 董事执行公司 第一百一十条 董事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门 职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成 规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。公司
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的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第一百一十四条 董事会行使 第一百一十四条 董事会行使
下列职权： 下列职权：
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东会，并向股东
东大会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
17 （三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和
投资方案； 投资方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的利润分配方
算方案、决算方案； 案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司增加或者减少
案和弥补亏损方案； 注册资本、发行债券或其他证券及
序号 原章程内容 修改后章程内容
（六）制订公司增加或者减少 上市方案；
注册资本、发行债券或其他证券及 （六）拟订公司重大收购、收
上市方案； 购本公司股票或者合并、分立、解
（七）拟订公司重大收购、收 散及变更公司形式的方案；
购本公司股票或者合并、分立、解 （七）在股东会授权范围内，
散及变更公司形式的方案； 决定公司对外投资、收购出售资产、
（八）在股东大会授权范围内， 资产抵押、对外担保、委托理财、
决定公司对外投资、收购出售资产、 关联交易、对外捐赠等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理 （八）决定对公司当期损益的影
财、关联交易、对外捐赠等事项； 响占公司最近一个会计年度经审计净
（九）决定对公司当期损益的影 利润绝对值的比例在 10%以上且绝对
响占公司最近一个会计年度经审计净 金额超过 100 万元人民币的资产减值
利润绝对值的比例在 10%以上且绝对 准备计提或者资产核销事项；
金额超过 100 万元人民币的资产减值 （九）决定公司内部管理机构
准备计提或者资产核销事项； 的设置；
（十）决定公司内部管理机构 （十）决定聘任或者解聘公司
的设置； 总经理、董事会秘书及其他高级管
（十一）决定聘任或者解聘公 理人员，并决定其报酬事项和奖惩
司经理、董事会秘书及其他高级管 事项；根据总经理的提名，决定聘
理人员，并决定其报酬事项和奖惩 任或者解聘公司副总经理、财务负
事项；根据经理的提名，决定聘任 责人等高级管理人员，并决定其报
或者解聘公司副经理、财务负责人 酬事项和奖惩事项；
等高级管理人员，并决定其报酬事 （十一）制订公司的基本管理
项和奖惩事项； 制度；
（十二）制订公司的基本管理 （十二）制订本章程的修改方案；
制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东会提请聘请或
（十四）管理公司信息披露事项； 更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或 （十五）听取公司总经理的工
更换为公司审计的会计师事务所； 作汇报并检查总经理的工作；
（十六）听取公司经理的工作 （十六）法律、行政法规、部
汇报并检查经理的工作； 门规章或本章程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部 公司董事会设立审计委员会、
门规章或本章程授予的其他职权。 战略委员会、提名委员会、薪酬与
公司董事会设立审计委员会、 考核委员会。专门委员会对董事会
战略委员会、提名委员会、薪酬与 负责，依照本章程和董事会授权履
考核委员会。专门委员会对董事会 行职责，提案应当提交董事会审议
负责，依照本章程和董事会授权履 决定。专门委员会成员全部由董事
行职责，提案应当提交董事会审议 组成。审计委员会成员为三名以上，
决定。专门委员会成员全部由董事 应当为不在公司担任高级管理人员
组成。审计委员会成员应当为不在 的董事，其中独立董事应当过半数，
公司担任高级管理人员的董事，其 并由独立董事中会计专业人士担任
中独立董事应当过半数，并由独立 召集人。提名委员会、薪酬与考核
序号 原章程内容 修改后章程内容
董事中会计专业人士担任召集人。 委员会中独立董事应当占有二分之
提名委员会、薪酬与考核委员会中 一以上的比例并担任召集人。董事
独立董事应当占有二分之一以上的 会负责制定专门委员会工作规程，
比例并担任召集人。董事会负责制 规范专门委员会的运作。
定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百二十三条 公司副董事 第一百二十三条 公司副董事
长协助董事长工作，董事长不能履 长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董 行职务或者不履行职务的，由副董
18 事长履行职务。副董事长不能履行 事长履行职务。副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，再由半数 职务或者不履行职务的，再由过半
以上董事共同推举一名董事履行职 数董事共同推举一名 董事履行职
务。 务。
第一百二十五条 代表 1/10 以 第一百二十五条 代表 1/10 以
上表决权的股东、1/3 以上董事或者 上表决权的股东、1/3 以上董事或者
19 监事会，可以提议召开董事会临时 监事会，可以提议召开临时董事会
会议。董事长应当自接到提议后 10 会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十九条 董事与董事 第一百二十九条 董事与董事
会会议决议事项所涉及的企业有关 会会议决议事项所涉及的企业或者
联关系的,不得对该项决议行使表决 个人有关联关系的,该董事应当及时
权，也不得代理其他董事行使表决 向董事会书面报告。有关联关系的
权。该董事会会议由过半数的无关 董事不得对该项决议行使表决权，
联关系董事出席即可举行，董事会 也不得代理其他董事行使表决权。
20
会议所作决议须经无关联关系董事 该董事会会议由过半数的无关联关
过半数通过。出席董事会的无关联 系董事出席即可举行，董事会会议
董事人数不足 3 人的，应将该事项 所作决议须经无关联关系董事过半
提交股东大会审议。 数通过。出席董事会会议的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东会审议。
第一百五十六条 公司设监事 第一百五十六条 公司设监事
会。监事会由 3 名监事组成，监事 会。监事会由 3 名监事组成，监事
会设主席 1 人。监事会主席由全体 会设主席 1 人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席 监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主 召集和主持监事会会议；监事会主
席不能 履行 职务 或者 不履行 职务 席不能履行职务或者 不履行职务
21 的，由半数以上监事共同推举一名 的，由过半数监事共同推举一名监
监事召集和主持监事会会议。 事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适 监事会成员应当包括股东代表
当比例的公司职工代表，其中职工 和适当比例的公司职工代表，其中
代表的比例不低于 1/3。监事会中的 职工代表的比例不低于 1/3。监事会
职工代表由公司职工通过职工代表 中的职工代表由公司职工通过职工
大会选举产生。 代表大会选举产生。
序号 原章程内容 修改后章程内容
第一百五十七条 监事会行使 第一百五十七条 监事会行使
下列职权： 下列职权：
（一）应当对董事会编制的公 （一）应当对董事会编制的公
司定期报告进行审核并提出书面审 司定期报告进行审核并提出书面审
核意见； 核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员 （三）对董事、高级管理人员
执行公司职务的行为进行监督，对 执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者 违反法律、行政法规、本章程或者
股东大会决议的董事、高级管理人 股东会决议的董事、高级管理人员
员提出罢免的建议； 提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员 （四）当董事、高级管理人员
的行为损害公司的利益时，要求董 的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正； 事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会， （五）提议召开临时股东会，
22 在董事会不履行《公司法》规定的 在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和 召集和主持股东会职责时召集和主
主持股东大会； 持股东会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百 （七）依照《公司法》第一百
五十一条的规定，对董事、高级管 八十九条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼； 理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常， （八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请 可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业 会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担。 机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）监事会可以要求董事、
高级管理人员提交执 行职务的报
告。董事、高级管理人员应当如实
向监事会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事行使职权。
第一百五十八条 监事会每 6 个 第一百五十八条 监事会每 6 个
月至少召开一次会议。监事可以提 月至少召开一次会议。监事可以提
议召开临时监事会会议。 议召开临时监事会会议。
23
监事会决议应当经半数以上监 监事会决议应当经全体监事的
事通过。 过半数通过。监事会会议的表决，
应当一人一票。
第一百七十五条 公司分配当 第一百七十五条 公司分配当
年税后 利润 时， 应当 提取利 润的 年税后利润时，应当 提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定 10%列入公司法定公积金。公司法
24
公积金 累计 额为 公司 注册资 本的 定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补 公司的法定公积金不足以弥补
序号 原章程内容 修改后章程内容
以前年度亏损的，在依照前款规定 以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当 提取法定公积金之前，应当先用当
年利润弥补亏损。 年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公 公司从税后利润中提取法定公
积金后，经股东大会决议，还可以 积金后，经股东会决议，还可以从
从税后利润中提取任意公积金。 税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后 公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股 所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持 份比例分配，但本章程规定不按持
股比例分配的除外。 股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公 股东会违反前款规定，在公司
司弥补亏损和提取法定公积金之前 弥补亏损和提取法定公积金之前向
向股东分配利润的，股东必须将违 股东分配利润的，股东应当将违反
反规定分配的利润退还公司。 规定分配的利润退还公司；给公司
公司持有的本公司股份不参与 造成损失的，股东及负有责任的董
分配利润。 事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与
分配利润。
股东会作出分配利润的决议
的，董事会应当在股东会决议作出
之日起 6 个月内进行分配。
第一百七十六条 公司的公积 第一百七十六条 公司的公积
金用于弥补公司的亏损、扩大公司 金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。 生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公 公积金弥补公司亏损，应当先使用
25 司的亏损。法定公积金转为资本时， 任意公积金和法定公积金；仍不能
所留存的该项公积金将不少于转增 弥补的，可以按照规定使用资本公
前公司注册资本的 25%。 积金。法定公积金转为增加注册资
本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的 25%。
第一百九十八条 公司合并可 第一百九十八条 公司合并可
以采取吸收合并或者新设合并。 以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收 一个公司吸收其他公司为吸收
合并，被吸收的公司解散。两个以 合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新 上公司合并设立一个新的公司为新
设合并，合并各方解散。 设合并，合并各方解散。
26
公司与其持股百分之九十以上
的公司合并，被合并的公司不需经
股东会决议，但应当通知其他股东，
其他股东有权请求公司按照合理的
价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公
序号 原章程内容 修改后章程内容
司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但仍应当经董事会决议。
第一百九十九条 公司合并，应 第一百九十九条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编 当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应 制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起 10 日内通 当自作出合并决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在《上海证 知债权人，并于 30 日内在《上海证
27 券报》上公告。 券报》或者国家企业信用信息公示
债权人自接到通知书之日起 30 系统上公告。
日内，未接到通知书的自公告之日 债权人自接到通知书之日起 30
起 45 日内，可以要求公司清偿债务 日内，未接到通知书的自公告之日
或者提供相应的担保。 起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第二百零一条 公司分立，其财 第二百零一条 公司分立，其财
产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表
28 及财产清单。公司应当自作出分立决 及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在《上海证券报》上公告。 30 日内在《上海证券报》或者国家企
业信用信息公示系统上公告。
第二百零三条 公司需要减少 第二百零三条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表 注册资本时，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出减少 及财产清单。公司应当自股东会作
注册资本决议之日起 10 日内通知债 出减少注册资本决议之日起 10 日内
权人，并于 30 日内在《上海证券报》 通知债权人，并于 30 日内在《上海
上公告。债权人自接到通知书之日 证券报》或者国家企业信用信息公
29
起 30 日内，未接到通知书的自公告 示系统上公告。债权人自接到通知
之日起 45 日内，有权要求公司清偿 书之日起 30 日内，未接到通知书的
债务或者提供相应的担保。 自公告之日起 45 日内，有权要求公
公司减资后的注册资本将不低 司清偿债务或者提供相应的担保。
于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。
第二百零四条 公司合并或者 第二百零四条 公司合并或者
分立，登记事项发生变更的，应当 分立，登记事项发生变更的，应当
依法向 公司 登记 机关 办理变 更登 依法向公司登记机关 办理变更登
记；公司解散的，应当依法办理公 记；公司因解散、被宣告破产或者
司注销登记；设立新公司的，应当 其他法定事由需要终止的，应当依
30 依法办理公司设立登记。 法向公司登记机关申请注销登记，
公司增加或者减少注册资本， 由公司登记机关公告公司终止；设
应当依法向公司登记机关办理变更 立新公司的，应当依法办理公司设
登记。 立登记。
公司依照本章程第一百七十六
条规定弥补亏损后，仍有亏损的，
序号 原章程内容 修改后章程内容
可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本
的，应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 30 日内在《上海证券
报》或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本百分之
五十前，不得分配利润。
违反本章程规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司增加或者减少注册资本，
应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二百零五条 公司因下列原 第二百零五条 公司因下列原
因解散： 因解散：
（一）本章程规定的营业期限 （一）本章程规定的营业期限
届满或者本章程规定的其他解散事 届满或者本章程规定的其他解散事
由出现； 由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需 （三）因公司合并或者分立需
要解散； 要解散；
（四）依法被吊销营业执照、 （四）依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销； 责令关闭或者被撤销；
31 （五）公司经营管理发生严重 （五）公司经营管理发生严重
困难，继续存续会使股东利益受到 困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决 重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权 10% 的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解 以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。 散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在 10 日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
公司被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销，满 3 年未向公司登
序号 原章程内容 修改后章程内容
记机关申请注销公司登记的，公司
登记机关可以通过国家企业信用信
息公示系统予以公告，公告期限不
少于 60 日。公告期限届满后，未有
异议的，公司登记机关可以注销公
司登记，原公司股东、清算义务人
的责任不受影响。
第二百零六条 公司有本章程 第二百零六条 公司有本章程
第二百零五条第（一）项情形的， 第二百零五条第（一）、（二）项
可以通过修改本章程而存续。 情形，且尚未向股东分配财产的，
依照前款规定修改本章程，须 可以通过修改本章程或者经股东会
32
经出席股东大会会议的股东所持表 决议而存续。
决权的 2/3 上通过。 依照前款规定修改本章程或者经
股东会决议，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零七条 公司因本章程第 第二百零七条 公司因本章程
二百零五条第（一）项、第（二）项、 第二百零五条第（一）项、第（二）
第（四）项、第（五）项规定而解散 项、第（四）项、第（五）项规定
的，应当在解散事由出现之日起 15 日 而解散的，应当清算。董事为公司
内成立清算组，开始清算。清算组由 清算义务人，应当在解散事由出现
董事或者股东大会确定的人员组成。 之日起 15 日内组成清算组，开始清
逾期不成立清算组进行清算的，债权 算。清算组由董事或者股东会确定
人可以申请人民法院指定有关人员组 的人员组成。清算义务人未及时履
成清算组进行清算。 行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
33
逾期不成立清算组进行清算或
者成立清算组后不清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
公司因本章程第二百零五条第
（四）项规定而解散的，作出吊销
营业执照、责令关闭或者撤销决定
的部门或者公司登记机关，可以申
请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第二百零八条 清算组在清算 第二百零八条 清算组在清算
期间行使下列职权： 期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编 （一）清理公司财产，分别编
制资产负债表和财产清单； 制资产负债表和财产清单；
34
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司 （三）处理与清算有关的公司
未了结的业务； 未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算 （四）清缴所欠税款以及清算
序号 原章程内容 修改后章程内容
过程中产生的税款； 过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的 （六）分配公司清偿债务后的
剩余财产； 剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼 （七）代表公司参与民事诉讼
活动。 活动。
第二百零九条 清算组应当自 第二百零九条 清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权人，并 成立之日起 10 日内通知债权人，并
于 60 日内在《上海证券报》上公告。 于 60 日内在《上海证券报》或者国
债权人应当自接到通知书之日起 30 家企业信用信息公示系统上公告。
日内，未接到通知书的自公告之日 债权人应当自接到通知书之日起 30
起 45 日内，向清算组申报其债权。 日内，未接到通知书的自公告之日
35
债权人申报债权，应当说明债 起 45 日内，向清算组申报其债权。
权的有关事项，并提供证明材料。 债权人申报债权，应当说明债
清算组应当对债权进行登记。 权的有关事项，并提供证明材料。
在申报债权期间，清算组不得 清算组应当对债权进行登记。
对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。
第二百一十一条 清算组在清 第二百一十一条 清算组在清
理公司财产、编制资产负债表和财 理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿 产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请 债务的，应当依法向人民法院申请
36
宣告破产。 破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产 人民法院受理破产申请后，清
后，清算组应当将清算事务移交给 算组应当将清算事务移交给人民法
人民法院。 院指定的破产管理人。
第二百一十二条 公司清算结 第二百一十二条 公司清算结
束后，清算组应当制作清算报告， 束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并 报股东会或者人民法院确认，并报
报送公司登记机关，申请注销公司 送公司登记机关，申请注销公司登
登记，公告公司终止。 记，公告公司终止。
公司在存续期间未产生债务，
或者已清偿全部债务的，经全体股
东承诺，可以按照规定通过简易程
37 序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，
应当通过国家企业信用信息公示系
统予以公告，公告期限不少于 20 日。
公告期限届满后，未有异议的，公
司可以在 20 日内向公司登记机关申
请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登
记，股东承诺不实的，应当对注销
序号 原章程内容 修改后章程内容
登记前的债务承担连带责任。
第二百一十三条 清算组成员 第二百一十三条 清算组成员
应当忠于职守，依法履行清算义务。 履行清算职责，负有忠实义务和勤
清算组成员不得利用职权收受 勉义务。
贿赂或者其他非法收入，不得侵占 清算组成员怠于履行清算职
38
公司财产。 责，给公司造成损失的，应当承担
清算组成员因故意或者重大过 赔偿责任；因故意或者重大过失给
失给公司或者债权人造成损失的， 债权人造成损失的，应当承担赔偿
应当承担赔偿责任。 责任。
2、《股东大会议事规则》部分条款修改情况
序号 原规则内容 修改后规则内容
第四条 股东大会是公司的 第四条 股东会是公司的权力
权力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和 （一）选举和更换非由职工代表
投资计划； 担任的董事、监事，决定有关董事、
（二）选举和更换非由职工代 监事的报酬事项；
表担任的董事、监事，决定有关董 （二）审议批准董事会的报告；
事、监事的报酬事项； （三）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配
（四）审议批准监事会报告； 方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财 （五）对公司增加或者减少注册
务预算方案、决算方案； 资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分 （六）对发行公司债券作出决议；
配方案和弥补亏损方案； （七）对公司合并、分立、解散、
（七）对公司增加或者减少注 清算或者变更公司形式作出决议；
册资本作出决议； （八）修改《公司章程》；
1
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师
（九）对公司合并、分立、解散、 事务所作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （十）审议批准第十一条规定的
（十）修改《公司章程》； 担保、财务资助事项；
（十一）对公司聘用、解聘会 （十一）审议公司在一年内购
计师事务所作出决议； 买、出售重大资产超过公司最近一期
（十二）审议批准第十一条规 经审计总资产 30%的事项；
定的担保、财务资助事项； （十二）审议对公司当期损益的
（十三）审议公司在一年内购 影响占公司最近一个会计年度经审
买、出售重大资产超过公司最近一 计净利润绝对值的比例在 50%以上
期经审计总资产 30%的事项； 且绝对金额超过 500 万元人民币的资
（十四）审议对公司当期损益 产减值准备计提或者资产核销事项。
的影响占公司最近一个会计年度 （十三）审议批准变更募集资金
经审计净利润绝对值的比例在 用途事项；
50%以上且绝对金额超过 500 万元 （十四）审议股权激励计划和员
序号 原规则内容 修改后规则内容
人民币的资产减值准备计提或者 工持股计划；
资产核销事项。 （十五）审议法律、行政法规、
（十五）审议批准变更募集资 部门规章或《公司章程》规定应当由
金用途事项； 股东会决定的其他事项。
（十六）审议股权激励计划和 股东会可以授权董事会对发行
员工持股计划； 公司债券作出决议。
（十七）审议法律、行政法规、
部门规章或《公司章程》规定应当
由股东大会决定的其他事项。
第二十四条 公司召开股东 第二十四条 公司召开股东会，
大会，董事会、监事会以及单独或 董事会、监事会以及单独或者合并持
者合并持有公司 3%以上股份的股 有公司 1%以上股份的股东，有权向
东，有权向公司提出提案。 公司提出提案。但临时提案违反法
单独或者合计持有公司 3%以 律、行政法规或者公司章程的规定，
上股份的股东，可以在股东大会召 或者不属于股东会职权范围的除外。
开 10 日前提出临时提案并书面提 单独或者合计持有公司 1%以上
交召集人。召集人应当在收到提案 股份的股东，可以在股东会召开 10
后 2 日内发出股东大会补充通知， 日前提出临时提案并书面提交召集
公告临时提案的内容。 人。临时提案应当有明确议题和具体
2
除前款规定的情形外，召集人 决议事项。召集人应当在收到提案后
在发出股东大会通知公告后，不得 2 日内发出股东会补充通知，公告临
修改股东大会通知中已列明的提 时提案的内容。
案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在
股东大会通知中未列明或不 发出股东会通知公告后，不得修改股
符合本规则第二十三条规定的提 东会通知中已列明的提案或增加新
案，股东大会不得进行表决并作出 的提案。
决议。 股东会通知中未列明或不符合
本规则第二十三条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第四十七条 下列事项由股 第四十七条 下列事项由股东
东大会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册
资本； 资本；
（二）公司的分立、合并、解 （二）公司的分立、合并、解散
散和清算； 和清算；
（三）《公司章程》的修改； （三）《公司章程》的修改；
3
（四）公司在一年内购买、出 （四）公司在一年内购买、出售
售重大资产或者担保金额超过公 重大资产或者向他人提供担保的金
司最近一期经审计总资产 30%的； 额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； 30%的；
（六）法律、行政法规或《公 （五）股权激励计划；
司章程》规定的，以及股东大会以 （六）法律、行政法规或《公司
普通决议认定会对公司产生重大 章程》规定的，以及股东会以普通决
序号 原规则内容 修改后规则内容
影响的、需要以特别决议通过的其 议认定会对公司产生重大影响的、需
他事项。 要以特别决议通过的其他事项。
第六十六条 公司股东大会决 第六十六条 公司股东会决议
议内容违反法律、行政法规的无效。 内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不 公司控股股东、实际控制人不得限
得限制或者阻挠中小投资者依法 制或者阻挠中小投资者依法行使投票
行使投票权，不得损害公司和中小 权，不得损害公司和中小投资者的合法
投资者的合法权益。股东大会的会 权益。股东会的会议召集程序、表决方
议召集程序、表决方式违反法律、 式违反法律、行政法规或者公司章程，
行政法规或者公司章程，或者决议 或者决议内容违反公司章程的，股东可
内容违反公司章程的，股东可以自 以自决议作出之日起 60 日内，请求人
决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会的会议召集
民法院撤销。 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。未被通知参
加股东会会议的股东自知道或者应当
知道股东会决议作出之日起 60 日内，
可以请求人民法院撤销；自决议作出之
日起 1 年内没有行使撤销权的，撤销权
消灭。
有下列情形之一的，公司股东会
4
的决议不成立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者《公司
章程》规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
《公司章程》规定的人数或者所持表
决权数。
股东会被人民法院宣告无效、撤
销或者确认不成立的，公司应当向公
司登记机关申请撤销根据该决议已
办理的登记。股东会决议被人民法院
宣告无效、撤销或者确认不成立的，
公司根据该决议与善意相对人形成
的民事法律关系不受影响。
3、《董事会议事规则》部分条款修改情况
序号 原规则内容 修改后规则内容
第十条 董事会行使下列职权： 第十条 董事会行使下列职权：
1
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东会，并向股东会
序号 原规则内容 修改后规则内容
东大会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和投
投资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的利润分配方案
算方案、决算方案； 和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司增加或者减少注
案和弥补亏损方案； 册资本、发行债券或其他证券及上市
（六）制订公司增加或者减少 方案；
注册资本、发行债券或其他证券及 （六）拟订公司重大收购、收购
上市方案； 本公司股票或者合并、分立、解散及
（七）拟订公司重大收购、收 变更公司形式的方案；
购本公司股票或者合并、分立、解 （七）在股东会授权范围内，决
散及变更公司形式的方案； 定公司对外投资、收购出售资产、资
（八）在股东大会授权范围内， 产抵押、对外担保、委托理财、关联
决定公司对外投资、收购出售资产、 交易、对外捐赠等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理 （八）决定对公司当期损益的影
财、关联交易、对外捐赠等事项； 响占公司最近一个会计年度经审计净
（九）决定对公司当期损益的影 利润绝对值的比例在 10%以上且绝对
响占公司最近一个会计年度经审计 金额超过 100 万元人民币的资产减值
净利润绝对值的比例在 10%以上且 准备计提或者资产核销事项；
绝对金额超过 100 万元人民币的资产 （九）决定公司内部管理机构的
减值准备计提或者资产核销事项； 设置；
（十）决定公司内部管理机构 （十）决定聘任或者解聘公司总
的设置； 经理、董事会秘书及其他高级管理人
（十一）决定聘任或者解聘公 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
司总经理、董事会秘书及其他高级 根据总经理提名，决定聘任或解聘公
管理人员，并决定其报酬事项和奖 司副总经理、财务负责人等高级管理
惩事项；根据总经理提名，决定聘 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
任或解聘公司副总经理、财务负责 （十一）制订公司的基本管理制度；
人等高级管理人员，并决定其报酬 （十二）制订本章程的修改方案；
事项和奖惩事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理 （十四）向股东会提请聘请或更
制度； 换为公司审计的会计师事务所；
（十三）制订本章程的修改方案； （十五）听取公司总经理的工作
（十四）管理公司信息披露事项； 汇报并检查总经理的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或 （十六）法律、行政法规、部门
更换为公司审计的会计师事务所； 规章或本章程授予的其他职权。
（十六）听取公司经理的工作 公司董事会设立审计委员会、战
汇报并检查经理的工作； 略委员会、提名委员会、薪酬与考核
（十七）法律、行政法规、部 委员会。专门委员会对董事会负责，
门规章或本章程授予的其他职权。 依照《公司章程》和董事会授权履行
公司董事会设立审计委员会、 职责，提案应当提交董事会审议决
序号 原规则内容 修改后规则内容
战略委员会、提名委员会、薪酬与 定。专门委员会成员全部由董事组
考核委员会。专门委员会对董事会 成。审计委员会成员为三名以上，应
负责，依照本章程和董事会授权履 当为不在公司担任高级管理人员的
行职责，提案应当提交董事会审议 董事，其中独立董事应当过半数，并
决定。专门委员会成员全部由董事 由独立董事中会计专业人士担任召
组成，其中审计委员会、提名委员 集人。提名委员会、薪酬与考核委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事 会中独立董事应当占有二分之一以
占多数并担任召集人，审计委员会 上的比例并担任召集人。董事会负责
的召集人为会计专业人士。董事会 制定专门委员会工作规程，规范专门
负责制定专门委员会工作规程，规 委员会的运作。
范专门委员会的运作。
第十六条 临时会议的提议程序 第十六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会 按照前条规定提议召开临时董
临时会议的，应当通过董事会办公 事会会议的，应当通过董事会办公室
室或者直接向董事长提交经提议人 或者直接向董事长提交经提议人签
签字（盖章）的书面提议。书面提 字（盖章）的书面提议。书面提议中
议中应当载明下列事项： 应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称； （一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基 （二）提议理由或者提议所基于
于的客观事由； 的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或 （三）提议会议召开的时间或者
者时限、地点和方式； 时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案；
2 （五）提议人的联系方式和提 （五）提议人的联系方式和提议
议日期等。 日期等。
提案内容应当属于公司章程规 提案内容应当属于公司章程规
定的董事会职权范围内的事项，与 定的董事会职权范围内的事项，与提
提案有关的材料应当一并提交。 案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面 董事会办公室在收到上述书面
提议和有关材料后，应当于当日转 提议和有关材料后，应当于当日转交
交董事长。 董事长。
董事长认为提案内容不明确、 董事长认为提案内容不明确、具
具体或者有关材料不充分的，可以 体或者有关材料不充分的，可以要求
要求提议人修改或者补充。 提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 董事长应当自接到提议后 10 日
日内，召集董事会会议并主持会议。 内，召集董事会会议并主持会议。
第十七条 会议的召集和主持 第十七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主 董事会会议由董事长召集和主
持；董事长不能履行职务或者不履 持；董事长不能履行职务或者不履行
3 行职务的，由副董事长代为履行职 职务的，由副董事长代为履行职务，
务，若副董事长不能代为履行职务 若副董事长不能代为履行职务或者
的，由半数以上董事共同推举一名 不履行职务的，由过半数的董事共同
董事召集和主持。 推举一名董事召集和主持。
序号 原规则内容 修改后规则内容
第十八条 会议通知 第十八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会 召开董事会定期会议和临时会
议，董事会办公室应当分别提前 10 议，董事会办公室应当分别提前 10
日和 3 日将盖有董事会印章的书面 日和 3 日将盖有董事会印章的书面
会议通知，通过直接送达、传真、 会议通知，通过直接送达、传真、电
电子邮件或者其他方式，提交全体 子邮件或者其他方式，提交全体董事
4 董事和监事以及总经理、董事会秘 和监事以及总经理、董事会秘书。非
书。非直接送达的，还应当通过电 直接送达的，还应当通过电话进行确
话进行确认并做相应记录。 认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事 情况紧急，需要尽快召开临时董
会临时会议的，可以随时通过电话 事会会议的，可以随时通过电话或者
或者其他口头方式发出会议通知， 其他口头方式发出会议通知，但召集
但召集人应当在会议上作出说明。 人应当在会议上作出说明。
第十九条 会议通知的内容 第十九条 会议通知的内容
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
5 （四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述 口头会议通知至少应包括上述
第（一）、（二）项内容，以及情 第（一）、（二）项内容，以及情况
况紧急需要尽快召开董事会临时会 紧急需要尽快召开临时董事会会议
议的说明。 的说明。
第二十条 会议通知的变更 第二十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通 董事会定期会议的书面会议通
知发出后，如果需要变更会议的时 知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、 间、地点等事项或者增加、变更、取
取消会议提案的，应当在原定会议 消会议提案的，应当在原定会议召开
召开日之前 3 日发出书面变更通 日之前 3 日发出书面变更通知，说明
知，说明情况和新提案的有关内容 情况和新提案的有关内容及相关材
6 及相关材料。不足 3 日的，会议日 料。不足 3 日的，会议日期应当相应
期应当相应顺延或者取得全体与会 顺延或者取得全体与会董事的认可
董事的认可后按期召开。 后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发 临时董事会会议的会议通知发
出后，如果需要变更会议的时间、 出后，如果需要变更会议的时间、地
地点等事项或者增加、变更、取消 点等事项或者增加、变更、取消会议
会议提案的，应当事先取得全体与 提案的，应当事先取得全体与会董事
会董事的认可并做好相应记录。 的认可并做好相应记录。
第三十一条 决议的形成 第三十一条 决议的形成
除本规则第二十八条规定的情 除本规则第二十八条规定的情
形外，董事会审议通过会议提案并 形外，董事会审议通过会议提案并形
7
形成相关决议，必须有超过公司全 成相关决议，必须有超过公司全体董
体董事人数之半数的董事对该提案 事人数之半数的董事对该提案投赞
投赞成票。法律、行政法规和《公 成票。董事会决议的表决，应当一人
序号 原规则内容 修改后规则内容
司章程》规定董事会形成决议应当 一票。法律、行政法规和《公司章程》
取得更多董事同意的，从其规定。 规定董事会形成决议应当取得更多
董事会根据《公司章程》的规 董事同意的，从其规定。
定，在其权限范围内对担保事项作 董事会根据《公司章程》的规定，
出决议，除公司全体董事过半数同 在其权限范围内对担保事项作出决
意外，还必须经出席会议的 2/3 以 议，除公司全体董事过半数同意外，
上董事的同意。 还必须经出席会议的 2/3 以上董事的
不同决议在内容和含义上出现矛 同意。
盾的，以形成时间在后的决议为准。 不同决议在内容和含义上出现矛盾
的，以形成时间在后的决议为准。
4、《监事会议事规则》部分条款修改情况
序号 原规则内容 修改后规则内容
第十二条 监事会按《公司章 第十二条 监事会按《公司章
程》的规定行使下列职权： 程》的规定行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公 （一）应当对董事会编制的公司
司定期报告进行审核并提出书面 定期报告进行审核并提出书面审核
审核意见； 意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员 （三）对董事、高级管理人员执
执行公司职务的行为进行监督，对 行公司职务的行为进行监督，对违反
违反法律、行政法规、公司章程或 法律、行政法规、公司章程或者股东
者股东大会决议的董事、高级管理 会决议的董事、高级管理人员提出解
人员提出罢免的建议； 任的建议；
（四）当董事、高级管理人员 （四）当董事、高级管理人员的
的行为损害公司的利益时，要求董 行为损害公司的利益时，要求董事、
事、高级管理人员予以纠正； 高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大 （五）提议召开临时股东会，在
1
会，在董事会不履行《公司法》规 董事会不履行《公司法》规定的召集
定的召集和主持股东大会职责时 和主持股东会职责时召集和主持股
召集和主持股东大会； 东会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百 （七）依照《公司法》第一百八
五十一条的规定，对董事、高级管 十九条的规定，对董事、高级管理人
理人员提起诉讼； 员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异 （八）发现公司经营情况异常，
常，可以进行调查；必要时，可以 可以进行调查；必要时，可以聘请会
聘请会计师事务所、律师事务所等 计师事务所、律师事务所等专业机构
专业机构协助其工作，费用由公司 协助其工作，费用由公司承担；
承担； （九）监事会可以要求董事、高
级管理人员提交执行职务的报告。董
事、高级管理人员应当如实向监事会
提供有关情况和资料，不得妨碍监事
序号 原规则内容 修改后规则内容
会或者监事行使职权。
第十五条 监事会主席召集 第十五条 监事会主席召集和
和主持监事会会议；监事会主席不 主持监事会会议；监事会主席不能履
2 能履行职务或者不履行职务的，由 行职务或者不履行职务的，由过半数
半数以上监事共同推举一名监事 监事共同推举一名监事召集和主持
召集和主持监事会会议。 监事会会议。
第二十九条 监事会决议应 第二十九条 监事会决议应当
当经半数以上监事通过并应当经 经全体监事的过半数通过并应当经
3
与会监事签字确认。 与会监事签字确认。监事会会议的表
决，应当一人一票。
除上述条款修改外，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》及《监事会议事规则》其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规
则》条款序号、标点的调整、统一前后表述（将前后条款含义表示一致的“经理、
副经理”统一为“总经理、副总经理”）以及根据《公司法》将“股东大会”调
整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更以及修订范
围较广，不进行逐条列示。
本次修订《公司章程》及其附件的相关议案尚需提交公司股东大会审议，并
提请公司股东大会授权公司经理层办理工商变更登记事宜。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二〇二四年十月三十一日
