核查意见


                   华泰联合证券有限责任公司
 关于江苏恒顺醋业股份有限公司清算注销控股子公司暨关
                         联交易的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“恒顺醋业”或“公司”）2021 年度向
特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》），对恒顺醋业清算注销控股子公司暨关联交易
事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    黑龙江恒顺醋业酿造有限公司（以下简称“黑龙江公司”）为公司与关联方
镇江国顺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国顺基金”）、非关联方
齐齐哈尔市金龙酿造有限责任公司（以下简称“金龙酿造”）共同投资的公司，
注册资本为 9,896 万元，其中公司出资 5,047 万元，持股比例为 51%；国顺基金
出资 2,474 万元，持股比例为 25%；金龙酿造出资 2,375 万元，持股比例为 24%。
为进一步优化资产结构，提升经营质效，提高发展质量，公司拟对控股子公司黑
龙江公司进行清算注销。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定，黑龙江公司为公司与金龙酿造
及公司关联法人国顺基金共同投资的公司，公司本次拟清算注销黑龙江公司构成
关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    本次关联交易已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避了
表决。至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人发生的关联交
易额达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，

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本次关联交易尚需提交股东大会审议。

    二、关联人介绍

    （一）关联人关系介绍

    国顺基金为镇江国有投资控股集团有限公司（以下简称“镇江国控集团”）
及其全资子公司镇江国投创业投资有限公司（以下简称“镇江创投”）、江苏恒
顺集团有限公司（以下简称“恒顺集团”）共同投资设立的有限合伙企业，恒顺
集团为公司控股股东，镇江国控集团为恒顺集团的控股股东，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的规定，国顺基金为公司的关联人。

    （二）关联人基本情况

    公司名称：镇江国顺股权投资合伙企业（有限合伙）

    成立日期：2021 年 12 月 20 日

    出资额：9,000 万元

    执行事务合伙人：镇江国投创业投资有限公司

    企业类型：有限合伙企业

    主要经营场所：镇江市润州区南山路 61 号国控大厦 B 栋 21 层

    统一社会信用代码：91321111MA27H18U91

    经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、
资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    国顺基金由镇江国控集团及其全资子公司镇江创投、恒顺集团共同投资设
立，其中有限合伙人镇江国控集团认缴出资比例为 49%，恒顺集团认缴出资比
例为 50%，普通合伙人镇江创投认缴出资比例为 1%，镇江创投为执行事务合
伙人。实际控制人为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。

    三、关联交易标的基本情况
    本次拟注销的黑龙江公司具体情况如下：
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    公司名称：黑龙江恒顺醋业酿造有限公司
    成立日期：2012 年 12 月 20 日
    注册资本：9,896 万元人民币
    法定代表人：季嵘鹏
    公司类型：其他有限责任公司
    注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市建华区新江路 61 号
    经营范围：对食醋制造业投资，食醋、腌制菜、调味品的生产，粮食收购。
    主要财务指标：
                                                                               单位：万元
      项目               2024 年 9 月 30 日                   2023 年 12 月 31 日
 总资产                                     7,672.69                            7,800.67
 净资产                                     4,534.56                            5,003.32
      项目                 2024 年 1-9 月                         2023 年度
 营业收入                                       332.49                              530.39
 净利润                                         -468.76                             -988.73
注：上述 2023 年度数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年 1-9 月财务数
据未经审计。
    股权结构：
                                                                               单位：万元
            股东名称                  出资额                        持股比例
              公司                                 5,047.00                         51.00%
            金龙酿造                               2,375.00                         24.00%
            国顺基金                               2,474.00                         25.00%
             合计                                  9,896.00                     100.00%

    四、关联交易对上市公司的影响
    清算注销控股子公司黑龙江公司，有利于公司进一步优化资产结构，提高运
营效益和运行质量。本次清算注销黑龙江公司后，其将不再纳入公司合并财务报
表范围，不会对公司业务发展和持续盈利能力产生重大不利影响，不会损害公司
及股东、特别是中小股东的利益。

    五、该关联交易应当履行的审议程序
    （一）独立董事专门会议审议情况

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    公司于 2024 年 10 月 25 日召开第九届董事会独立董事专门会议 2024 年第
一次会议，以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于清算注销控股子
公司暨关联交易的议案》，认为：公司本次清算注销控股子公司是根据公司实际
情况和未来发展规划，经公司审慎研究做出的决定，不会对公司的财务状况及日
常经营活动产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本
次清算注销控股子公司，并同意提交公司董事会审议，董事会在审议上述关联交
易议案时，关联董事应回避表决。
    （二）董事会审议情况
    公司于 2024 年 10 月 30 日召开第九届董事会第五次会议，以 7 票同意、0
票弃权、0 票反对审议通过了《关于清算注销控股子公司暨关联交易的议案》，关
联董事杭祝鸿、殷军回避了表决。
    （三）监事会审议情况
    公司于 2024 年 10 月 30 日召开第九届监事会第五次会议，以 3 票同意、0
票弃权、0 票反对审议通过了《关于清算注销控股子公司暨关联交易的议案》，监
事会认为：本次清算注销控股子公司不会对公司财务状况及经营情况产生重大不
利影响；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次清算注销控股
子公司暨关联交易的事项。
    （四）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    （一）公司与关联人国顺基金从2024年年初至披露日累计已发生的各类关
联交易（日常关联交易除外）总金额为0元。
    （二）截至本次关联交易前，过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司及
子公司与同一关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司）或与其他不同关联
人（恒顺集团及其控股股东、下属公司除外）之间未发生其他关联交易。

    七、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：

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    恒顺醋业本次清算注销控股子公司暨关联交易事项已经公司独立董事专门
会议、董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，符合相关规定。本次关
联交易事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项未对公司的独立性构
成影响，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，并遵循了公开、公平、
公正的原则，未损害股东利益。

    综上，本保荐人对恒顺醋业本次清算注销控股子公司暨关联交易事项无异议。
    （以下无正文）




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒顺醋业股份有限公
司清算注销控股子公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                            宋心福               吴韡




                                             华泰联合证券有限责任公司
                                                   年      月   日




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