江苏恒顺醋业股份有限公司
                         董事会议事规则

                                第一章 总则


    第一条 为了进一步规范江苏恒顺醋业股份有限公司（下称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等相关规定及《江苏恒顺醋业股份有限公司章程》(下称“《公
司章程》”)，特制订本规则。
    第二条 董事会履行定战略、作决策、防风险的职责，对股东会负责。董事
会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规
和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。董事会
决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。



                       第二章 董事会的组成与职权


    第三条 董事会由 9 名董事组成，其中外部董事不少于 5 名（包含独立董事）。
董事会设董事长和副董事长各 1 人。
    董事会成员中独立董事不少于 3 名，其中至少 1 名会计专业人士。
    董事会成员中有 1 名职工代表，由公司职工通过职工代表大会选举产生后直
接进入董事会，其他董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
    第四条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：
    （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
    （二）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满；
    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，
期限尚未届满；
    （四）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
    （五）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
    （六）法律法规、本所规定的其他情形。
    上述期间，应当以董事、监事和高级管理人员候选人经公司有权机构聘任议
案审议通过的日期为截止日。
    第五条 公司在任董事出现本规则第四条第一款第（四）项、第（五）项规
定的情形之一，董事会认为其继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以
提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。
    前述董事提名的相关决议除应当经出席股东会的股东所持股权过半数通过
外，还应当经出席股东会的中小股东所持股权过半数通过。
    第六条 董事候选人在股东会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其
受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违
规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、
监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
    第七条 董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但下列情形除外：
    （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
    （二）职工代表董事辞职导致董事会成员中没有职工代表；
    （三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立
董事中没有会计专业人士。
    董事辞职导致前款规定情形的，在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当
按规定继续履行职责，但本规则另有规定的除外。
    董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职
后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等
情况，移交所承担的工作。
    董事非因任期届满离职的，除应当遵循前款要求外，还应当将离职报告报公
司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说
明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他相关监管机构报告。
    第八条 董事在任职期间出现本规则第四条第一款第（一）、（二）项情形
或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公
司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现其他法律法规、上海证券交易所
规定的不得担任董事、监事和高级管理人员情形的，公司应当在该事实发生之日
起 1 个月内解除其职务。
    相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果
无效且不计入出席人数。
    第九条 董事会办公室
    董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
    董事会秘书可兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
    第十条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
    （二）执行股东会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （八）决定对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝
对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元人民币的资产减值准备计提或者
资产核销事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理提名，决定聘任或解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会成员为三名
以上，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当占有二分之一以上的比例并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
    第十一条 董事会的经营决策权限为（提供担保、财务资助、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）：
    （一）连续十二个月内购买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）占公司最近一期经审计总资产
10%以上、低于 30％；
    （二）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10％以上、低于 50%；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上、低于 50%，且绝对金额在 1,000 万元
以上；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上、低于 50％，且绝对金额在 500 万元以上；
    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上、低于 50％，且绝对金额在 1,000 万元以上；
    （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上、
低于 50％，且绝对金额在 500 万元以上。
    本条第二至第六款所称“交易”指：购买或出售资产（不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）；融资（含向金融机构借款）；提供财务资助；租
入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债
务重组；转让或者受让研发项目；签订许可使用协议；放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    超出上述规定中比例数额的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准。
    公司发生的未满足上述规定中比例、金额要求的交易，均由总经理办公会议
进行审议通过后即可实施。
    第十二条 公司对外提供担保、财务资助均应提交董事会审议，董事会审议
上述事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议通过。财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用本条。



                    第三章 董事会会议的召集、通知


    第十三条 定期会议
    董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
    第十四条 定期会议的提案
    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    第十五条 临时会议
    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
    （二）1/3 以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）1/2 以上独立董事提议时；
    （六）总经理提议时；
    （七）证券监管部门要求召开时；
    （八）公司章程规定的其他情形。
    第十六条 临时会议的提议程序
    按照前条规定提议召开临时董事会会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
    董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
    董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
    第十七条 会议的召集和主持
    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长代为履行职务，若副董事长不能代为履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
    第十八条 会议通知
    召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日
将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第十九条 会议通知的内容
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开临时董事会会议的说明。
    第二十条 会议通知的变更
    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    临时董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。



                         第四章 董事会会议的召开


    第二十一条 会议的召开
    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第二十二条 亲自出席和委托出席
    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名、身份证号；
    （二）委托人不能出席会议的原因；
    （三）委托人对每项提案的简要意见；
    （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （五）委托人的授权有效期限；
    （六）委托人的签字、日期等。
     董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得
以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
    董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
    第二十三条 关于委托出席的限制
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托。
    （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受多于两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
    第二十四条 会议召开方式
    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。



                    第五章 董事会的议事与表决程序


    第二十五条 会议审议程序
    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对
于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第二十六条 发表意见
    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
    第二十七条 会议表决
    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
    会议表决实行一人一票，以记名及书面等方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第二十八条 回避表决
    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的对象有关联关系而须回避
的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
    第二十九条 暂缓表决
    1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第三十条 表决结果的统计
    与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。



                       第六章 董事会决议及会议记录


    第三十一条 决议的形成
    除本规则第二十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。董事会决议
的表决，应当一人一票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应
当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    第三十二条 不得越权
    董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
    第三十三条 关于利润分配的特别规定
    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
    第三十四条 提案未获通过的处理
    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第三十五条 会议录音
    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
    第三十六条 会议记录
    董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议
事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签
名。董事会会议记录应当妥善保存。
    第三十七条 会议纪要和决议记录
    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
    第三十八条 董事签字
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
    第三十九条 决议公告
    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
    第四十条 决议的执行
    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第四十一条 会议档案的保存
    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年。


                                第七章 附则


    第四十二条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、
“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第四十三条 本规则由公司董事会负责解释。
    第四十四条 本规则没有规定和法律法规及公司章程的规定不一致的，以法
律法规、公司章程的规定为准。
    第四十五条 本规则由董事会拟订，自股东会审议通过之日起生效实施，修
改亦同。