旭光电子:华西证券股份有限公司关于成都旭光电子股份有限公司2023年度持续督导报告书2024-04-20
华西证券股份有限公司
关于成都旭光电子股份有限公司
2023 年度持续督导报告书
保荐机构名称:华西证券股份有限公司 被保荐公司简称:旭光电子
保荐代表人姓名:王倩春 联系方式:028-86150039
保荐代表人姓名:邓壹丹 联系方式:028-86150039
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准成都旭光
电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]1735 号)核准,成
都旭光电子股份有限公司(以下简称“旭光电子”、“上市公司”或“公司”)以
非公开发行股票方式发行了人民币普通股(A 股)48,287,971 股,发行价格为人
民币 11.39 元/股,募集资金总额为人民币 549,999,989.69 元,扣除各项发行费用
(不含税)人民币 15,495,898.79 元,实际募集资金净额为 534,504,090.90 元。上
述募集资金已于 2022 年 9 月 5 日全部到位,已经四川华信(集团)会计师事务
所(特殊普通合伙)审验并出具了《验资报告》(川华信验(2022)第 0084 号)。
本次非公开发行股票于 2022 年 9 月在上海证券交易所上市。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法规的相
关规定,华西证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为本次非公开发行
股票的保荐机构负责旭光电子的持续督导工作,持续督导截止日为 2023 年 12 月
31 日。保荐机构对旭光电子 2023 年度持续督导期间的工作情况报告如下:
一、持续督导工作概述
2023 年度,保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法规的相
关规定尽责开展持续督导工作。具体持续督导工作主要如下:
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序号 项目 工作内容
保荐机构已建立健全并有效执
建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对 行了持续督导制度,并根据公
1
具体的持续督导工作制定相应的工作计划 司的具体情况制定了相应的工
作计划
根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始 保荐机构已与公司签订承销及
前,与上市公司或相关当事人签署持续督导协 保荐协议,相关协议已明确了
2
议,明确双方在持续督导期间的权利义务,并报 各方在持续督导期间的权利和
上海证券交易所备案 义务
持续督导期间,保荐代表人及
项目组成员通过日常沟通、定
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查 期或不定期回访、现场检查等
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等方式开展持续督导工作 方式,对上市公司开展了持续
督导工作,并于 2024 年 2 月对
旭光电子进行了现场检查
持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违
经核查,持续督导期间,旭光电
规事项公开发表声明的,应于披露前向上海证券
4 子未发生须按有关规定公开发
交易所报告,经上海证券交易所审核后在指定媒
表声明的违法违规事项
体上公告
持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法
违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现 经核查,持续督导期间,旭光电
之日起五个工作日内向上海证券交易所报告,报 子或相关当事人不存在需向上
5
告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违 海证券交易所报告的违法违
规、违背承诺等事项的具体情况,保荐人采取的 规、违背承诺的情况
督导措施等
保荐机构持续督导旭光电子及
其董事、监事、高级管理人员,
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵
本持续督导期间,旭光电子及
守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布
6 其董事、监事、高级管理人员能
的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其所
够遵守相关法律法规的要求,
做出的各项承诺
并切实履行其所做出的各项承
诺
保荐机构核查了上市公司执行
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制
《公司章程》、三会议事规则、
度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会议
7 关联交易制度、信息披露制度
事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规
等相关制度规则的情况,均符
范等
合相关法规要求
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包 保荐机构对旭光电子内控制度
括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部 的设计、实施和有效性进行了
8 审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外 核查,该等内控制度符合相关
担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制 法规要求并得到了有效执行,
等重大经营决策的程序与规则等 可以保证公司的规范运行
2
序号 项目 工作内容
保荐机构对旭光电子的信息披
露制度体系进行核查,审阅了
信息披露文件及其他相关文
件,旭光电子信息披露制度完
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制
备,向上海证券交易所提交的
度,审阅信息披露文件及其他相关文件,并有充
9 文件不存在虚假记载、误导性
分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的
陈述或重大遗漏。保荐机构督
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
促公司严格执行信息披露制度
审阅信息披露文件及其他相关
文件,详见“二、保荐机构对上
市公司信息披露审阅的情况”
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上
在持续督导期间,保荐机构对
海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对
公司的信息披露文件及向中国
10 存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司
证监会、上海证券交易所提交
予以更正或补充,上市公司不予更正或补充的,
的其他文件进行了事前审阅或
应及时向上海证券交易所报告
在规定期限内进行事后审阅,
对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,
公司给予了密切配合,并根据
应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日
保荐机构的建议对信息披露文
内,完成对有关文件的审阅工作,对存在问题的
11 件进行适当的调整;不存在因
信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充,
信息披露出现重大问题而需要
上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券
公司予以更正或补充的情况
交易所报告
2023 年度持续督导期间,旭光
电子、董事长刘卫东、总经理张
纯、董事会秘书熊尚荣、独立董
事杨立君因未审慎预测年度业
绩,未根据规则要求在会计年
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、 度结束后一个月内及时、准确
监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、 地披露业绩预告,于 2023 年 9
12 上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易 月收到上海证券交易所出具的
所出具监管关注函的情况,并督促其完善内部控 《关于对成都旭光电子股份有
制制度,采取措施予以纠正 限公司及有关责任人予以监管
警 示 的 决 定 》( 上 证 公 监 函
〔2023〕0163 号)。
针对上述情况,保荐机构已督
促上市公司完善内部控制制
度,采取措施予以纠正。
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履
行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制 经核查,公司及控股股东、实际
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人等未履行承诺事项的,及时向上海证券交易所 控制人不存在未履行承诺情况
报告。
3
序号 项目 工作内容
关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市
场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应
经核查,持续督导期间,公司未
披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实
14 发生需就公共媒体传闻予以澄
不符的,应及时督促上市公司如实披露或予以澄
清的相关事项
清;上市公司不予披露或澄清的,应及时向上海
证券交易所报告
发现以下情形之一的,保荐人应督促上市公司做
出说明并限期改正,同时向上海证券交易所报
告:
(一)上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上
海证券交易所相关业务规则;
(二)证券服务机构及其签名人员出具的专业意
经核查,持续督导期间,公司及
15 见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等
相关主体未发生该等事项
违法违规情形或其他不当情形;
(三)上市公司出现《证券发行上市保荐业务管
理办法》第六十九条、第七十条规定的情形;
(四)上市公司不配合保荐人持续督导工作;
(五)上海证券交易所或保荐人认为需要报告的
其他情形
保荐机构已制定了现场检查的
制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场
16 相关工作计划,并明确了现场
检查工作要求,确保现场检查工作质量
检查的工作要求
重点关注上市公司是否存在如下事项:
(一)存在重大财务造假嫌疑;
(二)控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资
金占用;
(三)可能存在重大违规担保;
(四)控股股东、实际控制人及其关联人、董事、
监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益;
经核查,持续督导期间,公司未
17 (五)资金往来或者现金流存在重大异常;
发生该等事项
(六)本所或者保荐人认为应当进行现场核查的
其他事项。
出现上述情形的,保荐机构及其保荐代表人应当
督促上市公司核实并披露,同时应当自知道或者
应当知道之日起 15 日内按规定进行专项现场核
查。上市公司未及时披露的,保荐机构应当及时
向上海证券交易所报告。
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序号 项目 工作内容
保荐机构定期和不定期核对募
集资金专户的银行对账单及公
司的募集资金使用情况表,公
持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的
18 司按募集资金管理办法对募集
使用情况、投资项目的实施等承诺事项
资金实施专户存储,募集资金
使用符合相关法律、法规及部
门规章的要求
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定,保荐机构对旭光电子 2023
年度的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅,对信息披露文件的内容与
格式、履行的相关程序进行了检查。
2023 年 9 月,上海证券交易所出具《关于对成都旭光电子股份有限公司及
有关责任人予以监管警示的决定》(上证公监函〔2023〕0163 号),公司未审慎预
测年度业绩,未根据规则要求在会计年度结束后一个月内及时、准确地披露业绩
预告。因此,上海证券交易所对公司及时任董事长刘卫东、时任总经理张纯、时
任财务总监兼董事会秘书熊尚荣、时任独立董事兼审计委员会主任杨立君予以监
管警示。
保荐机构和保荐代表人已督促发行人完善内部控制制度,高度重视并仔细的
自查和分析,加强对《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理
办法》等法律法规和规范性文件的学习,强化规范意识,提升公司管理及规范运
作水平。
除上述情形外,公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露,依法公开对
外发布各类公告,确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整,不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上
海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告
的事项
5
经核查,旭光电子在 2023 年度持续督导期内,不存在按照《证券发行上市
保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券
交易所报告的事项。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《华西证券股份有限公司关于成都旭光电子股份有限公司
2023 年度持续督导报告书》之签字盖章页)
保荐代表人:
王倩春 邓壹丹
保荐机构(主承销商):华西证券股份有限公司
2024 年 4 月 19 日
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