证券代码：600354      证券简称：敦煌种业       编号：临 2024-017



           甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
       关于提请股东大会授权董事会以简易程序
               向特定对象发行股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于
2024 年 3 月 20 日召开公司九届董事会第二次会议，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，
董事会提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股
票，募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
的 20%，授权期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至公
司 2024 年年度股东大会召开之日止。现将有关事项公告如下：
    一、授权具体内容
    1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
    授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自
查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条
件。
    2、本次发行证券的种类、数量和面值
    发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近
一年末净资产的 20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确
定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
    3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
    本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为
符合监管部门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过 35
名的特定对象。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会
根据年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法
规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则协商确定。本次发行
的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发
行的股票。
    4、定价方式或者价格区间、发行价格和限售期
    （1）本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应
调整。调整公式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
  上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利金额，N 为
每股送股或转增股本的数量，P1 为调整后发行价格。
    最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照
相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
    （2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七
条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不
得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取
得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期届满后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关
规定执行。
    5、募集资金用途
    募集资金用途应当符合下列规定：
    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定；
    （2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
    6、发行前的滚存利润安排
    本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股
东按照发行后的股份比例共享。
    7、决议的有效期
    有效期自公司 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度
股东大会召开之日止。
    二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
    授权董事会在相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
    1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相
关申报文件及其他法律文件；
    2、在法律法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范
围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整
和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、募集资金
用途、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一
切事宜，决定发行时机等；
    3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送发行
方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有
关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与发行有关的信息
披露事宜；
    4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与发行有关的一切协
议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关
的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
    5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
    6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关
的其他事宜；
    7、发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向
市场监督管理机关及其他相关部门办理工商变更登记以及新增股份
登记、托管、锁定和上市等相关事宜；
    8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规
定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进
一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即
期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与
此相关的其他事宜；
    9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或虽然可
以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化
时，可酌情决定对发行方案进行调整、延期实施或撤销发行申请，
或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；
    10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股
本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调
整；
    11、开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；
    12、办理与本次发行有关的其他事宜。
    三、其他
    本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票
的事项尚需公司 2023 年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授
权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时
限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间，后续进展公司将
及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。




                  甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
                            2024 年 3 月 22 日