甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
章 程
(2024 年 3 月修订)
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第二节 公司党委职权
第三节 公司纪委职权
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，《中国共产党章程》
（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。公司经甘肃省人民政府甘政函(1998)92号文批准，由酒
泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司、敦煌市供销合作联合社、金
塔县供销合作联社、安西县供销联合社、酒泉地区农业科学研究所共同发
起设立，在甘肃省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号
码为：916200007102487488。
第三条 公司于2003年9月28日经中国证券监督管理委员会2003（126）
号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股7500万股，全部为向境内投
资人发行的以人民币认购的内资股，于2004年1月15日在上海证券交易所
上市。公司于 2010 年11 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，非
公开发行人民币普通股（A 股）1,758万股。
公司于2012 年 5月 3日为股权登记日实施2011年度资本公积金转增
股本方案，即以2011年末总股本203,546,400股为基数，向公司全体股东每
10 股转增12 股,共计转增 244,255,680股, 本次转增完成后公司总股本将
增加至447,802,080股。
公 司 于 2015 年 8 月 3 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 证 监 许 可
[2015]1865 号)核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）8000万股，
本次非公开发行新增股份已于2015年10月20日登记上市，公司总股本增加
至527,802,080股。”
第四条 公司注册名称：甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（本章程中
简称“公司”）；
英文名称：Gansu Dunhuang Seed Group Co.,Ltd.
公司住所：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号 邮政编码：735000
第五条 公司注册资本为人民币527,802,080.00元。
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第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股
东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股
东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：按照《中华人民共和国公司法》规范
运作，以高层次、高起点、高科技、高效益的农业综合开发，实现农业的
现代化管理、现代化经营，以科学、高效的管理，促进公司的不断发展，
努力使全体股东的投资安全、增值，使企业稳步而迅速地发展，使全体股
东获得良好的经济效益。
第十二条 经公司登记机关核准，公司经营范围是:主要农作物种子
生产;农作物种子进出口;农作物种子经营。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准)***
一般项目:智能农业管理;农业专业及辅助性活动；非食用农产品初加
工;农业机械服务;非主要农作物种子生产;软件开发;网络技术服务;人工智
能基础资源与技术平台;物联网应用服务;互联网数据服务;项目策划与公
关服务;与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务;卫星遥
感应用系统集成;棉花收购;棉花加工;棉、麻销售;初级农产品收购;食用农
产品初加工;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广;货物进出口;化肥销售;塑料制品销售;机械设备销售;智能农机装备销
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售;农林牧副渔业专业机械的安装、维修;销售代理;以自有资金从事投资活
动;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务；业务培训
（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服务）；土地整治服务；土地使用权租赁；自
然生态系统保护管理；建筑工程机械与设备租赁；非居住房地产租赁；租
赁服务（不含许可类租赁服务）；办公设备租赁服务；机械设备租赁；农
业机械租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)***
公司根据国际国内市场形势和自身业务发展需要，经有关政府机构批
准，可适时调整投资方针及经营范围和方式。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司的全部股票在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司集中托管。
第十七条 公司发起设立时股份总数为15412万股，各发起人持股
数量、持股比例、出资方式及出资时间见附表：
发起人 持股数量 持股比例 出资方式 出资时间
（股）
酒泉 地区现代 农业 69,435,349 45.05 以评估确认后的 1998.11.18
（控股集团）有限责 ％ 净资产作价入股
任公司
敦煌市供销合作联 39,854,410 25.86％ 以评估确认后的 1998.11.18
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合社 净资产作价入股
金塔县供销合作联 31,121,100 20.19% 以评估确认后的 1998.11.18
社 净资产作价入股
安西县供销联合社 7,010,810 4.55％ 以评估确认后的 1998.11.18
净资产作价入股
酒泉地区农业科学 6,698,331 4.35％ 以评估确认后的 1998.11.18
研究所 净资产作价入股
2001 年 11 月 9 日，经公司 2001 年第三次临时股东大会审议通过，
公司以 1:0.72 的比例缩减股本，并于 2002 年 2 月 4 日完成工商变更登记，
缩 减股本后 ，各家 发起人持 股 比例 保持不变 ，公司 股本总额 变更 为
110,966,400.00 股，其中发起人酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任
公 司 持 有 49,993,451.28 股 ； 发 起 人 敦 煌 市 供 销 合 作 联 合 社 持 有
28,695,175.20 股；金塔县供销合作联社持有 22,407,192.00 股；安西县供
销联合社持有 5,047,783.20 股；酒泉地区农业科学研究所持有 4,822,798.32
股。
公司于 2003 年 9 月 28 日经中国证券监督管理委员会 2003（126）号
文批准，于 2003 年 12 月 29 日首次向社会公众发行人民币普通股 7500 万
股，于 2004 年 1 月 9 日完成工商变更登记，于 2004 年 1 月 15 日在上海
证券交易所上市。公司股本总额变更为 185,966,400.00 股，其中发起人酒
泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司持有 39,180,752 股,占公司股
份总数的 21.07%；发起人敦煌市供销合作联合社持有 22,488,975 股,占
公司股份总数的 12.09%；发起人金塔县供销合作联社持有 17,560,892 股,
占股份总数的 9.44%；发起人安西县供销联合社持有 3,956,083 股,占股
份总数的 2.13%；发起人酒泉地区农业科学研究所持有 3,779,698 股,占
股份总数的 2.03%;社会公众股为 99,000,000 股,占股份总数的 53.24%。
第十八条 公司股份总数 527,802,080.00股，为普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。
第二节 股份增减和回购
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第二十条 公司根据经营和发展的需要。依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公
司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二
十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五
十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、（二）项
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规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大
宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的
25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除
外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次
全部转让，不受前款转让比例的限制。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转
让：
(一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内；
(二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限
内的；
(四) 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有
本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转
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让其所持有本公司股份的，还应遵守本章程第二十八条对公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份不得转让四种情形下的规定。
第二十九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，
或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协
议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增
有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增
加的，可同比例增加当年可转让数量。
第三十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让
的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为
次年可转让股份的计算基数。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高
级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第三十二条 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本
公司股票：
(一)公司定期报告公告前 30 日内；
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
(三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日
或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
(四)证券交易所规定的其他期间。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料
以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权
结构。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
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向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十八条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日
内，请求人民法院撤销。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有
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的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
公司还应当通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占
用上市公司资产：
（一） 公司董事会应完善《关联交易管理办法》，从具体行为准则
上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关
联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的
规定，同时将建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督。
（二） 公司应进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对子公司
资金集中统一管理和实施预算控制的制度，以规范子公司货币资金的收支
行为。
（三） 公司应建立教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理
人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训，切实提高公
司中高层高级人员的法律法规意识和对信息披露工作的认识，努力使公司
相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高，不断提高公司规范
运作水平。
（四） 公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金
向本公司及其全体股东作出书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与
上市公司之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和上海证
券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按
公司章程及《关联交易管理办法》的有关规定执行，杜绝资金占用情况的
发生。
（五） 公司董事长为占用即冻结机制的第一责任人，公司董事、高
级管理人、财务负责人也负有维护公司资金安全的法定义务，如发现公司
控股股东侵占公司资产；公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及
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其附属企业等侵占公司资产时，应在第一时间向董事长报告。董事长须立
即向董事会报告，董事会应立即启动“占用即冻结”机制，即：发现控股
股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结股东股权，凡不
能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。并可视情节轻重对直接责
任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、或者解散、清算作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以
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后提供的任何担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、法规或公司章程规定的其他担保。
审议第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。
公司资金管理部为对外担保监管部门，负责有关文件的合规审查、核
查反担保措施的落实、履行担保责任后的追偿、追究相关部门或人员的责
任。公司董事、总经理及其他高级管理人员、相关部门及人员违反本章程
关于对外担保审批权限、审议程序，擅自担保或怠于行使其职责，给公司
造成损失的，应当依法承担赔偿责任，视情节轻重予以处理。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3
时（即 6 人）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会
会议通知公告中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
参与网络投票的股东身份由交易所系统确认。
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第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由
并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出
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反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期
或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
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为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管
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理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如
下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在
股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联
关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项
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进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半
数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，
有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该
协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
董事候选人中应至少包括 1/3 以上的独立董事候选人。独立董事候选
人以外的董事候选人由上届董事会、监事会或者单独或合并持有普通股总
股份 3%以上的股东提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出。监事候选人中的股东代表由上
届监事会、董事会或单独或合并持有普通股总股份 3%以上的股东提出。提
名时应提供候选人的简历和基本情况。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
法人单位提名的候选人，要有法人单位提名该候选人的决议，并以正
式文字提案盖章提交股东大会；个人股东联名提名的，联名提名人要在提
案上签字盖章。
职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
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大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30%及以上的前提下，应当采用累积投票制。在累积投票
制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。选举两名以上独立
董事的，应当实行累积投票制，且中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票交
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易市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间在股东大会决议通过之日就任。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人。
第百条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。
第一百零二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履
行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，
应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并负有下列忠实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开
立帐户存储；
（四） 不得挪用公司资金；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）不得违反本章程规定或未经股东大会或董事会，不得同本公司
订立合同或者进行交易；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
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（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。公司董事有自觉维护公司资产安全的义务。若协
助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时，将对责任人给予处
分；负有严重责任的，公司将予以罢免，并将其移送司法机关追究相关刑
事责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营
管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权;
（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
（七）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非
经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其
处置权转授他人行使；
（八）应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求，自觉抵制控股股
东滥用控制权的行为，对于新发现的资产占用等侵害公司利益的行为，应
立即报告，并依据《刑法修正案（六）》的规定，追究责任人员的法律责
任；
（九） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
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董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
第一百零六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在1年内仍然有效。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第
三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应
当事先声明其立场和身份。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，
独立董事3人。
第一百一十二条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，
其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一
名会计专业人士。
董事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与
考评委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪
酬与考评委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会
计专业人士。
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专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行如下职
责：
（一）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告；
2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
（二）战略发展委员会主要行使下列职责：
1、对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提
出建议；
2、对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销
战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
3、对公司章程规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资、
融资方案进行研究并提出建议；
4、对公司章程规定的必须经董事会或股东大会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
5、对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
6、对以上事项的实施进行跟踪检查；
7、公司董事会授权的其他事宜。
（三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
（四）薪酬与考评委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
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并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授
权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及
变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度、内部控制制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）募集资金专用帐户的审批，以及专用帐户资金调度使用计划
的审批；
28
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之
十以上； 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之
五十以上的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减
免公司义务的除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1,000 万元；但交易的成交
金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五
十以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议（提供
担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分
之十以 上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元的，
还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的
除外）；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过
1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额
超过5,000万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、
29
单纯减免公司义务的除外）；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万
元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元
的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义
务的除外）；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事
项；公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产百分之五以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金
额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的关
联交易，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公
司义务的除外）；
（七）公司及其控股子公司的对外担保事项，未达到本章程四十五条
标准的由董事会审批，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作
出决议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算(公司发生的
交易金额达到本条第（四）项或者第（六）项提交股东大会标准的，且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于提交股东
大会审议)。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，
委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；申请银行
授信及贷款；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债
务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。上述购买或
者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产
购买或出售行为，仍包含在内。
虽有前述规定，但公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标
的是否相关， 若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累
计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，应当提交股东大会
审议，并经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。
30
对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐
赠未到达需要董事会批准的标准的，且法律、行政法规、部门规章、本章
程、公司股东大会决议或公司其他内部制度未作出规定的，由董事长或由
董事长授权总经理审批。
第一百一十七条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文
件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
权或者不履行职务时，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职权或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事
会，独立董事提议并经全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通
知（包括专人送达、邮寄、传真）；通知时限为：会议召开五日以前通知
全体董事。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董
31
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。每
名董事有一票表决权。董事长与其他董事会成员享有相同的表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出
席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，
代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十
年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）。
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第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 3--4 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、种子营销总监、品种研发总监、品种管理总
监、财务总监、董事会秘书、总经理助理为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第百一条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。
本章程第百三条关于董事的忠实义务和第百四条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十三条 总经理每届任期3年，经理连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理的职权和具体实施办法由《公司总经理工作细则》作出规定。
第一百三十五条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
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会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞
职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
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章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司监事有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股
股东及其附属企业侵占公司资产时，将对责任人给予处分；负有严重责任
的，公司将予以罢免，并将其移送司法机关追究相关刑事责任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主
席1名。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代
表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二） 检查公司的财务；
（三） 监督检查公司的重大投资行为决策程序、实施过程；
（四） 监督检查公司关联交易的决策行为、实施过程；
（五） 监督检查公司内部控制制度的制定与实施情况；
（六） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（七） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以
纠正；
（八） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（九） 向股东大会提出提案；
（十） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
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（十一） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十二） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案应保存 10 年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第一百五十四条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党甘肃省敦
煌种业集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）,同时按规定设
立中国共产党甘肃省敦煌种业集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简
称“公司纪委”）,开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第一百五十五条 公司党委书记、副书记、委员和公司纪委书记、委
员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命
产生。
第一百五十六条 公司党委设党委办公室作为工作部门；同时设立工
会等群众性组织；公司纪委在审计监察部设纪检监察员具体负责公司纪检
监察工作。
第一百五十七条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和
编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
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第二节 公司党委职权
第一百五十八条 公司党委的职权包括：
（一）发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政
治工作、精神文明建设和工会等群众组织；
（五）参与企业重大问题的决策，研究公司重要人事任免、讨论审议
其他“三重一大”事项；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（七）研究其它应由公司党委决定的事项。
（八）公司党委对董事会、总经理办公会拟决策的重大问题进行讨论
研究作为前置程序，提出意见和建议。
第三节 公司纪委职权
第一百五十九条 公司纪委的职权包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策在公司的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署
纪检监察工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部
署；
（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；
（六）对党员管理人员行使权力进行监督；
（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员
违反党的章程和其他党内法规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（九）研究其它应由公司纪委决定的事项。
第九章 财务会计制度、内部审计
第一节 财务会计制度
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第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证
监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意
见。公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准
确、完整、及时、公平。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公
司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回
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报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式：公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者
法律允许的其他方式进行利润分配。
公司利润分配时应优先采用现金分红方式分配利润。公司可根据
累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因
素，为保持股本扩张与业绩增长相适应，也可采用股票股利方式进行利润
分配。
（三）现金股利分配的条件、比例和期间间隔：
公司经营所得利润将首先满足公司正常生产经营和未来发展需要，
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生，公司将主要采取现金分红利润分配方式：即公司年度
报告期内盈利且母公司累计未分配利润为正时，在依法提取法定公积金后
进行现金分红。董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中
期现金分红。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产、重大技术改造、履行重大经营合同或者购买设备等的累计
支出达到或者超过母公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元
人民币。
出现以下情况，公司可不进行现金分红：
（1）公司资产负债率超过百分之七十；
（2）年度经营活动现金流量净额为负数；
（3）当年公司累计未分配利润低于注册资本10%。
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年
实现的可分配利润的10%，公司在任何连续三个会计年度持续盈利时，此
三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该期间实现的年均
可分配利润的 30%。
公司在满足现金分红条件时，原则上每年度进行一次现金分红，在有
条件的情况下，公司可以考虑进行中期分红。
（四）差异化现金分红安排：
公司利润分配时董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
39
身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和
投资者回报等因素：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以比照前款第
（3）项规定处理。
(五)利润分配的决策程序和机制：公司每年由董事会根据公司利润
分配政策结合公司年度盈利情况及资金需求合理提出分红建议和拟订预
案。
（1）利润分配方案的拟定
公司董事会在制订现金分红方案时，需与独立董事、监事充分讨论，
在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，提
交董事会审议。
（2） 利润分配的决策程序
董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见，独立
董事应发表明确意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由，并披露。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一
年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据
股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（3）股东大会审定现金分红具体方案前，公司应通过上市公司业绩
发布会、公告征集意见、电话咨询等多种渠道和方式与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复媒体和中
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小股东关心的相关问题。
（4）利润分配预案经董事会、监事会审议通过提交股东大会审定后
两个月内实施。
（5）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分
红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案提交股东大会审
议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，当年利润分配方案应当经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（6）公司可依据既定现金分红政策结合所处行业特点、发展阶段和
自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，拟定有利于投资者分享公司
成长和发展成果、取得合理投资回报的阶段性股东回报规划。
（7）利润分配政策的调整或变更的决策机制与程序
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整
或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应
的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）监事会对利润分配的监督：公司监事会有权对上述股利分配事
项的议案、决策及执行情况进行监督，应对年度内盈利且母公司累计未分
配利润为正且达到前述现金分红条件，但未提出现金分红预案的情况，就
相关分红政策执行情况发表专项说明和意见。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促
其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
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（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增
强投资者回报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件
及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司
董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。
第一百七十条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审
议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十
天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。公司
股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、邮件、传
真方式进行。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真方式进
行。
第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真方式进
行。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十一条 公司在中国证监会指定的报纸和网站刊登公司公告
和其他需要披露信息的报刊和网站。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在〖上海证券报〗上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十五 当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报纸和网
站上公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在中国证监会指定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立
新公司的，依法办理公司设立登记；
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
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现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。
公司因有本节前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开
始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
一百九十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六
十日内在中国证监会指定的报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
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第一百九十四条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。
第一百九十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员
因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律
实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批 的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改公司章程。
第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
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第十三章 附则
第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
第二百零四条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细
则不得与本章程的规定相抵触。
第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在甘肃省国家工商行政管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。
第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”不含本数。
第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。
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