证券代码: 600354         证券简称：敦煌种业            编号：临 2024-015


                    甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
                  关于修改《公司章程》部分条款的公告

            本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
        遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


             甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024
        年 3 月 20 日以现场方式召开九届董事会第二次会议，以 8 票赞成、0
        票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修改〈公司章程〉部
        分条款的议案》。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
        ——规范运作》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等
        相关规定，公司拟对《公司章程》中的相应条款进行修改。具体内容
        如下：
                   原条款                                      修改后的条款
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但 第二十二条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：                       是，有下列情形之一的除外：
       （一）减少公司注册资本；                   （一）减少公司注册资本； ……
       （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
       （三）将股份用于员工持股计划或者股权 必需。
激励；                                               前款第（六）项所指情形，应当符合以下
       （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 条件之一：
分立决议持异议，要求公司收购其股份；                 （一）公司股票收盘价格低于最近一期每
   （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股净资产；
股票的公司债券；                                     （二）连续二十个交易日内公司股票收盘
   （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 价格跌幅累计达到百分之二十；
需。                                                 （三）公司股票收盘价格低于最近一年股
                                                 票最高收盘价格的百分之五十；
                                                     （四）中国证监会规定的其他条件。
第一百六十一条……                               第一百六十一条        ……
       公司董事、高级管理人员应当对公司定期          公司董事、监事、高级管理人员应当对公
报告签署书面确认意见。公司监事会应当对董 司定期报告签署书面确认意见。公司董事、监
事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息
审核意见。公司董事、监事、高级管理人员应 真实、准确、完整、及时、公平。
当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
    第一百六十五条                             第一百六十五条
    （三）现金股利分配的条件、比例和期间       （三）公司经营所得利润将首先满足公司
间隔：                                      正常生产经营和未来发展需要，在满足公司正
     公司经营所得利润将首先满足公司正常 常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资
生产经营和未来发展需要，在满足公司正常生 计划或重大现金支出等事项发生，公司将主要
产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划 采取现金分红利润分配方式：即公司年度报告
或重大现金支出等事项发生，公司将主要采取 期内盈利且母公司累计未分配利润为正时，在
现金分红利润分配方式：即公司年度报告期内 依法提取法定公积金后进行现金分红。董事会
盈利且母公司累计未分配利润为正时，在依法 可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进
提取法定公积金后进行现金分红。              行中期现金分红。
    （四）差异化现金分红安排：                 （四）差异化现金分红安排：
     公司利润分配时董事会应当综合考虑所         公司利润分配时董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利     处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，确     水平、债务偿还能力、以及是否有重大资金支
定当期利润分配中现金分红占比：               出安排和投资者回报等因素，确定当期利润
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金    分配中现金分红占比：
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本       （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；         支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金    次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本       （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；         支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金    次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本       （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；         支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出     次利润分配中所占比例最低应当达到20%；
安排的，可以比照此项规定处理。                 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
                                             安排的，可以比照前款第（3）项规定处理。
    (五)利润分配的决策程序和机制：公司每        (五)利润分配的决策程序和机制：公司每
年由董事会根据公司利润分配政策结合公司年     年由董事会根据公司利润分配政策结合公司
度盈利情况及资金需求合理提出分红建议和拟     年度盈利情况及资金需求合理提出分红建议
订预案。                                     和拟订预案。
     （1）公司董事会在制订现金分红方案         （1）利润分配方案的拟定
 时，需与独立董事、监事充分讨论，并可通          公司董事会在制订现金分红方案时，需
 过独立董事征集中小股东的意见，在考虑对      与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股
 全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形      东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分
 成利润分配预案，提交董事会审议，独立董      配预案，提交董事会审议。
 事应对利润分配预案发表明确意见。                增加第（2）条 利润分配的决策程序
    （4）公司在特殊情况下无法按照既定的          董事会在审议利润分配方案时，应当认
现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利     真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
润分配方案的，公司当年利润分配方案提交股     比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事
东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便     会的意见，独立董事应发表明确意见。独立
利条件，当年利润分配方案应当经出席股东大     董事认为现金分红具体方案可能损害公司或
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。       者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
                                             事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
                                             纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
                                             意见及未采纳的具体理由，并披露。
                                                 公司召开年度股东大会审议年度利润分
                                             配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
                                             的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大
                                             会审议的下一年中期分红上限不应超过相应
                                             期间归属于公司股东的净利润。董事会根据
                                             股东大会决议在符合利润分配的条件下制定
                                             具体的中期分红方案。
                                               原第（五）款第（2）（3）（4）项顺延为（3）
                                             （4）（5）项。
    （6）公司应当严格执行公司章程确定的利      原第（6）项修改为（7）利润分配政策的调
润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红     整或变更的决策机制与程序
具体方案，不得随意变更确定的利润分配政策。       公司应当严格执行公司章程确定的现金
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并     分红政策以及股东大会审议批准的现金分红
对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经     方案。确有必要对公司章程确定的现金分红
营状况发生较大变化，以及因国家法律法规和     政策进行调整或者变更的，应当满足公司章
证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的     程规定的条件，经过详细论证后，履行相应
规定时，公司可对公司章程确定的利润分配政     的决策程序，并经出席股东大会的股东所持
策进行调整或者变更。利润分配政策调整或者     表决权的三分之二以上通过。
变更应符合相关法律法规、规范性文件和本章
程的要求，调整或变更后的利润分配政策不得
违反中国证监会和上海证券交易所的有关规
定。
       有关调整利润分配政策的议案，由独立董
事发表意见，经公司董事会、监事会审议通过
后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
       （七）关于利润分配的信息披露：公司应     （七）公司应当在年度报告中详细披露现
当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定       金分红政策的制定及执行情况，并对下列事
及执行情况。                                   项进行专项说明：
       公司采用剩余股利政策情况下，若年度盈     （1）是否符合公司章程的规定或者股东大
利且母公司未分配利润为正但公司董事会在上       会决议的要求；
一会计年度结束后未进行现金分红或拟分配的        （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）        （3）相关的决策程序和机制是否完备；
与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于        （4）公司未进行现金分红的，应当披露具
30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会      体原因，以及下一步为增强投资者回报水平
公告中详细披露以下事项：                       拟采取的举措等；
       （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身    （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求
经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于       的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说       分保护等。
明；                                            对现金分红政策进行调整或者变更的，还
       （2）留存未分配利润的确切用途以及预计   应当对调整或者变更的条件及程序是否合规
收益情况；                                     和透明等进行详细说明。
       （3）董事会会议的审议和表决情况；
       （4）独立董事对未进行现金分红或现金分
红水平较低的合理性发表的独立意见。
        因现金分红方案提供网络投票表决时，公
司应按照参与表决的 A 股股东的持股比例分
段、分市值披露表决结果。分段区间为持股 1%
以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比例在
1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值
50 万元以上和以下两类情形，分市值披露相关
A 股股东表决结果。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方    第一百六十六条 公司股东大会对利润分配
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开   方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。    东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
                                           限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
                                           （或股份）的派发事项。
         除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。《公司章程》相
     关条款的修改以市场监督管理部门的最终核准结果为准。
         本次修改《公司章程》部分条款事项尚需提交公司 2023 年年度
     股东大会审议。
         特此公告。




                        甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
                                  2024 年 3 月 22 日