甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
           会计师事务所选聘制度

                    第一章 总则
    第一条 为规范甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以
下简称“公司”）选聘会计师事务所的工作，切实维护股东
利益，提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《甘
肃省敦煌种业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 公司聘任会计师事务所对财务会计报告发表审
计意见、出具审计报告，应当遵照本制度履行选聘程序。聘
任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定
审计业务，视重要性程度可参照本制度执行。
    第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员
会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审
议，并由股东大会决定。
    第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、
股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，不得干预审计
委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。
           第二章 会计师事务所执业质量要求
    第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
    （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定
的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
    （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构、完善的
内部管理和控制制度；
    （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和
政策；
    （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
    （五）认真执行有关财务审计的法律法规、规章和政策
规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；
    （六）符合国家法律法规、规章及规范性文件规定的其
他条件。
            第三章 选聘会计师事务所的程序
    第六条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监
督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
    （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、
流程及相关内部控制制度；
    （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
    （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，
监督选聘过程；
       （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提
交决策机构决定；
       （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
       （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事
务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况
报告；
       （七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选
聘会计师事务所的其他事项。
       第七条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、
公开招标、邀请招标、单一选聘以及其他能够充分了解会计
师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进
行。
       采用公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发
布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、
具体评分标准等内容。公司应当对会计师事务所的选聘文件
进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
       第八条 选聘会计师事务所的程序：
       （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及
要求，并通知公司财务部门开展前期准备、调查、资料整理
等工作；
       （二）通过公司官网等公开渠道发布选聘文件（如需），
参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公
司财务部门，并会同相关部门进行初步审查、整理，形成书
面报告后提交审计委员会；
    （三）审计委员会对参与竞聘的会计师事务所进行资质
审查、审议选聘文件；
    （四）审计委员会审核通过后，将拟聘会计师事务所的
有关议案报董事会审议；
    （五）董事会审议通过后报公司股东大会批准，公司及
时履行信息披露义务；
    （六）股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签订
《审计业务约定书》，聘期一年，可以续聘。
    第九条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执
业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等
部门及注册会计师协会查询等方式调查拟选聘会计师事务
所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟聘请的会计师
事务所现场陈述。
    第十条 选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括
审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量
管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、
风险承担能力水平等。
    公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总
各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低
于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。
    第十一条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应
当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价
的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价
得分：
    审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣
/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值
    第十二条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关
决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销
毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少 10 年。
    第十三条 受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定
书的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务。
    第十四条 为保持审计工作的连续性和保证审计工作质
量，公司续聘同一审计机构的，可以不再开展选聘工作，每
年度由审计委员会提议，董事会、股东大会审议批准后对会
计师事务所进行续聘。
    第十五条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，
应对会计师事务所审计工作完成情况及其执业质量作出全
面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会、
股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
    第十六条 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超
过 8 年。因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过 8 年
的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、
监管部门意见等情况，在履行公司内部决策程序后，可适当
延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过 10 年。
    第十七条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际
承担公司审计业务满五年的，之后连续五年不得参与公司的
审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，
在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并
计算。
    公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审
计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关
审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公
司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
    第十八条 公司和会计师事务所可以根据消费者物价指
数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度
变化等因素合理调整审计费用。
    审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司
应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定
价原则、变化情况和变化原因。
           第四章 改聘会计师事务所的程序
    第十九条 当出现以下情形时，公司应当改聘会计师事
务所：
    （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
    （二）未按规定时间将审计的有关资料及时向公司审计
委员会备案和报告；
    （三）会计师事务所无故拖延审计工作影响公司法定披
露，或审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
    （四）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
    （五）未履行诚信、保密义务情节严重的；
    （六）违规买卖公司股票，或利用公司内幕信息为他人
提供便利；
    （七）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关
业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定履行义务；
    （八）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
    （九）存在其他违反法律法规和业务约定的行为。
    第二十条 审计委员会在审议改聘会计师事务所议案时，
应约见前任和拟聘任的会计师事务所，对拟聘任的会计师事
务所的执业质量、诚信情况认真调查，对双方的执业质量做
出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，
发表审核意见。审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，
应当按照选聘会计师事务所程序选择拟聘任会计师事务所。
    第二十一条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，
发出股东大会会议通知。前任会计师事务所认为需要在股东
大会上陈述自己意见的，公司董事会应为前任会计师事务所
在股东大会上陈述意见提供便利条件。
    第二十二条 公司拟改聘会计师事务所的，应当在披露
时详细说明解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所
的陈述意见（如有）、审计委员会意见、最近一期年度财务
报表的审计报告意见类型、会计师事务所的业务收费情况等。
    第二十三条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计
业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，
并向董事会作出书面报告。公司按照本规定履行改聘程序。
    第二十四条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计
年度第四季度结束前完成选聘工作。
                   第五章 监督及处罚
    第二十五条 审计委员会负责监督会计师事务所审计工
作开展情况，并切实履行以下职责：
    （一）有关财务审计的法律法规和政策的执行情况；
    （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否
符合国家和证券监督管理部门有关规定；
    （三）《审计业务约定书》的履行情况；
    （四）其他应当监督检查的内容。
    第二十六条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎
和关注：
    （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师
事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变
更会计师事务所；
    （二）拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次
行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
    （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
    （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或
者选聘的成交价大幅低于基准价；
    （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙
人、签字注册会计师。
    第二十七条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违
反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，
由董事会根据情节轻重及后果严重性对相关责任人予以处
罚；如造成公司损失的，由相关责任人员承担赔偿责任。
                       第六章 附则
    第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有
关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一
致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定为准。
    第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第三十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，
修改时亦同。