核查意见



                    华泰联合证券有限责任公司
 关于海澜之家集团股份有限公司提前赎回“海澜转债”的
                                 核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为海澜之家集团股份有限公司（以下简称“海澜之家”、“公司”或“发行人”）
2018 年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等法律法规的规定，对海澜之家
提前赎回“海澜转债”有关事项进行了核查，核查情况如下：

    一、可转债发行上市概况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2018]836 号）核准，公司于 2018 年 7 月 13 日公
开发行了 3,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 30.00 亿元，
期限 6 年。本次发行的可转债票面利率第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 0.8%、
第四年 1.0%、第五年 1.3%、第六年 1.8%。

    经上海证券交易所自律监管决定书“〔2018〕108 号”文同意，公司 30 亿元可
转换公司债券于 2018 年 7 月 31 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“海
澜转债”，债券代码“110045”。

    根据有关规定和《海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司该次发行的“海澜转债”自 2019
年 1 月 21 日起可转换为公司股份，初始转股价格为 12.40 元/股。因实施 2018 年
度、2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度权益分派以及向下修正方案，
目前“海澜转债”的转股价格为 6.10 元/股。

    二、可转债赎回条款与触发情况

    （一）有条件赎回条款


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    根据《募集说明书》的规定，在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下
述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利
息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

    （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）。

    （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：

    IA = B × i × t ÷ 365

    其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。

    （二）赎回条款触发情况

    自 2024 年 2 月 7 日至 2024 年 3 月 6 日，公司股票已满足连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）
（即 7.93 元/股），已触发“海澜转债”的有条件赎回条款。

    三、公司提前赎回可转债的审议情况

    2024 年 3 月 6 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于
提前赎回“海澜转债”的议案》，决定行使“海澜转债”的提前赎回权利，对赎回登
记日登记在册的“海澜转债”按照债券面值加当期应计利息的价格全部赎回。同时，
董事会授权公司管理层负责后续“海澜转债”赎回的全部相关事宜，包括但不限于
确定赎回登记日、赎回程序、价格、付款方式及时间等具体事宜。独立董事对公
司提前赎回“海澜转债”发表了同意的独立意见。


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    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：海澜之家本次提前赎回“海澜转债”事项已经公司董
事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》
《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号—
—可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》关于有条件赎回的
约定。保荐机构对公司本次提前赎回“海澜转债”事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于海澜之家集团股份有限公司
提前赎回“海澜转债”的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
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                          吕瑜刚                 崔彬彬




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