海澜之家：2024年第一次临时股东大会会议资料2024-10-09
海澜之家集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
2024 年 10 月
海澜之家集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会材料目录
一、股东大会参会须知
二、股东大会表决办法的说明
三、大会议程
四、关于补选秦敏杰先生为第九届董事会董事的议案
五、关于部分募集资金投资项目调整投资规模并结项暨节余募集资金永久补
充流动资金的议案
六、关于修订《公司对外投资管理办法》的议案
海澜之家集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及
《公司章程》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严
格遵守：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。
股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有
关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提
出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行
大会发言。
六、大会以记名投票方式进行表决。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
员进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
关部门查处。
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股东大会秘书处
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2024 年第一次临时股东大会表决办法的说明
本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票
前请阅读本说明。
现场投票表决办法
每位参加股东大会的股东及股东代表应在会前报到时向大会秘书处领取表
决票。
一、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据《股东大会议事规则》的规定，
大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。
表决前，先举手表决本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。
监票人职责：
1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
2、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
3、监督统计各项议案的表决结果。
二、表决规定：
1、未交的表决票视同未参加表决；
2、股东及代理人对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并
在相应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
3、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”
处签名，否则，该表决票作废票处理，视同未参加表决。
三、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。
四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填
写《现场会议表决汇总表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
网络投票表决办法
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为 2024 年 10 月 15 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 10 月 15 日的 9:15-15:00。
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股东大会秘书处
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2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、与会者签到
二、大会开始，主持人讲话
三、审议下列议案：
1、关于补选秦敏杰先生为第九届董事会董事的议案
2、关于部分募集资金投资项目调整投资规模并结项暨节余募集资金永久补
充流动资金的议案
3、关于修订《公司对外投资管理办法》的议案
四、现场统一回答股东问题
五、选举监票人
六、投票表决，收取选票，公布各项议案表决结果
七、宣读本次股东大会的决议
八、与会董事在决议与会议记录上签字
九、律师对本次大会发表法律意见
十、大会结束
议案一：
关于补选秦敏杰先生为第九届董事会董事的议案
各位股东及列席代表：
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，公司董事会补选秦敏杰
先生为公司第九届董事会董事（简历详见附件），任期至第九届董事会届满之日
止。
上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家集团股份有限公司董事会
2024 年 10 月 15 日
附件：
秦敏杰，男，1973 年生，中国国籍，大专学历，2005 年至 2008 年 5 月任凯
诺科技股份有限公司（现更名为“海澜之家集团股份有限公司”）财务部主办会
计，2008 年 5 月至 2014 年 4 月任凯诺科技股份有限公司财务总监，2013 年 8
月至 2014 年 3 月任凯诺科技股份有限公司董事，2014 年 4 月至 2024 年 9 月 8
日任海澜集团有限公司财务管理部部长。
议案二：
关于部分募集资金投资项目调整投资规模并结项
暨节余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及列席代表：
海澜之家集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 27 日召开
了第九届董事会第八次会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分
募集资金投资项目调整投资规模并结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议
案》，公司监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。现提请公司股东大会审议。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2018]836 号）核准，公司于 2018 年 7 月 13 日公
开发行人民币 30.00 亿元可转换公司债券，扣除发行费用人民币 31,933,018.87
元(不含税)，募集资金净额为人民币 2,968,066,981.13 元。上述募集资金于 2018
年 7 月 19 日到位，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天衡
验字（2018）00061 号验资报告。公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金
到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“洛阳服装生产基地建设项目”由公司全资子公司洛阳龙飞服饰有限公司
（以下简称“洛阳龙飞”）负责建设，拟通过建设棉衣车间、衬衫车间、茄克车
间、休闲裤车间、T 恤车间和裁剪车间，购置先进的生产设备及相应配套设施，
扩大公司职业装产品的供应能力，突破公司现有的产能瓶颈，满足公司业务扩张
的需求，支撑公司抢占更多市场份额。该项目计划投资 17,256.92 万元，拟使用
募集资金投入 17,256.92 万元。其中，场地投入 2,300 万元，设备投入 12,408.67
万元，基本预备费 735.43 万元，铺底流动资金 1,812.82 万元。该项目建设期为 2
年，预计项目实施的第 4 年（含建设期）能够为公司带来年产 1,455 万件职业装
的生产规模，包括棉衣、衬衫、茄克、休闲裤、T 恤等品类。
截至 2024 年 9 月 26 日，“洛阳服装生产基地建设项目”累计投入募集资金
7,870.38 万元，投资进度为 45.61%，剩余募集资金本金及利息收入合计 9,758.91
万元。该项目已建设完成了休闲裤、衬衫、茄克、T 恤等车间的建设。
（二）拟调整募投项目投资规模并结项的原因
洛阳服装生产基地建设项目拟利用洛阳当地的人力资源及区位优势，购置先
进的生产设备及信息化设备，扩大公司服装产品的供应能力，以满足公司业务扩
张的需求。但由于：
1、受国内职业装团购业务不景气以及职业装团购定制客户压缩预算等因素
影响，职业装团购定制市场未来的增长存在不确定性。2023 年度，海澜团购定
制系列实现收入 22.81 亿元，较上年度同比增长 1.48%，2024 年上半年，海澜团
购定制系列实现收入 10.86 亿元，较上年同期下降 0.65%。
2、该项目实施主体为公司全资子公司洛阳龙飞，位于河南省洛阳市洛龙区
佃庄镇，生产基地周边以乡镇为主，与洛阳市中心距离较长。项目原计划全部投
产后，需要投入 3,109 人，以满足生产线正常开工的需要。截至 2024 年 6 月末，
洛阳龙飞仅招聘到合适员工约 600 人，预计未来仍然面临缺乏长期、稳定且有经
验的生产人员的风险，难以保障生产线按时投入运营。出于控制投资风险的考虑，
公司目前建成了部分车间，导致该项目的资金投入进度较为缓慢。
截止 2024 年 9 月 26 日，洛阳服装生产基地建设项目已完成了休闲裤、衬衫、
茄克、T 恤等部分车间的建设。公司基于募投项目的进展情况，结合市场需求趋
势等因素综合考虑后认为，目前已建成的生产车间，能够满足目前的生产经营需
要，职业装的产能能够覆盖现有订单及市场需求，故本着提高资金使用效率的原
则，拟调减该项目的投资总额并结项。后续若有新增需求，公司将使用自有资金
投资建设。
三、调整后募集资金投资项目情况及资金安排
（一）调整后的项目投资情况
“洛阳服装生产基地建设项目”调整后的计划总投资8,576.08万元，其中场
地投入1,436.99万元，设备投入4,922.92万元，基本预备费318.00万元，铺底流动
资金1,898.17万元。调整后的项目总投资8,576.08万元，其中拟使用募集资金投入
金额7,870.38万元，其余部分拟使用自有资金投入。
调整后的项目投资情况如下：
项目名称 金额（万元）
调整后的洛阳服装生产基地建设项目 8,576.08
其中：使用募集资金投资 7,870.38
使用自有资金投资（注） 705.70
注：本次调整投资规模并结项的募投项目剩余尾款及质保金将使用自有资金支付。
本次“洛阳服装生产基地建设项目”募集资金投资金额调整后，能够满足公
司业务需求，预计项目实施的第2年（含建设期）能够为公司带来年产831.6万件
职业装的生产规模，包括衬衫、茄克、休闲裤、T恤等品类，预计可实现销售收
入约101,776.28万元，新增净利润19,166.68万元。
项目调整涉及的项目备案正在准备过程中，待项目调整事项完成股东大会审
议程序后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目备案、审批等手续。
（二）本次募投项目投资规模调整并结项后募集资金的使用计划
为最大限度发挥募集资金的使用效益，根据《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次“洛
阳服装生产基地建设项目”调整投资规模并结项后，节余的募集资金9,758.91万
元（含截至2024年9月26日募集资金账户累计利息收入净额，具体金额以实际补
充流动资金时募集资金专户余额为准）将永久补充流动资金，后续用于公司的日
常生产经营。
四、本次募投项目事项对公司的影响
基于对未来职业装市场的审慎性判断，根据项目建设的实际和职业装团购定
制行业发展现状，本着谨慎使用募集资金的原则，公司拟调减募集资金投资规模
并结项，将节余募集资金永久补充流动资金。本次募投项目投资规模调整有利于
控制投资风险，不会对公司正常生产经营产生不利影响。本次募投项目投资规模
调整符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，
有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展战略和全体股
东的利益。
上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家集团股份有限公司董事会
2024 年 10 月 15 日
议案三：
关于修订《公司对外投资管理办法》的议案
各位股东及列席代表：
为规范公司对外投资行为，防范对外投资风险，提高对外投资效益，维护公
司和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况，对《公司对外投资管理办法》进行了修订，修
订后的《公司对外投资管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家集团股份有限公司董事会
2024 年 10 月 15 日
