国浩律师（上海）事务所                                                                 法律意见书




                         国浩律师（上海）事务所
                             Grandall Law Firm (Shanghai)
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                         关于海澜之家集团股份有限公司

                 2024年第一次临时股东大会的法律意见书


致：海澜之家集团股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受海澜之家集团股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2024 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规
章和规范性文件以及《海澜之家集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召
集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。

     对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

     1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；

     2、本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对公司本次股东大会所涉
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及的相关事项进行了必要的核查和验证。本所律师仅就本次股东大会的召集与召
开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发
表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的
真实性、准确性和完整性发表意见；

     3、本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东大会网络投票的
股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以
认证；

     4、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

     5、本法律意见书仅供公司本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其
他用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。

     本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

     一、     本次股东大会召集、召开的程序

     1、本次股东大会的召集

     经本所律师核查公司第九届第八次董事会决议以及公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上披露的本次股东大会的通知，公司本次股东大会是由
2024 年 9 月 27 日召开的公司第九届第八次董事会会议决定提议召开，公司董事
会 负 责 召 集 。 公 司 董 事 会 于 2024 年 9 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上以公告形式刊登了《海澜之家集团股份有限公司关于召开
2024 年第一次临时股东大会的通知》，公告了本次股东大会的召开时间、地点、
股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方式和参与网络投票的投票
程序等内容。

     2、本次股东大会的召开

     本次股东大会于 2024 年 10 月 15 日 14 点 30 分在江苏省江阴市华士镇华新
路 8 号海澜之家 1 号楼会议室召开，本次会议由公司董事长周立宸先生主持。会
议的召开时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。
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     经本所律师核查本次股东大会的通知，本次股东大会采用上海证券交易所股
东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

     本所律师认为，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，本次股
东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的
时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章
程》的规定。




     二、     本次股东大会出席现场会议人员和召集人的资格

     经本所律师现场见证、查验现场出席本次股东大会的股东（或股东代表人）
的持股凭证、身份证明材料（包括授权委托书）以及公司本次股东大会决议，出
席本次股东大会现场会议以及通过网络投票的股东及股东代理人共计 1,467 人，
代表股份总数为 3,245,462,908 股，占公司股份总数的 67.5748%。公司的部分董
事、监事、高级管理人员出席了会议。

     经本所律师核查公司第九届第八次董事会决议，本次股东大会由公司董事会
召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。

     本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或代理人）均具有合法
有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。召集人资格合法、有效。
通过网络投票系统进行投票的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东
资格。




     三、     本次股东大会的表决程序和表决结果

     经本所律师核查公司第九届第七次董事会决议、第九届第八次董事会决议，
公司本次股东大会无临时提案，本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知中
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所列明的审议事项相一致。

     经本所律师核查本次股东大会的通知、公司本次股东大会决议及见证公司现
场投票表决，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式就会议通知中
列明的议案进行了逐项审议并通过了如下议案：

     议案一：《关于补选秦敏杰先生为第九届董事会董事的议案》

     表决结果：同意 3,227,281,954 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.4398％；反对 17,608,654 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.5425％；弃权 572,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0177％。

     议案二：《关于部分募集资金投资项目调整投资规模并结项暨节余募集资金
永久补充流动资金的议案》

     表决结果：同意 3,242,462,607 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.9075％；反对 2,493,101 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0768％；弃权 507,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0157％。

     议案三：《关于修订<公司对外投资管理办法>的议案》

     表决结果：同意 3,149,020,900 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 97.0284％；反对 95,885,408 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 2.9544％；弃权 556,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0172％。

     经验证，公司本次股东大会就本次股东大会通知并公告的事项采取现场记名
投票以及网络投票相结合的方式进行了表决，并于投票表决结束后，根据《公司
章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。公司对议案一、议案二的中小
投资者投票情况进行了单独计票。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合
《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的
规定。
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     本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程
序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有
效。




       四、   结论意见

     综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券
法》《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员
资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东
大会形成的决议合法有效。



     本法律意见书于二零二四年十月十五日由国浩律师（上海）事务所出具，经
办律师为张隽律师、王恺律师。

     本法律意见书正本叁份，无副本。
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（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于海澜之家集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）




     国浩律师（上海）事务所




     负责人：                           经办律师：




     徐    晨                           张   隽




                                        王   恺




                                                     2024 年 10 月 15 日